中信证券股份有限公司
关于
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
独立财务顾问声明与承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
一、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................2
一、独立财务顾问声明..........................................................................................2
二、独立财务顾问承诺..........................................................................................2目 录........................................................................................................................4释 义........................................................................................................................5第一节 本次交易概况.................................................................................................8
一、本次交易方案概要..........................................................................................8
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明............11第二节 本次交易的合规性分析...............................................................................15
一、本次交易的批准和授权情况........................................................................15
二、本次交易的资产交割和过户情况................................................................16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................17
四、相关协议及承诺的履行情况........................................................................17
五、相关后续事项的合规性及风险....................................................................17
六、独立财务顾问意见........................................................................................18
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股
本核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
重组报告书 指 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
三峡水利、公司、本公 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
司、上市公司
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长
交易对方、本次重组交 兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄
易对方 指 博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁
争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚
恒能源、中涪南热电
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、
长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、
西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、
谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行
本次交易、本次重组、 指 股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权
本次重大资产重组 上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电
发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长
兴电力持有联合能源10.95%股权）
拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过50,000.00万元
标的公司 指 联合能源、长兴电力
标的资产 指 联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付
现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
《购买资产协议、业绩 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付
承诺补偿协议之补充 指 现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
协议》
《购买资产之补充协 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付
议》 现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付
补充协议》 现金购买资产之业绩承诺补偿协议补充协议》
《一致行动协议》 指 《长电资本控股有限责任公司与新华水力发电有限公司一
致行动协议》
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
长电资本 指 长电资本控股有限责任公司
新华发电 指 新华水力发电有限公司
新华水利 指 新华水利控股集团公司
水利部综管中心 指 水利部综合开发管理中心
中国水务 指 中国水务投资有限公司
三峡建设 指 中国三峡建设管理有限公司
联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司
新禹投资 指 重庆新禹投资（集团）有限公司
涪陵能源 指 重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨 指 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
两江集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
长兴水利 指 重庆长兴水利水电有限公司
渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东升铝业 指 重庆市东升铝业股份有限公司
宁波培元 指 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
西藏源瀚 指 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
淄博正杰 指 淄博正杰经贸有限公司
渝富集团 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
重庆金罗盘 指 重庆金罗盘投资管理有限公司
三盛刀锯 指 东莞市三盛刀锯有限公司
三峡电能 指 三峡电能有限公司
聚恒能源 指 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
中涪南热电 指 重庆市中涪南热电有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、中信证券
中银律师 指 北京市中银（重庆）律师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期 指 2017年、2018年和2019年1-9月
指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日
过渡期间、过渡期 指 （不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的
期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日
（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概览
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次拟购买资产最近一期经审计的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权。
本次收购联合能源股权的交易对方为新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述；收购长兴电力股权的交易对方为三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
（三）交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2018年12月31日，根据天健兴业出具的、已经国务院国资委备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产评
标的资 增减值 增减率 收购比例账面价值评估值 估值
产 A B C=B-A D=C/A E F=E*B
联合能 571,812.99 622,999.00 51,186.01 8.95% 88.41% 550,812.20
源
长兴电 87,597.54 101,899.68 14,302.14 16.33% 100.00% 101,899.68
力
合计 659,410.53 724,898.68 65,488.15 9.93% - 652,711.88
注：标的公司长兴电力持有标的公司联合能源10.95%股权。联合能源88.41%股权为四舍五
入以后比例，实际计算比例以认缴金额占总注册资本的精确比例计算
上述联合能源100%股权评估值中，未考虑联合能源股东渝富集团尚未缴纳的900万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为2020年12月31日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合能源公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易的作价在联合能源100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以900万元缴纳出资的权利后，按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：
交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源100%股权价值评估值+渝富集团未缴纳出资）*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。
因此，本次交易联合能源88.41%股权的交易作价确认为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2019年12月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2019年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对联合能源、长兴电力出具了天兴评报字（2020）第 0132 号、天兴评报字（2020）第 0133号《资产评估报告》。加期评估结果如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 增减值 增减率 收购比例 标的资产评
标的资 账面价值 评估值 估值
产
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
联合能 577,636.71 631,265.00 53,628.29 9.28% 88.41% 558,120.42
源
长兴电 87,904.73 102,176.77 14,272.04 16.24% 100.00% 102,176.77
力
合计 665,541.43 733,441.77 67,900.34 10.20% - 660,297.19
经加期评估验证，联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权的加期评估结果分别为558,120.42万元、102,176.77万元，较以2018年12月31日为评估基准日的评估结果分别增加7,308.22万元、277.09万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2018年12月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价依据。
（四）对价支付方式
本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联合能源88.41%股权及长兴电力100%股权。
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其合计持有的联合能源88.41%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其合计持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说
明
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 514,918.20 285,170.05 129,846.61
标的资产相关指标与 1,431,406.87 658,347.37 411,807.30
交易金额孰高值
财务指标占比 277.99% 230.86% 317.15%
注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的
资产相关指标与交易金额孰高值中，由于联合能源100%资产净额556,447.69万元高于联合
能源88.41%股权的交易金额551,607.92万元，长兴电力100%股权交易金额101,899.68万元
高于长兴电力100%资产净额86,536.57万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计
金额为658,347.37万元
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江
电力的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江集团等交易对方持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。
本次交易构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市
2019年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来12个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异议，同意配合长江电力于未来12个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。
2020年2月4日，长电资本公告增持计划，拟在未来12个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，增持金额（包含本次增持股份）不低于人民币2,000万元，不超过人民币30,000万元。截至2020年2月28日，长电资本已增持至43,137,793股，长江电力及其一致行动人合计持股247,339,378股，占本次交易前上市公司总股本的24.91%。
根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实施控制（参见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（三）产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）产权控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长江电力直接持有联合能源8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力36%股权，长江电力关联人涪陵能源直接持有联合能源 18.8297%股权，通过计算上市公司向长江电力、三峡电能、涪陵能源购买资产对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元
联合能源* 联合能源*
（26.8828%） （26.8828%）
财务指标 上市公司 +长兴电力 +长兴电力 计算依据 指标占比
*36% *36%
账面金额 交易金额
资产总额 514,918.20 396,957.12 204,405.41 396,957.12 77.09%
资产净额 285,170.05 180,741.89 204,405.41 204,405.41 71.68%
营业收入 129,846.61 111,661.69 - 111,661.69 86.00%
股份数（万 99,300.55 26,368.63 - 26,368.63 26.55%
股）
注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易
日股份数，联合能源*26.8828%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控
股子公司三峡电能购买资产发行的股份数。
上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。
本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生重大变化。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的合规性分析
一、本次交易的批准和授权情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案暨交易总体方案已于2019年3月25日经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；
2、本次交易草案已于2019年9月24日经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；
3、上市公司于2019年9月27日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国务院国资委备案；
4、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
5、上市公司于2019年10月15日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；
6、本次交易方案及相关议案已于2019年10月18日经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
7、上市公司于2019年12月11日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一年的相关事宜；
8、上市公司于2019年12月23日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议。该调整不构成本次交易重组方案的重大调整；
9、上市公司于2019年12月27日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的
有效途径，符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，上市公司董
事会同意继续推进本次重大资产重组事项；
10、2020年1月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可﹝2020﹞36号）；
11、2020年3月6日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。
12、2020年5月9日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易可以依法实施。
二、本次交易的资产交割和过户情况
截至本核查意见签署日，联合能源、长兴电力因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述合计持有的联合能源 88.41%的股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得重庆市市场监督管理局于2020年5月21日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000MA5UBTD56F）。本次工商变更登记完成后，联合能源成为上市公司控股子公司。
三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电合计持有的长兴电力100.00%的股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，长兴电力已取得重庆市市场监督管理局于2020年5月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000352733706）。本次工商变更登记完成后，长兴电力成为公司全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产过户过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
五、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、三峡水利尚需就向新禹投资等交易对方发行股份，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、三峡水利尚需就向新禹投资等交易对方支付现金对价；
3、三峡水利将视市场情形，非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元；
4、三峡水利尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
5、公司将聘请审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有关约定；
6、公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
7、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王楠楠 冯新征 赵欣欣
中信证券股份有限公司
年 月 日
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