关于对广东星徽精密制造股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 283 号
广东星徽精密制造股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
1. 截至2019年底，你公司因收购深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“深圳泽宝”）形成的商誉的账面原值为101,052.89万元，你公司对该商誉进行减值测试后认为无需计提商誉减值。会计师因无法对商誉减值测试所依据的相关假设的合理性获取充分、适当的审计证据，对你公司2019年度财务报表出具了保留意见审计报告。
（1）深圳泽宝2019年度实现净利润15,427.87万元，完成本年承诺净利润的106.40%，2018年度的业绩承诺完成率为101.49%。2016至2019年，深圳泽宝的销售净利率分别为1.56%、1.79%、2.92%和5.44%，说明深圳泽宝2019年度盈利能力大幅提高的原因及合理性。请会计师说明对境外销售收入真实性、准确性所实施的具体审计程序及结果。
（2）公司披露的商誉减值测试报告显示，预测期营业收入增长率、预测期利润率、预测期净利润、稳定期营业收入增长率、稳定期利润率、稳定期净利润及折现率均与以前期间均不一致，请结合商誉减值测试的具体过程逐项说明不一致的原因，并说明公司在商誉减值测试过程中是否考虑了“新冠”疫情对深圳泽宝跨境电商业务开展的影响，补充披露评估机构出具的商誉资产评估报告。
（3）请会计师说明针对公司收购深圳泽宝形成的商誉进行减值测试所执行的审计程序及获得的审计证据，会计师未取得充分、适当审计证据的原因，会计师判断上述审计证据不充分、适当的依据及合理性，是否存在以保留意见代替否定意见及无法表示意见的情形。
2. 报告期内，公司建筑及安全用金属制品销售收入为6.35亿元，跨境电商收入为28.32亿元，四个季度的营业收入分别为6.74亿元、6.94亿元、8.97亿元及12.27亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,021.22万元、3,521.37万元、3,461.89万元及5,850.88万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,693.47万元、-1,025.87万元、6,047.23万元及13,960.73万元。
（1）请以年报中的行业口径列示四个季度收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额明细，对比上年度同期数据，说明四个季度收入、净利润及经营活动净现金流入持续增长的具体原因，并说明公司主营业务所属行业是否存在明显季节性。
（2）公司2019年滑轨产品销售收入为54,012.59万元，占营业收入总额的比例为15.47%，毛利率为15.47%，相比上年同期增长了3.58个百分点，请详细说明滑轨产品毛利率增长的原因。
（3）报告期内，公司劳务外包工时总数为 640,925小时，劳务外包支付的报酬总额为1,067.21万元，上年同期数据分别为254,292小时及 432.30 万元。请结合公司业务收入及生产模式变化，说明外包工时数及外包劳务报酬大幅增长的原因。
（4）请会计师说明针对公司营业收入及营业成本科目实施的具体审计程序及结果。
3. 报告期末，你公司应收账款账面余额为51,059.08万元，整体计提坏账比例为4.61%，其中单项计提坏账准备的应收账款为377.60万元，对其全额计提了坏账准备，以账龄表为基础预期信用损失组合的账面余额为35,693.84万元，计提坏账比例为5.54%，信用风险极低金融资产组合账面余额为14,987.64万元，未计提坏账准备。
（1）公司将确认无法收回的377.60万元应收账款全额计提了坏账准备。请公司说明相关应收款的具体情况（含账龄），需全额计提坏账准备的具体依据，截至回函日，是否有收回相关款项。请会计师说明针对相关款项坏账计提合理性所实施的审计程序及结果。
（2）报告期末，公司应收账款账面余额相比上年末增加了60.04%，请说明应收账款余额大幅增长的具体原因。
（3）请分行业口径拆分公司期初及期末应收账款余额，计算分行业的应收账款周转率和周转天数，并说明计算结果与公司该行业客户的结算账期是否一致。
（4）公司将应收电商平台的款项作为信用风险极低金融资产组合，预期信用损失率为0，请公司说明对应收电商平台的历史违约损失情况及对前瞻性信息的具体考虑，无需计提坏账准备是否有合理且充分的依据，请会计师对公司前述预计的合理性发表专项意见。
（5）年报显示，公司坏账准备期初余额为1,286.96万元，本期计提1,329.69万元，收回或转回0元，核销260.49万元，期末余额为2,356.15万元。实际核销的应收账款均为海外客户货款，履行的核销程序为根据内控制度要求审批。请说明确认海外客户货款确实无法收回的具体依据，内控制度所要求的具体审批程序及执行情况，并核对坏账准备收回或转回金额为 0 的准确性，如存在错误，请更正。
（6）请会计师说明针对公司期末应收账款的真实性、完整性及坏账准备计提的充分性所实施的具体审计程序及结果。
4. 报告期末，你公司存货的账面余额为62,626.18万元，相比上年末增长了33.38%，计提存货跌价准备余额为979.38万元。
（1）请分项目说明存货相比上年末大幅增长的原因，结合库龄情况说明是否存在积压滞销的存货。
（2）请说明存货跌价准备的测算过程，请会计师就存货跌价准备计提的充分性发表专项意见。
（3）请会计师结合公司存货的物理存放分布情况，说明针对公司存货的真实性、完整性所实施的具体审计及结果，针对公司报告期末存货核算的准确性是否获取了充分适当的审计证据。
5. 2018年，你公司向广东星徽精密科技有限公司出售星徽精密制造泰州有限公司（以下简称“星徽泰州”）100%股权，交易价格42,000 万元，股权转让协议约定，星徽泰州对星徽精密借款余额为20,662,656.67元，应于2019年12月31日前归还星徽精密。截至本报告期末，你公司其他应收款中存在对星徽泰州的应收往来款1,996.27万元，账龄为1-2年。请说明股权转让对价款是否已按协议约定支付，并说明星徽泰州未按约定偿还借款的原因，是够已构成占用上市公司资金，后续的还款安排，请会计师针对上述款项是否构成非经营性资金占用发表意见。
6. 报告期末，你公司其他应收款余额中存在应收股权转让款1,217.2万元，账龄为1年以内，请说明具体的股权转让事项。
7. 年报显示，你公司报告期内转让了长期股权投资中核算的青岛美创星徽五金建材有限公司、广东星徽精密科技有限公司、泰州星瑞精密工业有限公司股权。请说明所履行的审议程序及披露情况，是否存在未及时履行信息披露义务的情况，并结合联营公司的评估情况、作价依据、股权受让对象、支付安排及实际执行情况，说明出售价格
是否公允、交易对手方是否为关联方、是否存在利益输送等情形。请
会计师对相关会计处理合规性进行核查并发表明确意见。
8. 报告期内，你公司研发投入金额为1.12亿元，其中研发支出资本化金额为5,397.33万元，占当期研发投入的比例为48.19%，占净利润的比重为36.19%。
（1）请说明研发投入金额与财务报表相关科目的勾稽关系，如存在错误，请更正。
（2）请说明研发支出资本化的具体项目、资本化金额及时点、资本化的判断依据及其合理性，是否符合企业会计准则的要求。
（3）请会计师说明针对公司开发支出与研发费用实施的具体审计程序及结果，并对公司研发投入资本化相关会计处理的是否符合会计准则规定发表明确意见。
9. 因执行新金融工具准则，你公司将报告期初可供出售金融资产核算事项调整为其他非流动金融资产，并相应调整期初未分配利润金额，请说明调整涉及的具体核算事项及相关计算过程。请会计师就调整的准确性发表明确意见。
10. 报告期末，你公司其他流动资产中存在非公众公司可转债200万元，其他非流动资产中存在非公众公司可转债900万元，请说明核算的具体事项。
11. 报告期末，公司预计负债中存在附有销售退回条件的商品销售预计负债1334.74万云，存在未决诉讼预计负债566.12万元，请说明具体事项及核算金额的确认依据。
12. 请说明你公司2019年前五大客户、前五大供应商、2019年末应收账款余额前五名客户、2019 年末应付账款前五名供应商相比上年同期是否发生变化，并向我部报备前述客户及供应商信息。
13. 报告期内，公司发生销售费用 115,343.80 万元，其中工资9,566.11万元，相比上年度增加了1,660.53%，销售平台费76,486.57万元，市场推广费23,843.69万元，物业使用费848.69万元。
（1）请结合报告期公司员工人数变化情况说明销售费用中工资大幅增加的原因。
（2）请说明销售平台费、市场推广费及物业使用费的核算过程，与2018年回复重组行政审核反馈意见时披露的信息是否存在差异。
（3）请会计师说明针对销售费用，特别是跨境电商业务产生销售费用的真实性、准确性（是否存在跨期调节）所实施的具体审计程序及结果。
14. 报告期内，你公司投资收益中核算的理财收益为-451.39万元，请说明理财损失的具体事项。
15. 财务报表附注中，信用减值损失中其他应收款坏账损失、应收账款坏账损失与其他应收款、应收账款附注的信息勾稽关系不一致，请核对，如存在披露错误，请更正。
16. 营业外支出中存在赔偿支出559.29万元，请说明具体的赔偿事项。
17. 请说明现金流量表项目中，收到的其他与经营活动有关的现金中“收到经营性往来款”对应的具体经营相关事项及收款对象明细。
18. 公司现金流量表显示，报告期内处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为5,201万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为21,040.79万元，请说明以上现金流入及流出涉及的具体事项及现金净额核算过程。
19. 报告期内，你公司向控股股东广东星野投资有限责任公司拆入资金的发生额为15,236万元，拆出资金为15,836万元，请说明拆入、拆进资金使用费约定情况，是否履行了相应审议程序，是否存在控股股东非经营性占用公司资金的情况。
20. 《上市公司 2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）中关联方往来的期初及期末余额数据与你公司在年度报告“关联方应收应付款项”中披露的明细数据存在差异，与其他应收款中应收星徽泰州的款项余额不一致，请进行交叉核对，说明差异原因，如存在错误，请更正。
21. 请说明“非经常性损益项目及金额”明细对应的具体事项，金额的计算过程，以及与利润表科目的勾稽关系。
22. 报告期内，母公司营业收入为2.66亿元，相比上年同期减少44%，净利润为盈利66.64万元，上年同期为亏损394.34万元。请说明母公司营业收入大幅下降的原因，并详细说明盈利情况与收入变动趋势不一致的原因。
23. 你公司与年报同步披露的《关于 2018年度非经常性损益披露差错更正的公告》显示，2018 年度财务报表附注补充资料的非经常性损益中“非流动资产处置损益”由60.82万元更正为930.04万元，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无影响，归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润由-281.97 万元变更为-1,020.80万元。请说明所处置的非流动资产明细，资产账面金额及处置金额，交易对手方情况及处置款收回情况，是否签订资产处置协议，审议过程及信息披露情况，2018年度的具体会计处理过程。
24. 请对照本次函件中涉及的需补充更正事项，披露公司 2019年度报告的补充更正公告。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月21日
关于对广东星徽精密制造股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 283 号
广东星徽精密制造股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年报事后审查中关注到以下情况：
1. 截至2019年底，你公司因收购深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“深圳泽宝”）形成的商誉的账面原值为101,052.89万元，你公司对该商誉进行减值测试后认为无需计提商誉减值。会计师因无法对商誉减值测试所依据的相关假设的合理性获取充分、适当的审计证据，对你公司2019年度财务报表出具了保留意见审计报告。
（1）深圳泽宝2019年度实现净利润15,427.87万元，完成本年承诺净利润的106.40%，2018年度的业绩承诺完成率为101.49%。2016至2019年，深圳泽宝的销售净利率分别为1.56%、1.79%、2.92%和5.44%，说明深圳泽宝2019年度盈利能力大幅提高的原因及合理性。请会计师说明对境外销售收入真实性、准确性所实施的具体审计程序及结果。
（2）公司披露的商誉减值测试报告显示，预测期营业收入增长率、预测期利润率、预测期净利润、稳定期营业收入增长率、稳定期利润率、稳定期净利润及折现率均与以前期间均不一致，请结合商誉减值测试的具体过程逐项说明不一致的原因，并说明公司在商誉减值测试过程中是否考虑了“新冠”疫情对深圳泽宝跨境电商业务开展的影响，补充披露评估机构出具的商誉资产评估报告。
（3）请会计师说明针对公司收购深圳泽宝形成的商誉进行减值测试所执行的审计程序及获得的审计证据，会计师未取得充分、适当审计证据的原因，会计师判断上述审计证据不充分、适当的依据及合理性，是否存在以保留意见代替否定意见及无法表示意见的情形。
2. 报告期内，公司建筑及安全用金属制品销售收入为6.35亿元，跨境电商收入为28.32亿元，四个季度的营业收入分别为6.74亿元、6.94亿元、8.97亿元及12.27亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,021.22万元、3,521.37万元、3,461.89万元及5,850.88万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,693.47万元、-1,025.87万元、6,047.23万元及13,960.73万元。
（1）请以年报中的行业口径列示四个季度收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额明细，对比上年度同期数据，说明四个季度收入、净利润及经营活动净现金流入持续增长的具体原因，并说明公司主营业务所属行业是否存在明显季节性。
（2）公司2019年滑轨产品销售收入为54,012.59万元，占营业收入总额的比例为15.47%，毛利率为15.47%，相比上年同期增长了3.58个百分点，请详细说明滑轨产品毛利率增长的原因。
（3）报告期内，公司劳务外包工时总数为 640,925小时，劳务外包支付的报酬总额为1,067.21万元，上年同期数据分别为254,292小时及 432.30 万元。请结合公司业务收入及生产模式变化，说明外包工时数及外包劳务报酬大幅增长的原因。
（4）请会计师说明针对公司营业收入及营业成本科目实施的具体审计程序及结果。
3. 报告期末，你公司应收账款账面余额为51,059.08万元，整体计提坏账比例为4.61%，其中单项计提坏账准备的应收账款为377.60万元，对其全额计提了坏账准备，以账龄表为基础预期信用损失组合的账面余额为35,693.84万元，计提坏账比例为5.54%，信用风险极低金融资产组合账面余额为14,987.64万元，未计提坏账准备。
（1）公司将确认无法收回的377.60万元应收账款全额计提了坏账准备。请公司说明相关应收款的具体情况（含账龄），需全额计提坏账准备的具体依据，截至回函日，是否有收回相关款项。请会计师说明针对相关款项坏账计提合理性所实施的审计程序及结果。
（2）报告期末，公司应收账款账面余额相比上年末增加了60.04%，请说明应收账款余额大幅增长的具体原因。
（3）请分行业口径拆分公司期初及期末应收账款余额，计算分行业的应收账款周转率和周转天数，并说明计算结果与公司该行业客户的结算账期是否一致。
（4）公司将应收电商平台的款项作为信用风险极低金融资产组合，预期信用损失率为0，请公司说明对应收电商平台的历史违约损失情况及对前瞻性信息的具体考虑，无需计提坏账准备是否有合理且充分的依据，请会计师对公司前述预计的合理性发表专项意见。
（5）年报显示，公司坏账准备期初余额为1,286.96万元，本期计提1,329.69万元，收回或转回0元，核销260.49万元，期末余额为2,356.15万元。实际核销的应收账款均为海外客户货款，履行的核销程序为根据内控制度要求审批。请说明确认海外客户货款确实无法收回的具体依据，内控制度所要求的具体审批程序及执行情况，并核对坏账准备收回或转回金额为 0 的准确性，如存在错误，请更正。
（6）请会计师说明针对公司期末应收账款的真实性、完整性及坏账准备计提的充分性所实施的具体审计程序及结果。
4. 报告期末，你公司存货的账面余额为62,626.18万元，相比上年末增长了33.38%，计提存货跌价准备余额为979.38万元。
（1）请分项目说明存货相比上年末大幅增长的原因，结合库龄情况说明是否存在积压滞销的存货。
（2）请说明存货跌价准备的测算过程，请会计师就存货跌价准备计提的充分性发表专项意见。
（3）请会计师结合公司存货的物理存放分布情况，说明针对公司存货的真实性、完整性所实施的具体审计及结果，针对公司报告期末存货核算的准确性是否获取了充分适当的审计证据。
5. 2018年，你公司向广东星徽精密科技有限公司出售星徽精密制造泰州有限公司（以下简称“星徽泰州”）100%股权，交易价格42,000 万元，股权转让协议约定，星徽泰州对星徽精密借款余额为20,662,656.67元，应于2019年12月31日前归还星徽精密。截至本报告期末，你公司其他应收款中存在对星徽泰州的应收往来款1,996.27万元，账龄为1-2年。请说明股权转让对价款是否已按协议约定支付，并说明星徽泰州未按约定偿还借款的原因，是够已构成占用上市公司资金，后续的还款安排，请会计师针对上述款项是否构成非经营性资金占用发表意见。
6. 报告期末，你公司其他应收款余额中存在应收股权转让款1,217.2万元，账龄为1年以内，请说明具体的股权转让事项。
7. 年报显示，你公司报告期内转让了长期股权投资中核算的青岛美创星徽五金建材有限公司、广东星徽精密科技有限公司、泰州星瑞精密工业有限公司股权。请说明所履行的审议程序及披露情况，是否存在未及时履行信息披露义务的情况，并结合联营公司的评估情况、作价依据、股权受让对象、支付安排及实际执行情况，说明出售价格
是否公允、交易对手方是否为关联方、是否存在利益输送等情形。请
会计师对相关会计处理合规性进行核查并发表明确意见。
8. 报告期内，你公司研发投入金额为1.12亿元，其中研发支出资本化金额为5,397.33万元，占当期研发投入的比例为48.19%，占净利润的比重为36.19%。
（1）请说明研发投入金额与财务报表相关科目的勾稽关系，如存在错误，请更正。
（2）请说明研发支出资本化的具体项目、资本化金额及时点、资本化的判断依据及其合理性，是否符合企业会计准则的要求。
（3）请会计师说明针对公司开发支出与研发费用实施的具体审计程序及结果，并对公司研发投入资本化相关会计处理的是否符合会计准则规定发表明确意见。
9. 因执行新金融工具准则，你公司将报告期初可供出售金融资产核算事项调整为其他非流动金融资产，并相应调整期初未分配利润金额，请说明调整涉及的具体核算事项及相关计算过程。请会计师就调整的准确性发表明确意见。
10. 报告期末，你公司其他流动资产中存在非公众公司可转债200万元，其他非流动资产中存在非公众公司可转债900万元，请说明核算的具体事项。
11. 报告期末，公司预计负债中存在附有销售退回条件的商品销售预计负债1334.74万云，存在未决诉讼预计负债566.12万元，请说明具体事项及核算金额的确认依据。
12. 请说明你公司2019年前五大客户、前五大供应商、2019年末应收账款余额前五名客户、2019 年末应付账款前五名供应商相比上年同期是否发生变化，并向我部报备前述客户及供应商信息。
13. 报告期内，公司发生销售费用 115,343.80 万元，其中工资9,566.11万元，相比上年度增加了1,660.53%，销售平台费76,486.57万元，市场推广费23,843.69万元，物业使用费848.69万元。
（1）请结合报告期公司员工人数变化情况说明销售费用中工资大幅增加的原因。
（2）请说明销售平台费、市场推广费及物业使用费的核算过程，与2018年回复重组行政审核反馈意见时披露的信息是否存在差异。
（3）请会计师说明针对销售费用，特别是跨境电商业务产生销售费用的真实性、准确性（是否存在跨期调节）所实施的具体审计程序及结果。
14. 报告期内，你公司投资收益中核算的理财收益为-451.39万元，请说明理财损失的具体事项。
15. 财务报表附注中，信用减值损失中其他应收款坏账损失、应收账款坏账损失与其他应收款、应收账款附注的信息勾稽关系不一致，请核对，如存在披露错误，请更正。
16. 营业外支出中存在赔偿支出559.29万元，请说明具体的赔偿事项。
17. 请说明现金流量表项目中，收到的其他与经营活动有关的现金中“收到经营性往来款”对应的具体经营相关事项及收款对象明细。
18. 公司现金流量表显示，报告期内处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为5,201万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为21,040.79万元，请说明以上现金流入及流出涉及的具体事项及现金净额核算过程。
19. 报告期内，你公司向控股股东广东星野投资有限责任公司拆入资金的发生额为15,236万元，拆出资金为15,836万元，请说明拆入、拆进资金使用费约定情况，是否履行了相应审议程序，是否存在控股股东非经营性占用公司资金的情况。
20. 《上市公司 2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）中关联方往来的期初及期末余额数据与你公司在年度报告“关联方应收应付款项”中披露的明细数据存在差异，与其他应收款中应收星徽泰州的款项余额不一致，请进行交叉核对，说明差异原因，如存在错误，请更正。
21. 请说明“非经常性损益项目及金额”明细对应的具体事项，金额的计算过程，以及与利润表科目的勾稽关系。
22. 报告期内，母公司营业收入为2.66亿元，相比上年同期减少44%，净利润为盈利66.64万元，上年同期为亏损394.34万元。请说明母公司营业收入大幅下降的原因，并详细说明盈利情况与收入变动趋势不一致的原因。
23. 你公司与年报同步披露的《关于 2018年度非经常性损益披露差错更正的公告》显示，2018 年度财务报表附注补充资料的非经常性损益中“非流动资产处置损益”由60.82万元更正为930.04万元，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无影响，归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润由-281.97 万元变更为-1,020.80万元。请说明所处置的非流动资产明细，资产账面金额及处置金额，交易对手方情况及处置款收回情况，是否签订资产处置协议，审议过程及信息披露情况，2018年度的具体会计处理过程。
24. 请对照本次函件中涉及的需补充更正事项，披露公司 2019年度报告的补充更正公告。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月21日
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