关于对亚光科技集团股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 279 号
亚光科技集团股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 2019年8月，公司全资子公司珠海太阳鸟以538万元收购控股股东太阳鸟控股持有的湖南凤巢51%股权，以212万元收购太阳鸟控股、皮长春、赵镜持有的五湖旅游100%的股权。
（1）湖南凤巢、五湖旅游业务范围与太阳鸟控股拟布局的游艇产业链下游重合，请补充提供截至本问询函发出之日太阳鸟控股及其一致行动人直接或间接向与湖南凤巢、五湖旅游业务构成实质性竞争业务的主体进行投资的情况明细，包括但不限于标的名称、主营业务、投资金额、持股比例等，请说明是否存在构成同业竞争、违反竞业禁止规定的情形。
（2）报告期末，你公司与控股子公司凤凰租赁往来资金余额4,371.70万元，与珠海太阳鸟往来资金余额87,921.45万元，与五湖旅游往来资金余额7,363.99万元，与湖南凤巢往来资金余额4,352.41万元。请结合四家子公司业绩及经营情况说明你公司与上述子公司往来款项的形成原因及合理性。
（3）五湖旅游于2019年3月13号将其土地使用权用于为太阳鸟控股提供3,600万元最高额借款抵押担保。请说明公司收购五湖旅游时针对上述担保约定的解决措施，上市公司就上述担保履行的审议程序及信息披露义务，截至年度报告出具日该笔抵押担保尚未解除的原因，是否存在违反约定的情况，请说明并明确上述抵押担保完成整改期限。
2. 报告期内，公司控股股东太阳鸟控股非经营性占用公司资金49,857.59万元，期末已偿还。
（1）请补充说明上述资金占用发生的原因，你公司防范关联方资金占用相关内部控制是否存在缺陷，如是，请说明整改措施。
（2）请认真自查并说明控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他非经营性占用你公司资金的行为。
3. 报告期公司“收到其他与经营活动有关的现金”5.61 亿元，较上年同期增加1,200.64%，其中收到往来款4.99亿元，“支付其他与经营活动有关的现金”2.98亿元，较期初减少 55.96%，其中支付往来款项 1.66 亿元。请补充提供近两年公司“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”中往来款及保证金的具体情况，包括对象、金额、具体内容、是否与公司有关联关系、是否履行了审议程序和信息披露义务等。请说明将上述往来款项列报为其他与经营活动有关的现金的合理性，请会计师核查并发表意见。
4. 报告期公司所得税费用为-9,129.70 万元，其中当期所得税费用为-3,252.31 万元、递延所得税费用为-5,877.39 万元，主要是本期冲回成都亚光电子2018年已计提所得税费用4,026.14万元。请结合具体会计核算科目，说明前述所得税费用和递延所得税费用的计算过程、确认依据，所得税费用冲回对亚光电子承诺业绩的影响，确认递延所得税资产是否符合谨慎性原则、是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表意见。
5. 报告期公司其他流动资产期末余额 6,869.34万元，较期初增长 319.03%，其中新增逾期租金 2,813.87 万元，新增科研项目垫资671.69万元。逾期租金主要为凤凰租赁未收回租赁款。
（1）请提供凤凰租赁近两年主要财务数据。
（2）请提供报告期凤凰租赁前五名客户情况，包括客户名称、融资金额、截至期末回款情况、逾期金额、计提坏账准备金额、至本问询函发出之日回款情况。
（3）凤凰租赁与三亚康大国际游艇航务有限公司融资租赁于2017年2月签约开展，融资金额1,148.50万元，由上市公司康芝药业控股股东海南宏氏投资有限公司提供全额信用担保。请结合宏氏投资支付能力说明报告期对三亚康大逾期租金仅计提12.97万元坏账准备是否充分、适当。
（4）报告期末，太阳鸟控股尚未支付凤凰租赁第4-6期售后回租租赁款2,697.14万元，请说明逾期原因及未计提坏账准备的原因及合理性，上述逾期款项是否构成太阳鸟控股存在占用上市公司资金的情形。
（5）请说明报告期公司垫资科研项目的具体情况、产生原因及会计处理依据。
请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
6. 报告期公司“其他收入”6.74亿元，较上年同期增加191.44%，“其他收入”成本6.35亿元，较上年同期增长217.43%，。
（1）请提供公司近两年“其他收入”构成明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动比例。
（2）请提供“其他收入”业务近两年前五名客户的情况，包括客户名称、是否公司关联方、销售内容、销售金额、截至目前回款情况，如主要客户出现较大变化，请公司说明相关情况及原因。
（3）请提供公司“其他收入”业务近两年前五名供应商的情况，包括供应商名称、是否公司关联方、采购内容、采购金额、截至目前应付款项余额。
（4）报告期公司“其他收入”毛利率 2.33%，较上年同期减少11.18个百分点。请提供近两年“其他收入”成本明细，请结合该业务所处行业环境、竞争格局、成本变动等说明报告期“其他收入”毛利率大幅下滑的原因。
（5）请结合“其他收入”实际经营情况说明该业务盈利水平大幅下滑的同时，销售收入大幅增长的原因及合理性。
7. 报告期公司国外销售收入7,762.01万元，同比增加279.88%。
（1）请分地区提供国外销售明细，包括销售国家/地区、销售内容、销售金额，较上年同期增减比例等。
（2）请结合公司业务拓展、在手订单、贸易政策等详细说明境外业务大幅增长的原因及是否持续。
（3）请会计师说明针对国外销售收入真实性所执行的审计程序及获取的审计证据。
8. 报告期内公司研发投入1.21亿元，较上年同期增长85%。
（1）请补充提供报告期公司研发项目情况，包括但不限于项目预算、报告期投入金额、截至期末累计投入金额、累计投入占比、项目研发进度、达到预定可使用状态日期等，请说明报告期公司研发投入大幅增长的原因。
（2）报告期末，公司开发支出2,515.01万元，主要涉及“智慧船舶驾驶系统”、“海事探测雷达”及“雷达系统TR芯片”三个研发项目，请详细说明报告期公司新增开发支出的原因、相关研发项目的具体进展、本期资本化的判断依据和判断时点以及会计处理的合规性。
9. 报告期末，公司无形资产余额3.64亿元，其中2.13亿元因银行借款抵押受限。请补充提供前述用于抵押的无形资产具体类型、借款的债权人和债务人、借款期限、借款用途、抵押期限，并说明上述无形资产是否存在减值和被强制处置的风险。
10. 截至本报告期，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司审计服务的连续年限为12年，请结合有关制度及实际审计情况，补充披露你公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施，并请年审会计师就审计过程的独立性发表意见。
11. 年报显示，报告期公司无重大诉讼、仲裁。根据公司前期回复，2018年7月18日，珠海市仲裁委员会对IAG与你公司股权转让纠纷做出裁决，认定公司应向IAG支付股权转让款2,950万元并支付违约金40.4250万元。2018年6月22日，公司就游艇质量纠纷导致的损失等6个事项，重新向珠海仲裁委员会提出仲裁申请，要求IAG等3名原股东共计赔偿7,981.63万元。请说明前述仲裁进展情况及公司就相关事项做出的具体会计处理。
12. 报告期末，公司应收票据4.10亿元，较期初增加75.53%，公司未计提坏账准备。
（1）请提供近两年公司应收商业承兑票据前五名客户情况，包括客户名称、是否公司关联方、销售具体内容、应收票据金额等。
（2）请结合公司销售模式、信用结算政策变化等说明报告期应收票据大幅增长的原因及未计提坏账准备的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师核查并发表意见。
13. 报告期末，公司预付款项1.03亿元，较期初增加3,966.15万元，增幅62.13%。请提供前五名预付对象信息，包括预付对象名称、是否公司关联方、采购具体内容、采购金额等。
14. 报告期末，公司存货8.37亿元，较期初增加1.05亿元。请结合原材料市场价格及主要产品销售价格波动情况等说明存货逐年增加但未计提存货跌价准备的原因及会计处理依据，请会计师核查并发表意见。
15. 报告期末公司货币资金3.09亿元，较期初减少2.18%，短期借款8.78亿元，较期初增加11.67%，一年内到期非流动负债3.73亿元，较期初增加12.65%，短期债务占流动负债比例60.68%。请说明公司是否有集中到期的债务，请列示本期到期的债务明细，分析短期偿债能力，结合盈利能力和资金状况说明是否存在无法偿还债务的风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月21日
关于对亚光科技集团股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 279 号
亚光科技集团股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 2019年8月，公司全资子公司珠海太阳鸟以538万元收购控股股东太阳鸟控股持有的湖南凤巢51%股权，以212万元收购太阳鸟控股、皮长春、赵镜持有的五湖旅游100%的股权。
（1）湖南凤巢、五湖旅游业务范围与太阳鸟控股拟布局的游艇产业链下游重合，请补充提供截至本问询函发出之日太阳鸟控股及其一致行动人直接或间接向与湖南凤巢、五湖旅游业务构成实质性竞争业务的主体进行投资的情况明细，包括但不限于标的名称、主营业务、投资金额、持股比例等，请说明是否存在构成同业竞争、违反竞业禁止规定的情形。
（2）报告期末，你公司与控股子公司凤凰租赁往来资金余额4,371.70万元，与珠海太阳鸟往来资金余额87,921.45万元，与五湖旅游往来资金余额7,363.99万元，与湖南凤巢往来资金余额4,352.41万元。请结合四家子公司业绩及经营情况说明你公司与上述子公司往来款项的形成原因及合理性。
（3）五湖旅游于2019年3月13号将其土地使用权用于为太阳鸟控股提供3,600万元最高额借款抵押担保。请说明公司收购五湖旅游时针对上述担保约定的解决措施，上市公司就上述担保履行的审议程序及信息披露义务，截至年度报告出具日该笔抵押担保尚未解除的原因，是否存在违反约定的情况，请说明并明确上述抵押担保完成整改期限。
2. 报告期内，公司控股股东太阳鸟控股非经营性占用公司资金49,857.59万元，期末已偿还。
（1）请补充说明上述资金占用发生的原因，你公司防范关联方资金占用相关内部控制是否存在缺陷，如是，请说明整改措施。
（2）请认真自查并说明控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他非经营性占用你公司资金的行为。
3. 报告期公司“收到其他与经营活动有关的现金”5.61 亿元，较上年同期增加1,200.64%，其中收到往来款4.99亿元，“支付其他与经营活动有关的现金”2.98亿元，较期初减少 55.96%，其中支付往来款项 1.66 亿元。请补充提供近两年公司“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”中往来款及保证金的具体情况，包括对象、金额、具体内容、是否与公司有关联关系、是否履行了审议程序和信息披露义务等。请说明将上述往来款项列报为其他与经营活动有关的现金的合理性，请会计师核查并发表意见。
4. 报告期公司所得税费用为-9,129.70 万元，其中当期所得税费用为-3,252.31 万元、递延所得税费用为-5,877.39 万元，主要是本期冲回成都亚光电子2018年已计提所得税费用4,026.14万元。请结合具体会计核算科目，说明前述所得税费用和递延所得税费用的计算过程、确认依据，所得税费用冲回对亚光电子承诺业绩的影响，确认递延所得税资产是否符合谨慎性原则、是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表意见。
5. 报告期公司其他流动资产期末余额 6,869.34万元，较期初增长 319.03%，其中新增逾期租金 2,813.87 万元，新增科研项目垫资671.69万元。逾期租金主要为凤凰租赁未收回租赁款。
（1）请提供凤凰租赁近两年主要财务数据。
（2）请提供报告期凤凰租赁前五名客户情况，包括客户名称、融资金额、截至期末回款情况、逾期金额、计提坏账准备金额、至本问询函发出之日回款情况。
（3）凤凰租赁与三亚康大国际游艇航务有限公司融资租赁于2017年2月签约开展，融资金额1,148.50万元，由上市公司康芝药业控股股东海南宏氏投资有限公司提供全额信用担保。请结合宏氏投资支付能力说明报告期对三亚康大逾期租金仅计提12.97万元坏账准备是否充分、适当。
（4）报告期末，太阳鸟控股尚未支付凤凰租赁第4-6期售后回租租赁款2,697.14万元，请说明逾期原因及未计提坏账准备的原因及合理性，上述逾期款项是否构成太阳鸟控股存在占用上市公司资金的情形。
（5）请说明报告期公司垫资科研项目的具体情况、产生原因及会计处理依据。
请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
6. 报告期公司“其他收入”6.74亿元，较上年同期增加191.44%，“其他收入”成本6.35亿元，较上年同期增长217.43%，。
（1）请提供公司近两年“其他收入”构成明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动比例。
（2）请提供“其他收入”业务近两年前五名客户的情况，包括客户名称、是否公司关联方、销售内容、销售金额、截至目前回款情况，如主要客户出现较大变化，请公司说明相关情况及原因。
（3）请提供公司“其他收入”业务近两年前五名供应商的情况，包括供应商名称、是否公司关联方、采购内容、采购金额、截至目前应付款项余额。
（4）报告期公司“其他收入”毛利率 2.33%，较上年同期减少11.18个百分点。请提供近两年“其他收入”成本明细，请结合该业务所处行业环境、竞争格局、成本变动等说明报告期“其他收入”毛利率大幅下滑的原因。
（5）请结合“其他收入”实际经营情况说明该业务盈利水平大幅下滑的同时，销售收入大幅增长的原因及合理性。
7. 报告期公司国外销售收入7,762.01万元，同比增加279.88%。
（1）请分地区提供国外销售明细，包括销售国家/地区、销售内容、销售金额，较上年同期增减比例等。
（2）请结合公司业务拓展、在手订单、贸易政策等详细说明境外业务大幅增长的原因及是否持续。
（3）请会计师说明针对国外销售收入真实性所执行的审计程序及获取的审计证据。
8. 报告期内公司研发投入1.21亿元，较上年同期增长85%。
（1）请补充提供报告期公司研发项目情况，包括但不限于项目预算、报告期投入金额、截至期末累计投入金额、累计投入占比、项目研发进度、达到预定可使用状态日期等，请说明报告期公司研发投入大幅增长的原因。
（2）报告期末，公司开发支出2,515.01万元，主要涉及“智慧船舶驾驶系统”、“海事探测雷达”及“雷达系统TR芯片”三个研发项目，请详细说明报告期公司新增开发支出的原因、相关研发项目的具体进展、本期资本化的判断依据和判断时点以及会计处理的合规性。
9. 报告期末，公司无形资产余额3.64亿元，其中2.13亿元因银行借款抵押受限。请补充提供前述用于抵押的无形资产具体类型、借款的债权人和债务人、借款期限、借款用途、抵押期限，并说明上述无形资产是否存在减值和被强制处置的风险。
10. 截至本报告期，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司审计服务的连续年限为12年，请结合有关制度及实际审计情况，补充披露你公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施，并请年审会计师就审计过程的独立性发表意见。
11. 年报显示，报告期公司无重大诉讼、仲裁。根据公司前期回复，2018年7月18日，珠海市仲裁委员会对IAG与你公司股权转让纠纷做出裁决，认定公司应向IAG支付股权转让款2,950万元并支付违约金40.4250万元。2018年6月22日，公司就游艇质量纠纷导致的损失等6个事项，重新向珠海仲裁委员会提出仲裁申请，要求IAG等3名原股东共计赔偿7,981.63万元。请说明前述仲裁进展情况及公司就相关事项做出的具体会计处理。
12. 报告期末，公司应收票据4.10亿元，较期初增加75.53%，公司未计提坏账准备。
（1）请提供近两年公司应收商业承兑票据前五名客户情况，包括客户名称、是否公司关联方、销售具体内容、应收票据金额等。
（2）请结合公司销售模式、信用结算政策变化等说明报告期应收票据大幅增长的原因及未计提坏账准备的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师核查并发表意见。
13. 报告期末，公司预付款项1.03亿元，较期初增加3,966.15万元，增幅62.13%。请提供前五名预付对象信息，包括预付对象名称、是否公司关联方、采购具体内容、采购金额等。
14. 报告期末，公司存货8.37亿元，较期初增加1.05亿元。请结合原材料市场价格及主要产品销售价格波动情况等说明存货逐年增加但未计提存货跌价准备的原因及会计处理依据，请会计师核查并发表意见。
15. 报告期末公司货币资金3.09亿元，较期初减少2.18%，短期借款8.78亿元，较期初增加11.67%，一年内到期非流动负债3.73亿元，较期初增加12.65%，短期债务占流动负债比例60.68%。请说明公司是否有集中到期的债务，请列示本期到期的债务明细，分析短期偿债能力，结合盈利能力和资金状况说明是否存在无法偿还债务的风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
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