证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-042
南方双林生物制药股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（1） 股权激励权益首次授予日：2020年5月19日
（2） 股票期权首次授予数量：181.5万份
（3） 限制性股票首次授予数量：181.5万股
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“双林生物”或“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年5月19日召开了第八届董事会第二十三次会议（临时会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2020年5月19日。现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、 权益种类：股票期权与限制性股票；
2、 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、 权益数量：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予205万股限制性股票（包括
预留限制性股票），股票种类为人民币A股普通股，约占双林生物已发
行股本总额27,257.7599万股的0.75%。其中预留23.5万股限制性股票，预
留限制性股票占本激励计划拟授予限制性股票总量的11.46%，约占双林
生物已发行股本总额27,257.7599万股的0.0862%；
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予205万份股票期权（包括预留
期权），涉及的股票种类为人民币A股普通股，约占双林生物已发行股
本总额27,257.7599万股0.75%。其中预留23.5万份期权，预留期权占本激
励计划授予期权总量的11.46%，约占双林生物已发行股本总额
27,257.7599万股的0.0862%。4、 首次激励对象：共计41人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他核心管理/技术人员（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）；5、 价格：限制性股票的首次授予价格为19.61元/股，股票期权的首次行权价
格为39.22元/份；6、 本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排：本次限制性股票分3期解除限售，解除限售安排如下：
解除限售股票数量占
解除限售期 解除限售期安排 获授限制性股票数量
比例
限制性股票第一个 自授予登记完成之日起满12个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起24个 30%
解除限售期 月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个 自授予登记完成之日起满24个月后的首
解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起36个 30%
月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个 自授予登记完成之日起满36个月后的首
解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起48个 40%
月内的最后一个交易日当日止
每期解除限售的公司业绩条件如下：
业绩考核要求
考核年度 触发值（A） 目标值（B）
（单位：人民币亿元） （单位：人民币亿元）
2020 1.62 2.00
2021 3.00 3.70
2022 4.00 5.00
公司当年实际完成净利润（X）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当X
当A≤X
当X≥B时 M=100%
注：1.上述“净利润”，指归属于母公司所有者的净利润。在本激励计划有效期内，若公司发生重大并购、重组等行为，则因重大并购重组标的产生的归属于母公司所有者的净利润增加值不列入公司当年及以后年度的归属于母公司所有者的净利润考核计算范围。
7、 本次股票期权的行权条件及行权安排：
本次的股票期权分三期行权，行权安排如下：
可行权股票期权数量
行权期 行权安排 占获授股票期权数量
比例
股票期权第一个 自授予登记完成之日起满12个月后的首个
行权期 交易日起至授予登记完成之日起24个月内 30%
的最后一个交易日当日止
股票期权第二个 自授予登记完成之日起满24个月后的首个
行权期 交易日起至授予登记完成之日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
股票期权第三个 自授予登记完成之日起满36个月后的首个
行权期 交易日起至授予登记完成之日起48个月内 40%
的最后一个交易日当日止
每期行权的公司业绩条件如下：
业绩考核要求
考核年度 触发值（A） 目标值（B）
（单位：人民币亿元） （单位：人民币亿元）
2020 1.62 2.00
2021 3.00 3.70
2022 4.00 5.00
公司当年实际完成净利润（X）
各考核年度对应公司层面可行权比例（M）
当X
当A≤X
当X≥B时 M=100%
注：1.上述“净利润”，指归属于母公司所有者的净利润。在本激励计划有效期内，若公司发生重大并购、重组等行为，则因重大并购重组标的产生的归属于母公司所有者的净利润增加值不列入公司当年及以后年度的归属于母公司所有者的净利润考核计算范围。
（二）已履行的相关审批程序
1、 2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），
审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回
避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2、 2020年4月26日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），审
议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。3、 2020年4月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第三次临时
股东大会的通知》及《南方双林生物制药股份有限公司关于独立董事公
开征集投票权的报告书》，公司独立董事张晟杰先生就2020年第三次临
时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。4、 2020年4月28日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。5、 2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股
权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被
授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办
理授予权益所必需的全部事宜。6、 2020年5月19日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临时会
议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的
首次授予日为2020年5月19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分
别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。关联董事对上述议案
已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意
见。
二、 董事会对权益授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南方双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2020年5月19日，满足授予条件的具体情况如下：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有
关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、 本次股权激励计划的授予情况
根据激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、 首次授予日：2020年5月19日；
2、 权益种类：股票期权与限制性股票；
3、 标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股；
4、 价格：限制性股票的首次授予价格为19.61元/股，股票期权的首次行权价
格为39.22元/份；5、 首次授予对象及数量：本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为
41人，公司向其授予181.5万股限制性股票与181.5万份股票期权；（1） 限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占公司目前总股
的数量（万股） 票总数的比例 本的比例
黄灵谋 董事长 19.5 9.51% 0.0715%
袁华刚 董事 19.5 9.51% 0.0715%
罗军 董事 10 4.88% 0.0367%
张华纲 董事 10 4.88% 0.0367%
朱光祖 总经理 10 4.88% 0.0367%
王志波 副总经理、财务 7 3.41% 0.0257%
总监
杨彬 副总经理 7 3.41% 0.0257%
刘仁金 副总经理 7 3.41% 0.0257%
赵玉林 董事会秘书 7 3.41% 0.0257%
核心业务骨干 84.5 41.22% 0.3100%
（32人）
预留 23.5 11.46% 0.0862%
合计（41人） 205 100% 0.7521%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（2） 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况为：
授予股票期权（万 占授予股票期权 占本激励计划公
姓名 职务 份） 总数的比例 布日公司总股本
的比例
黄灵谋 董事长 19.5 9.51% 0.0715%
袁华刚 董事 19.5 9.51% 0.0715%
罗军 董事 10 4.88% 0.0367%
张华纲 董事 10 4.88% 0.0367%
朱光祖 总经理 10 4.88% 0.0367%
王志波 副总经理、财务 7 3.41% 0.0257%
总监
杨彬 副总经理 7 3.41% 0.0257%
刘仁金 副总经理 7 3.41% 0.0257%
赵玉林 董事会秘书 7 3.41% 0.0257%
核心业务骨干 84.5 41.22% 0.3100%
（32人）
预留 23.5 11.46% 0.0862%
合计（41人） 205 100% 0.7521%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
四、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量等与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
六、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、 监事会意见
监事会对公司股权激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予的激励对象均在公司2020年第三次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，本次激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2020年5月19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。
八、 独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、 根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的首次授予日为2020年5月19日，该授予日符合《管理办法》以及公司
股权激励计划中关于授予日的相关规定。2、 本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人
员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、 经核查，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司股权激励
计划规定的授予条件已成就。4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。5、 董事会审议此议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事审议表决。6、 公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。综上，独立董事同意公司本激励计划的首次授予日为2020年5月19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。
九、 公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、 本激励计划权益的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票
公司向激励对象授予限制性股票181.5万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为3,127.37万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。公司于2020年5月19日首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2020年至2023年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2020年 2021年 2022 年 2023 年
3,127.37 1,339.69 1,273.81 425.18 88.70
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）股票期权
公司向激励对象授予股票期权181.5万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为2,888.72万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，公司于2020年5月19日首次授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2020年至2023年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2020年 2021年 2022 年 2023 年
2,888.72 1,011.13 1,143.81 577.97 155.81
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、 律师的法律意见
北京市嘉源律师事务所就公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项发表法律意见，认为：公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至法律意见书出具之日，本次授予条件已经满足，双林生物向本激励计划的激励对象首次授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十二、 备查文件
1、 《南方双林生物制药股份有限公司第八届董事会第二十三次会议（临时
会议）决议》；2、 《南方双林生物制药股份有限公司第八届监事会第十三次会议（临时会
议）决议》；3、 《独立董事关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票事项的独立
意见》；4、 《南方双林生物制药股份有限公司监事会关于公司2020年股权激励计划
首次授予日及激励对象名单的核查意见》；5、 《北京市嘉源律师事务所关于南方双林生物制药股份有限公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。特此公告
南方双林生物制药股份有限公司
董事会
二○二〇年五月二十一日
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