深圳市农产品集团股份有限公司
董事会战略管理委员会实施细则
（2020年5月19日经第八届董事会第三十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。
第二条 董事会战略管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员至少五人，全部由董事组成，其中独立董事不少于两名。
第五条 委员会委员由董事长或过半数独立董事或董事会三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。
第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则增补新的委员。
第八条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致不足五人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。若委员会委员人数不足三人，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 战略管理委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 公司总裁向委员会提供材料，由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的通知和召开
第十三条 委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十四条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本实施细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字，即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十六条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知，并备附内容完整的议案。
第十七条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议讨论议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十八条 委员会定期会议可采用书面通知或电子邮件通知的方式，临时会议可采用电话或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 委员会应由三名以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
第二十一条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做
具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。
第二十五条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决或逐项审议表决的规则。
第二十八条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十二条 委员会委员或公司董事会秘书应在会议决议生效两个工作日内就会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期十五年。
第三十三条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十四条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的股证事务人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司档案由公司保存，保存期十五年。
第三十五条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附 则
第三十六条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行，并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。
第三十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十九日
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