用友网络科技股份有限公司独立董事
关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
相关事项的独立意见
我们作为用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“股权激励计划》”）及相关事项发表意见如下：
一、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
公司拟实施《股权激励计划》，我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
2、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
6、公司实施《股权激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意《股权激励计划》，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、关于本次《股权激励计划》设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
本次《股权激励计划》为股票期权行权和限制性股票解除限售都设置了考核指标。
首先，股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
综合考虑宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，公司选取“营业收入”、“云服务业务收入”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”作为公司层面业绩考核指标。
公司在未来的发展中，继续保持在企业与公共组织数字化、信息化市场的领先地位仍然是重要战略，而业务规模是行业内排名及市场地位的重要体现，也是公司竞争力的综合体现，所以，公司选择“营业收入”作为本次股票期权行权的考核指标之一。
云服务业务是公司实现公司3.0战略的重点业务，但目前占公司总收入的比例较小。未来三年将是公司云服务转型的关键阶段，公司的重要战略之一就是在未来三年云服务业务收入成为公司最主要的主营业务收入，因此选择“云服务业务收入”作为本次股票期权行权的重点考核指标。
在确保市场领先地位和云服务转型成功的前提下，公司将继续提升业务质量与业务盈利能力，营业利润要求保持不断增长。因此本期股权激励计划还将归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为股票期权行权考核指标。
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，目的是激励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司、部门和个人的高绩效，保持组织竞争力。个人绩效考核体系的设置能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核。本期股权激励计划方案限制性股票的授予对象不仅包括了期权授予对象（核心骨干团队），更多的激励对象是没有授予期权的重要骨干。授予限制性股票的目的重点放在了保留骨干人才上。金融类业务板块有自己独立的股权激励安排，此次股权激励不涉及金融类业务板块核心骨干。综上并结合宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，公司选取“软件业务收入”、“云服务业务收入”作为公司层面业绩考核指标。
当前，软件业务收入是公司主要收入来源，占公司总收入的70%以上；云服务业务是公司实现公司3.0战略的重点业务，但目前占公司总收入的比例较小，不到30%，但从后续看，公司是否能够转型成功将取决于云服务的发展规模，云服务业务的收入增长要求将远远高于软件业务收入的增长。未来，此两类收入将是公司核心竞争力的重要体现。
为了保障公司的行业领先地位不变，整体规模持续稳定增长，因此公司选择“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和作为限制性股票的考核指标。
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，目的是激励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司、部门和个人的高绩效，保持组织竞争力。个人绩效考核体系的设置能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次《股权激励计划》的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次《股权激励计划》的考核目的。
（以下无正文）此页无正文
独立董事：
张为国 ______________
周 剑 ______________
王 丰 ______________
二零二零年五月二十日
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