甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买之房地产业务
专项核查意见
正天合
专项核查意见
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买之
房地产业务专项核查意见
正天合书字（2020）第307号
引 言
致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《海南亚太实业发展股份有限公司章程》的有关规定，甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“亚太实业”）的委托，作为其重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，现按照《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等国务院房地产调控政策的相关规定，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关规定，就亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）报告期内（自2018年1月1日至2019年12月31日），在中国境内从事房地产开发业务是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合规性问题进行了专项核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件、资料，包括相关各方提供的有关政府主管部门的批
专项核查意见
准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管
理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法 律意见。
本所仅就相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到亚太实业的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供亚太实业为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亚太实业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见。
一、核查范围
本次纳入核查范围的房地产项目为亚太实业控股子公司同创嘉业报告期内在中国境内开发的已完工及报告期外已完工但报告期内仍在销售的项目和拟建的房地产开发项目为亚太玫瑰园A区3号楼、1号楼、2号楼项目；拟建设项目1项，为亚太玫瑰园B区项目，该项目相关拆迁工作及项目手续正在办理中。
专项核查意见
二、核查情况及核查意见
（一）关于是否存在闲置土地、炒地的专项核查
1、核查依据
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（2）《闲置土地处置办法》（2012年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需
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要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信
访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理。”第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（3）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号文
国发[2008]3号文第（二十二）条规定，“金融机构对房地产项目超过土地出 让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项 目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的 责任”；第（六）条规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法 应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应 采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分 利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
（4）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）
国发[2010]10号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理 力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”；“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上
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市、再融资和重大资产重组”。
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
（6）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（7）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”……“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查方法
本所律师访谈了同创嘉业总经理；查阅了同创嘉业报告期内已完工项目的《国有土地使用权出让合同》《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关文件；检索查询了中华人民共和国自然资源部官方网站（http://www.mnr.gov.cn/）、甘肃省自然自然厅网站 （ http://zrzy.gansu.gov.cn/ ）、 兰 州 市 自 然 资 源 局 网 站（http://zrzyj.lanzhou.gov.cn/）；查阅了永登县自然资源局出具的《证明》。
3、核查意见
根据本所律师与同创嘉业总经理访谈及土地管理部门网站查询结果，同创嘉业在报告期内不存在闲置土地、炒地等违反国家及地方有关土地管理法律、法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
永登县自然资源局于2020年5月19日出具《证明》载明：“自2017年1月1日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在闲置土地、炒地等土地使用方面的违法违规行为，符合土地使用及管理有关法律、行政
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法规和部门规章、规范性文件的规定，在土地使用及管理方面无违法违规行为，
未因土地使用及管理事宜受到我局行政处罚。”
据此，本所律师认为，同创嘉业在报告期内不存在闲置土地、炒地等行为而受到行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查
1、核查依据
（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号文）第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。”
（2）《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（3）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
2、核查过程
本所律师访谈了同创嘉业总经理，查阅了纳入本次核查范围房地产项目的《商品房预售许可证》、《永登县新建商品住房一房一价备案表》、抽样查阅了预售/销售合同；查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站（ http://www.mohurd.gov.cn/ ），甘 肃 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅（ http://zjt.gansu.gov.cn/ ）、 兰 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局（http://xitong.zjj.lanzhou.gov.cn/），查阅了永登县住房和城乡建设局出具的《证明》。
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3、核查意见
根据本所律师与同创嘉业总经理访谈及土地管理部门网站查询结果，同创嘉业在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
永登县住房和城乡建设局于2020年5月18日出具《证明》载明：“自2017年1月1日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合房屋销售管理有关法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定，在房屋销售及管理方面无重大违法违规行为，未因房屋销售及管理事宜受到我单位行政处罚”。
据此，本所律师认为，同创嘉业在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等行为而受到行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
三、上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人承诺
上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人承诺“同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）目前持有一宗土地，现已完成第一期建设，自2017年1月1日至今同创嘉业不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到行政处罚，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价正在被（立案）调查事项。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人愿意承担赔偿责任。”
基于上述，本所律师认为，报告期内，就上述房地产项目，上市公司控股子公司同创嘉业不存在因违反相关法律、法规规定的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
本《法律意见书》正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
专项核查意见
（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买之房地产业务专项核查意见》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师：
张 军
负责人：
赵荣春 李宗峰
2020年5月20日
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