国金证券股份有限公司关于
赞宇科技集团股份有限公司
调整盈利补偿计算公式之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）的独立财务顾问，就公司调整和珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海万源”）及珠海万源实际控制人陈美杉盈利补偿计算公式相关事项进行了核查，并出具本核查意见。一、资产购买情况概述
赞宇科技于2017年9月29日分别与珠海万源、浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地并购基金”）、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云签订了《资产购买协议》，以70,742.20万元人民币收购其合计持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）73.815%的股份；同时公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签订了《盈利预测补偿协议》，珠海万源承诺新天达美2017年、2018年、2019年三个会计年度（以下简称“承诺期间”）扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的净利润分别不低于8,000万元、10,660万元和13,000万元，约定承诺期间内如果新天达美截止当期期末累积实际净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，应由珠海万源对公司进行补偿。业绩补偿计算公式为：当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率-已补偿金额。净资产溢价率=本次收购的整体对价÷标的公司截至审计基准日合并口径下的归属母公司的净资产。
2017年10月20日，赞宇科技2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市。
二、业绩补偿计算公式变更情况
根据天健会计师事务所于2020年4月29日出具天健审[2020]4660号《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，新天达美2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为81,069,509.91元、29,945,896.94元、102,760,344.98元，累计完成213,775,751.84元，低于承诺数31,660万元，累计未完成业绩承诺金额102,824,248.16元。
根据原补偿计算公式和《盈利预测补偿协议》中相关条款的约定，珠海万源累计应补偿公司现金人民币 219,352,000.00 元（不含逾期利息），截至本独立财务顾问意见出具日，珠海万源已按照《盈利预测补偿协议》及《关于调整珠海万源2018年业绩补偿款支付期限的协议》于2019年6月18日支付业绩补偿款人民币3,300万元，于2019年8月25日支付业绩补偿款5,700万元，合计支付9,000万元（不含逾期利息）。
2020年1月15日，公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩补偿计算公式进行了修订。修订后的业绩补偿计算公式为“当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额，并对业绩承诺期间业绩补偿结果做相应调整（56.286%为 73.815%减去 17.529%之结果）。”
本次业绩补偿计算公式修订依据如下：
1、原业绩补偿公式以新天达美100%股份为测算依据，而公司通过《资产购买协议》仅收购了新天达美73.815%的股份；
2、收购完成后公司持有的新天达美 73.815%股份中有 17.529%的股份受让于上市公司参股设立的赞宇科地并购基金，且该17.529%股份为赞宇科地并购基金于2017年4月向新天达美增资所得之股份，珠海万源并未因该笔交易获得收益。该17.529%的股份在2017年9月赞宇科技收购新天达美交易中所产生的经济利益与珠海万源无关。
2020年1月15日，公司独立董事就签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，发表事前认可意见如下：
1、同意将《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》提交公司第五届董事会第八次会议进行审议；
2、本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事陈美杉应回避表决。
2020年1月15日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，陈美杉女士作为关联董事，对《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》进行回避表决。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2020年1月15日，公司独立董事就签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，发表如下独立意见：《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合上市公司及股东的长远利益。同意公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、赞宇科技和珠海万源及陈美杉签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》中有关业绩补偿计算公式的变更，适用且符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》的签订已由公司董事会审议通过，公司独立董事及监事会发表了明确意见，尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（以下无正文）
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