华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
上海证券交易所:
作为深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“燕麦科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华泰联合证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况中文名称 深圳市燕麦科技股份有限公司英文名称 Shenzhen Yanmade Technology Inc.法定代表人 刘燕
有限公司设立日期 2012年3月12日
股份公司成立日期 2016年3月22日
公司注册资本 10,760.8696万元
电子仪器、自动控制设备的技术开发、销售；计算机软硬件的技术
经营范围 开发及销售；计算机软件系统集成；经济信息咨询；国内贸易；经
营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）。电子仪器、自动控制设备的生产。
公司住所 深圳市南山区南头街道桃园路北侧田厦翡翠明珠花园3栋1705A
邮政编码 518052
电话 0755-23243087
传真号码 0755-23243897
互联网网址 http://www.yanmade.com
电子邮箱 ir@yanmade.com
负责信息披露和投资 部门：董事会办公室
者关系的部门、负责人 负责人：邝先珍
和电话号码： 电话号码：0755-23243087
（二）发行人的主营业务概况
发行人是一家专注于自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售的高科技企业，以精密机械及电、光、声等领域多种测试技术为基础，结合自动控制、图像识别、深度学习算法等技术，开发出测试治具、自动化测试设备、智能化视觉检测设备等系列产品。主要应用终端领域覆盖手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子领域、汽车电子领域及通信等领域。发行人属于《智能制造发展规划（2016-2020年）》中的智能检测与装配装备领域。报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。
发行人的测试设备目前主要应用于FPC（Flexible Printed Circuit的简称，即柔性印制线路板）测试领域，FPC是PCB（Printed Circuit Board的简称，即印制线路板）的一种，初期主要用于电子产品的连接部位，部分替代电缆，但是随着材料和加工技术的进步，FPC工艺逐渐成熟，已经可以制作多层板、盲孔等复杂电路工艺，FPC经过元件焊接或组装成为FPCA（Flexible Printed Circuit Assembly的简称，即焊接电子元器件后的挠性电路板）。FPC具备配线密度高（间隔可以达到 0.01mm）、轻薄（0.1mm）、可自由弯折、可立体组装等特点，在产品的造型设计和可靠性设计方面，具有非常明显的优势，适用于小型化、轻薄化的电子产品，符合下游行业中电子产品智能化、便携化发展趋势，被广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、汽车电子、通信等领域。
FPC产品示意图
由于FPC具有配线密、重量轻、厚度薄、易弯曲、表面材料易损伤等特点，其测试及自动化面临着无痕抓取、精确定位、多类型缺陷识别等技术难题，因此，FPC测试及自动化设备的设计制造一直存在较大的难度。
发行人本着“专注智能设备，释放时间和空间”的理念，自创立以来，持续致力于帮助客户提高自动化水平和智能制造水平。经过多年的技术创新，发行人形成一系列的核心技术，有效提高了客户生产效率、产品品质和生产自动化、智能化程度。公司是国内首家引入线针针模技术用于FPCA测试的企业，通过对线针应用的长期研究，在接触阻抗、接触弹力、安装使用等方面做了大量的改进，提升了针模的使用寿命及测试设备生产效率。公司开创性地将高精度平衡支撑转盘应用到FPCA测试领域，将以前需要多个测试治具完成的工作，集成到一个设备中完成，提高了测试效率，避免了FPCA在反复操作中造成的破损率高的问题。公司自主研发了基于图像识别技术的金手指对位技术，实现了无损接触，降低了测试破损率，解决了高密度金手指无法测试的难题。公司是首家开发出FPCA全自动流水线测试系统的企业，大幅提高了客户测试效率，帮助客户实现了大规模、工业化生产。公司持续在机器视觉技术上进行投入和研究，已使用人工智能技术进行外观缺陷的检查，帮助客户实现降本增效的目的。
发行人长期致力于 FPC 领域的测试设备的研发、设计和生产，通过多年的积累，发行人已成为鹏鼎控股、日本旗胜、住友电工、日本藤仓、东山精密、永丰集团等多家全球领先的 FPC 企业供应商，并发展成为全球消费电子领导品牌苹果公司、谷歌等公司的供应商，确立了发行人在FPC测试领域的优势地位。
2017年度全球FPC领域前十大企业排名
排名 企业简称 企业全称/英文名称 国家/地区 是否公司客户
1 日本旗胜 Nippon Mektron,LTD. 日本 是
2 鹏鼎控股 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 中国 是
3 住友电工 日本住友电气工业株式会社 日本 是
4 日本藤仓 Fujikura Ltd. 日本 是
5 永丰集团 YoungPoongGroup 韩国 是
6 东山精密 苏州东山精密制造股份有限公司 中国 是
7 台郡科技 台郡科技股份有限公司 中国台湾 是
8 比艾奇 BHFLEXCo.,Ltd 韩国 否
9 韩国世一 SIFLEXCo., Ltd 韩国 否
10 村田 Murata ManufacturingCo., Ltd 日本 否
资料来源：《印制电路资讯》2019年1月第1期。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
资产总额（万元） 52,290.59 47,458.13 40,813.89 25,884.84
归属于母公司所有 47,579.84 42,565.41 35,628.00 23,921.06
者权益（万元）
资产负债率（合并） 9.00% 10.31% 12.71% 7.59%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入（万元） 18,111.74 24,388.66 24,222.76 22,351.83
净利润（万元） 6,113.52 6,616.40 3,078.63 9,234.02
归属于母公司所有 6,117.61 6,616.40 3,078.63 9,234.02
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 5,798.86 6,850.90 5,336.46 9,089.16
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元） 0.57 0.61 0.30 0.93
稀释每股收益（元） 0.57 0.61 0.30 0.93
加权平均净资产收 13.53% 17.11% 11.14% 47.90%
益率
经营活动产生的现 7,654.07 5,550.56 -963.42 10,997.35
金流量净额（万元）
现金分红（万元） 1,291.30 1,076.09 4,000.00 4,000.00
研发投入占营业收 15.74% 16.91% 14.76% 12.26%
入的比例
二、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、对苹果公司及其产业链相关存在依赖的风险
报告期内，发行人销售的最终用于检测苹果公司产品FPC的测试设备收入占营业收入的比分别为85.73%、89.74%、89.79%、79.02%。其中，发行人直接来源于苹果公司及其指定的采购订单所对应的销售收入占发行人各期营业收入的比例分别为45.90%、49.72%、41.31%、27.91%。发行人面临对苹果公司及其产业链存在依赖的风险，具体包括：
（1）公司收入主要来源于苹果产业链的风险
苹果公司对供应商有严格、复杂、长期的认证程序，包括在技术研发能力、量产规模水平、质量控制及快速反应等方面进行全面考核和评估。公司成为苹果公司的合格供应商后，通过持续的订单销售与其形成了长期的合作关系。但发行人目前来源于苹果公司的销售收入占营业收入的比例仍然较高，使得公司的销售客观上存在对苹果公司依赖的风险。
（2）苹果公司自身经营情况波动的风险
公司测试设备测试的FPC主要应用于苹果公司产品。2018年以来，苹果公司的手机产品销售情况未达外界预期。虽然公司作为FPC自动化测试设备供应商直接客户以全球FPC生产企业为主，与苹果公司产品销量并无严格的线性关系，但若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品设计、功能特性不能够获得终端消费者的认可，或者苹果公司的营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响苹果公司产品销量，进而传导至FPC测试设备领域，对公司经营业绩产生重大不利影响。
（3）苹果公司直接及指定采购变化对公司经营影响的风险
报告期内，苹果公司直接及指定采购金额合计分别为 10,259.65 万元、12,043.66万元、10,075.88万元、5,054.96万元，其中最近一年一期的采购金额呈下降趋势。若未来苹果公司直接及指定采购金额持续下降，将会对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，苹果公司直接及指定采购部分的平均毛利率高于非苹果指定采购部分的平均毛利率。若上述情形持续存在，则苹果公司直接及指定采购金额的下降还将导致公司综合毛利率下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）下游最终应用领域集中于以苹果为主的消费电子领域的风险
目前及短期内，公司产品所测试FPC的终端应用领域仍将主要集中于以苹果为主的消费电子领域。消费电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若苹果公司在消费电子领域的竞争力下降，或者对FPC的需求下降，或者公司产品不能满足消费电子领域的测试要求，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、收入增长的市场空间有限及新市场拓展的风险
报告期内，公司主营业务收入分别为21,315.81万元、22,901.92万元、24,388.66万元、18,111.74万元，目前及短期内，发行人收入仍将主要集中于以苹果公司为主的消费电子领域。受苹果公司自身增速的限制以及苹果公司对FPC需求的限制，公司FPC测试设备的市场容量有限，公司面临未来收入增长的市场空间有限的风险。
公司后续向汽车、通讯等FPC应用领域拓展，面临的市场拓展风险包括：
（1）市场竞争风险。其他应用领域的FPC制造厂商已有FPC检测设备供应商，这些供应商可能是公司现在的竞争对手，也可能是其他未知的自动化设备公司，公司面临充分市场竞争。如果公司产品技术指标或成本、价格、服务相较竞争对手没有优势，会导致市场空间拓展不及预期。
（2）不能及时捕捉和响应下游变化导致的市场拓展不利的风险。非标定制化设备需要根据每个客户要求定制化开发，能否清楚的理解客户需求及产品特点并按时设计出满足客户需要的产品，是市场空间拓展的关键。如果公司研发和市场部门对新终端领域的 FPC 技术进步速度、产品变化不能及时捕捉和响应，会导致市场空间拓展不及预期。
（3）管理能力不足导致不能顺利拓展的风险。FPC自动化测试行业的多品种、小批量的特点给研发和生产带来难度，研发团队培养和多项目管理是业务扩张的重点，如果研发人员的招募培训不够、成长缓慢，或项目管理能力赶不上新项目增加速度，会导致市场空间拓展不及预期。
（4）售后服务能力没有及时跟进导致的市场拓展不利的风险。下游领域扩张会导致客户分散、集中度降低，而客户通常需要驻厂服务，尤其新客户有磨合期，若公司服务能力不能满足新增客户的维护、服务需求，会导致市场空间拓展不及预期。
3、客户集中度较高的风险
报告期内公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为88.01%、84.24%、85.88%和92.03%，前五大客户主要包括鹏鼎控股、日本旗胜、维信集团、住友电工、日本藤仓等全球领先的FPC生产企业。其中报告期内对维信集团的销售收入占比分别为2.18%、20.03%、27.13%和44.31%，收入占比持续增加。公司客户集中度较高，主要系下游FPC行业集中度较高的竞争格局及公司产能不足情况下优先满足优质客户需求所致。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
4、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
报告期内，公司外销收入分别为9,416.63万元、3,571.88万元、3,307.31万元和2,433.19万元，占当期主营业务收入的比例分别为44.18%、15.60%、13.56%和13.43%。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子、汽车电子等行业带来一定不利影响，从而影响公司业绩。此外，因公司产品的终端客户主要为苹果公司、谷歌等国际知名终端品牌商，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、加征关税导致贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
5、市场竞争加剧的风险
公司主要客户为全球知名 FPC 产品制造商或终端设备商，其对供应商的产品质量和服务水平有着较高的要求，但未来随着技术的不断成熟和普及，行业门槛可能逐渐降低，行业壁垒可能逐渐消除，FPC测试行业的高毛利率将会吸引竞争对手持续扩大产能，同时也会吸引新的竞争对手进入，从而使得公司面临的市场竞争加剧。如果公司不能在研发、技术、品牌、服务、产品质量等各个方面持续进步，不能及时完善公司的研发体系，强化技术实力，提升公司的品牌影响力和市场开拓能力，公司面临的市场竞争将进一步加剧，从而对公司的业绩增长造成不利影响。
6、管理风险
随着公司业务的增长和募投项目的实施，公司规模将进一步提高，人员数量也将相应增加，公司在战略、人力、销售、法务及财务等方面将面临更大的挑战，管理能力需同步提升。如果公司未来不能持续有效地提升管理能力和效率，导致公司管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将对公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
7、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受政府管控措施及疫情整体影响，公司、供应商及客户复工复产进度延后。同时，随着疫情继续向全球扩散，苹果公司3月14日表示,为防止疫情传播，将暂时关闭大中华区以外所有零售店至3月27日，网络商店将继续运营。
目前，公司及主要客户、供应商均已复工，公司与客户的订单继续履行。本次疫情对发行人的影响主要体现在一季度订单获取减少，生产、交付及验收的时间与节奏延迟。复工生产延迟预计导致公司2020年一季度发货额约2,400万元，同比下降15.24%，交付延迟预计会减少二季度产品验收和收入确认。关于订单交付延迟事项，公司已与客户沟通后达成谅解，不会产生直接损失。此外，一季度原材料价格以及外协加工成本呈现上涨，尽管公司已经按照销售预测备货，但未来可能会对毛利率形成不利影响。
由于公司产品验收有时间周期，发行人一季度验收确认收入的产品主要来源于上年度已经发货的产品，因此生产、交付及验收时间与节奏延迟对公司一季度的业绩影响较小，发行人一季度预计实现销售收入3,300至3,800万元之间，同比增长-7.37%至6.66%之间。一季度预计实现归属于母公司股东的净利润在460至690万元之间，同比增长-18.74%至21.89%。交付延迟预计会减少二季度产品验收和收入确认，预计2020年上半年公司实现销售收入8,500至10,300万元，同比变动幅度为-9.88%至9.20%，预计实现归属于母公司股东的净利润为3,200至3,700万元，同比变动幅度为-11.11%至2.78%。
苹果公司对发行人产品的采购主要与其对每年新产品推出后的销量预测相关，苹果公司现有产品的销售所需的FPC测试设备已于之前年度销售。
但是，如果疫情在2020年一直持续导致苹果公司对本年新产品的销量预测大幅减少，进而导致苹果公司或者FPC厂商减少设备采购订单或取消采购订单，则将会对公司本年度业绩产生重大不利影响。
前述2020年第一季度及半年度业绩情况系公司初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
（二）技术风险
1、技术研发与创新的风险
发行人所处行业为科技创新型行业，技术研发能力是取得行业客户认可的关键因素。由于下游消费电子行业产品迭代较快，客户需求不断变化。未来，如果发行人的技术研发创新能力不能及时匹配客户的需求，发行人将面临客户流失的风险，从而对公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
2、技术人才流失的风险
技术人才对发行人的产品创新、持续发展起着关键性作用。截至2019年9月30日，公司拥有研发人员158人，占发行人员工总数的32.78%。随着行业竞争日趋激烈，竞争对手对于技术人才的争夺也将不断加剧，发行人将面临技术人才流失的风险。
3、技术替代风险
自动化测试设备行业是一个快速发展变化的行业，若公司产品研发水平提升缓慢，或者无法准确预测产品的市场发展趋势，导致无法及时研究开发出新技术、新工艺及新产品，则公司目前所掌握的核心技术可能被同行业更先进的技术所替代，从而对公司未来经营发展产生重大不利影响。
4、研发失败的风险
最近三年一期，发行人的研发投入分别为2,740.96万元、3,574.78万元、4,124.83万元和2,850.18万元，占营业收入的比例分别为12.26%、14.76%、16.91%和15.74%。未来如果发行人项目研发失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
5、人工智能视觉检测设备无法量产的风险
人工智能视觉检测设备系公司重点研发的项目，截至本招股说明书签署日，发行人的FPC表面缺陷检测设备已经向日本旗胜进行小批量供货，难度更高的FPCA的表面缺陷检查设备仍处于研发过程中，鉴于该类产品技术要求较高，研发投入较大，发行人未来可能存在无法对该类产品实现量产的风险，从而可能对公司的生产经营造成不利影响。
（三）财务风险
1、业绩下滑及净利润大幅波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为69.56%、 58.10%、 59.40%和60.17%。尽管公司目前毛利率仍处于较高水平，但未来随着同行业竞争对手数量的增多及规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体毛利率水平存在下降的风险。
报告期内，公司主营业务收入分别为 21,315.81 万元、22,901.92 万元、24,388.66万元和18,111.74万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,089.16万元、5,336.46万元、6,850.90万元和5,798.86万元。报告期内，虽然公司主营业务收入呈现稳定增长趋势，但受毛利率下滑等因素的影响，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润存在一定程度的波动。
报告期内，公司产品主要应用于消费电子行业，该行业具有产品更新换代快、竞争激烈、价格敏感及周期性强等特点，近年来竞争逐渐加剧。因此，若公司未能正确把握市场趋势，或新研发的产品未能顺利获得足额订单，或下游主要客户需求发生重大不利变化，或公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线，都可能对公司经营业绩造成重大不利影响；同时由于研发投入和市场开拓费用的持续增加，公司可能面临净利润波动变大及业绩下滑的风险。
2、发行人核心技术产品收入存在季节性波动的风险
公司核心技术产品包括自动化测试设备和测试治具，报告期内核心技术产品的收入存在明显的季节性分布特征，并主要集中在下半年。最近三年，发行人核心技术产品下半年收入分别为15,634.20万元、 16,581.59万元、18,113.88万元，占核心技术产品全年收入的比例分别为79.19%、80.92%、79.70%。收入季节性分布一方面受下游FPC行业客户的季节性采购影响，另一方面由于公司对客户发货时间集中在每年的2-3季度，公司核心技术产品的验收周期通常在6个月以内，故产品主要集中在下半年验收并确认收入。
由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。
3、应收账款余额较大及无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,714.52万元、13,967.62万元、13,049.37万元和10,149.41万元。最近三年一期末公司应收账款余额占营业收入的比例分别为25.57%、57.66%、53.51%和56.04%。如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，及时收回到期应收账款，则可能存在应收账款余额较大及无法收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货余额分别为2,185.67万元、3,385.75万元、5,618.86万元、6,231.02万元，公司存货余额呈逐年增长趋势。公司计提的存货跌价准备分别为142.39万元、266.89万元、560.36万元和767.82万元，亦呈递增趋势。公司产品主要为定制化生产，公司主要采用“以销定产”的生产模式和“以产定购、标准件安全库存”的采购模式，期末存货主要系根据客户订单或采购意向安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商品和发出商品。
因此，若客户单方面取消订单或采购意向，或因客户自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。
5、汇率变动的风险
公司记账本位币为人民币。报告期内，公司外销收入分别为9,416.63万元、3,571.88万元、3,307.31万元和2,433.19万元，占当期主营业务收入的比例分别为44.18%、15.60%、13.56%和13.43%。报告期内，美元兑人民币汇率在各年间均呈现一定程度的波动趋势，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。
报告期内，公司汇兑损益分别为-712.31万元、868.52万元和-834.73万元、-652.44万元。若未来人民币汇率发生较大波动，则可能对公司业绩产生重大影响。
6、人力成本上升的风险
公司作为技术密集型企业，历来注重人才的引进和培养。随着经济发展以及通货膨胀等因素，未来公司员工平均工资可能会逐步提高，公司人力成本将相应上升。如果人均产出不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
7、税收优惠的风险
按照《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。公司2016年、2017年享受12.5%的税收优惠。2016年11月21日，公司通过高新技术企业资格审核，有效期为三年。2018年至2019年9月，根据《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49号）规定，按照15%的税率计缴企业所得税；截至本招股说明书签署日，燕麦科技已通过高新技术企业复审公示。
公司子公司燕麦软件于2017年6月30日取得软件企业认定，从2018年起享受该税收优惠，2018年、2019年免征所得税，2020年至2022年享受12.5%的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司一直享受该税收优惠，2018年至2019年9月燕麦软件及派科斯享受该税收优惠。
根据财政部、国家税务总局（财税【2012】39 号）《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》和（财税【2018】32 号）等文件的规定，报告期内，公司出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策。
据中华人民共和国香港特别行政区《税务条例》及《香港税务条例释义及执行指引第 21 号（修订本）》的相关规定，只有在香港产生或得自香港，才须课缴利得税。报告期内，子公司燕麦电子公司免于在香港地区缴纳利得税。
报告期内，公司税收优惠情况及其占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
增值税即征即退 951.71 1,102.19 1,036.59 914.06
软件企业所得税优惠 13.61 60.96 704.66 1,214.91
高新技术企业所得税优惠 531.29 741.37 - -
离岸税收优惠 26.45 14.74 28.96 14.96
上述税收优惠合计 1,523.06 1,919.26 1,770.21 2,143.93
利润总额 6,948.59 7,659.69 3,710.99 10,379.81
上述税收优惠合计占利润 21.92% 25.06% 47.70% 20.65%
总额的比例
剔除股份支付影响后的利 7,095.71 9,018.57 6,237.23 10,379.81
润总额
上述税收优惠合计占调整 21.46% 21.28% 28.38% 20.65%
后利润总额的比例
如果上述相关税收政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，则将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）产品质量控制风险
发行人一贯注重对产品质量的检测与控制，建立了严格的质量控制制度及产品追溯管理制度，并通过了 ISO9001 质量管理体系认证。但由于发行人所处的自动化测试设备行业的生产工艺较为复杂，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得发行人在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对发行人品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
发行人本次募集资金项目主要包括自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目。其中，自动化测试设备及配套建设项目为公司主营产品的扩产项目。如果未来市场环境、项目实施进度、发行人管理能力等方面出现重大变化，发行人将面临募集资金投资项目无法顺利实施以及投资收益低于预期的风险。
2、募集资金投资项目新增资产投入带来的折旧摊销风险
发行人本次拟募集53,820.54万元用于自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目及补充营运资金等，其中本次募集资金中拟购买固定资产和无形资产的金额合计为18,475.50万元。上述新增资产所产生的折旧、摊销金额自第三年起最高合计将达到1,633.03万元，若本次募投项目给发行人带来的综合效益的提升不能抵消上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产生重大不利影响。
（六）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，发行人的股本总数及净资产规模在短期内将有较大幅度的增加，而募投项目的实施需要一定时间，在募投项目全部建设完成后才能逐步达到预期效益水平。因此，发行人短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（七）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
发行人实际控制人为刘燕、张国峰夫妇。本次发行前，刘燕、张国峰夫妇合计控制公司 70.0240%的股权。尽管发行人通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利影响，则可能会对发行人或其它股东的利益产生不利影响。
2、内部人控制的风险
公司实际控制人刘燕为公司董事长，实际控制人张国峰为公司董事、总经理，员工持股平台合伙人王立亮、李光明、杨圣和为公司监事，员工持股平台合伙人邝先珍为公司董事会秘书兼财务负责人。
上述实际控制人、员工持股平台合伙人作为公司的董事会、监事会和高级管理团队成员，能够通过行使相应的职权直接参与或影响公司的生产经营，作为内部人仍然可能发生为追求自身利益，损害公司整体和外部股东或债权人利益的情况，形成内部人控制风险。
（八）发行失败的风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将根据科创板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计市值等因素都将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致发行失败的风险。
（九）临时性用工紧张的风险
近年来随着公司业务持续发展、规模逐渐扩大，公司对用工需求亦随之增长，用工人数持续增加。公司所属行业的季节性因素导致公司在生产旺季可能存在阶段性用工紧张的问题。随着我国劳动力市场的变化，公司未来仍可能面临生产旺季的临时性用工紧张的风险，从而可能对公司的生产经营造成不利影响。
（十）核心零部件进口依赖的风险
报告期内，公司进口的原材料金额占总采购金额的比重分别为 18.20%、6.14%、9.62%、9.75%，占比较小；发行人的部分重要零部件如气动元器件中的精密气缸、电磁阀等，光电元器件类中的芯片、控制系统等，机械零部件中的线针等主要来源于进口，尽管发行人上述主要原材料通常都存在国内或国际企业的替代供应商，不存在对一个供应商或一种品牌的依赖问题，但是仍存在部分原材料需要进口的情况。随着国际贸易形势的复杂化和不确定性增加，未来不排除会出现影响公司重要零部件进口的因素，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。
三、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次发行数量不超过3,587万股（不含采
用超额配售选择权发行的股票数量），且
不低于本次发行完成后股份总数的25%。
发行人股东大会授权主承销商有权行使
超额配售选择权。如果本次发行采用超额
配售选择权的，则行使超额配售选择权而
发行的股票为本次发行的一部分，本次发 不低于25%
行股票的数量应当根据超额配售选择权 占发行后总 （不含采用
发行股数 的行使结果相应增加，且超额配售选择权 股本比例 超额配售选
发行的股票数量不超过本次发行股票数 择权发行的
量（不含采用超额配售选择权发行的股票 股票数量）
数量）的15%。
本次发行仅限公司公开发行新股，不包括
公司股东转让股份。股东大会授权董事会
可根据具体情况调整发行数量，最终以中
国证券监督管理委员会同意注册的发行
数量为准。
其中：发行新股数 本次发行股数全部为发行新股 占发行后总 不低于25%
量 股本比例
股东公开发售股 无 占发行后总 0
份数量 股本比例
发行后总股本 不超过14,347.8696万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）
每股发行价格 【】
【】（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发行前一年经
发行市盈率 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润
除以本次发行后总股本计算）
0.61元/股（根
据2018年经审
发行前每股净资 4.42元/股（根据2019年9月30日经审 发行前每股 计的归属于母
产 计的归属于母公司股东权益除以本次发 收益 公司股东净利
行前总股本计算） 润除以本次发
行前总股本计
算）
发行后每股净资 【】元/股 发行后每股 【】元/股
产 收益
发行市净率 【】（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定
发行方式 价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方
式，包括且不限于向战略投资者配售股票。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证
发行对象 券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（法律、
法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）
承销方式 主承销商余额包销
拟公开发售股份 无
股东名称
发行费用的分摊 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手
原则 续费等发行相关费用由发行人承担
募集资金总额 【】
募集资金净额 【】
自动化测试设备及配套建设项目，拟使用募集资金25,352.54 万元
募集资金投资项 研发中心建设项目，拟使用募集资金15,468.00万元
目
补充流动资金，拟使用募集资金13,000万元
发行费用概算 【】
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日 【】年【】月【】日
期
开始询价推介日 【】年【】月【】日
期
刊登定价公告日 【】年【】月【】日
期
申购日期和缴款 【】年【】月【】日
日期
股票上市日期 【】年【】月【】日
（二）保荐机构工作人员简历
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为于首祥和高博。其保荐业务执业情况如下：
于首祥先生，管理学硕士，保荐代表人，具有八年投资银行业务经验。曾负责或参与了伊之密首次公开发行、新产业生物首次公开发行、招商证券非公开发行、白云山非公开发行、新钢股份非公开发行、深康佳A非公开发行、TCL公司债、利达光电发行股份购买资产等项目。
高博先生，金融学硕士，保荐代表人，具有十年的投资银行业务经验。曾作为负责人或主要项目组成员参与鹏鼎控股、光峰科技、新产业生物、维尔利、蓝科高新、万润科技等首次公开发行项目，尚荣医疗非公开发行、京东方 A 非公开发行等再融资项目，尚荣医疗现金收购资产、阳普医疗发行股份购买资产、华讯方舟大股东增持等财务顾问项目。
2、项目协办人
本次燕麦科技首次公开发行股票项目的协办人为寇琪，其保荐业务执业情况如下：
寇琪女士，金融学硕士。曾作为主要项目组成员参与了皖通科技发行股份购买资产、双汇发展发行股份吸收合并双汇集团、潮宏基发行股份购买资产等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次燕麦科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
贾光宇女士，经济学硕士，具有六年以上投资银行工作经验。作为现场负责人或项目组主要成员参与光峰科技科创板 IPO 项目，游族网络借壳梅花伞、中纺投资发股购买安信证券、恒天然要约收购贝因美、蒙草生态收购鹭路兴等重大资产重组项目，广州浪奇、皇庭国际等非公开发行项目，生物股份、华孚色纺、安居宝、东陵粮油股权激励等创新型项目。
柴俊先生，经济学硕士，具有一年以上投资银行工作经验。作为项目组主要成员参与南威软件公开发行可转换公司债券项目、深康佳A非公开发行项目。
范磊先生，金融数学硕士，具有五年以上投资银行业务经验。曾作为负责人或主要项目组成员参与华联股份发行股份购买资产、三垒股份现金收购、联建光电发行股份购买资产、中公教育借壳上市、三六零借壳上市等财务顾问项目，以及南威软件公开发行可转债、众信旅游公开发行可转债、康佳集团非公开发行、西藏旅游非公开发行、紫鑫药业非公开发行等再融资项目。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的
说明
经核查，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、自愿遵守证监会规定的其他事项。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行
了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规
定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年6月30日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。
2、2019年7月15日，发行人召开了2019年第七次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，保荐机构认为发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐人针对发行人是否符合科创板定位所作出的专
业判断以及相应理由和依据，及保荐人的核查内容和核查过
程的说明
（一）关于发行人所属行业与相关政策情况的核查过程、依据及保荐机构意见
关于发行人所属行业是否服务于经济高质量发展、创新驱动发展等国家战略，保荐机构学习了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“十三五”国家科技创新规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等政策性文件，认为公司从事的自动化、智能化测试设备领域符合国家战略发展方向。
根据上述党和国家的重大纲领性文件、产业政策以及行业分类标准，保荐机构认为，发行人所属的高端装备、智能制造属于科创板重点支持行业；发行人的技术研发与业务经营服务于经济高质量发展且服务于国家创新驱动发展战略。
（二）关于发行人核心技术与知识产权情况的核查过程、依据及保荐机构意见
针对上述情况，保荐机构取得并查阅了发行人商标、专利授权书，访谈了发行人创始人、核心技术人员，并对公司商标、专利进行了走访，核查了公司核心技术及其运用情况。
根据上述核查结果，保荐机构认为，发行人的核心技术拥有自主知识产权、权属清晰，核心技术具备较强的市场竞争力。
（三）关于发行人研发体系与研发成果情况的核查过程、依据及保荐机构意见
保荐机构对发行人研发部产品经理、核心技术人员、人力资源管理人员进行了访谈，了解了发行人研发管理情况与研发机构设置，取得了核心技术人员的简历，取得并查阅了发行人研发人员花名册，复核发行人研发投入的归集过程，查阅了发行人在研项目的立项报告；核查了发行人的研发项目、技术储备情况。
经核查，保荐机构认为，发行人具备高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
（四）关于发行人技术转化与竞争优势情况的核查过程、依据及保荐机构意见
保荐机构对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发行人各种主要业务模式的相关合同，对发行人各种业务模式进行了穿行测试，认为发行人主要客户稳定且为国际知名厂商；通过对发行人各部门负责人、主要客户的访谈，核查了发行人的市场及客户构成等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，已经依靠核心技术形成较强的成长性。
（五）关于发行人符合科创定位情况的保荐机构意见
保荐机构认为，发行人在所属行业、核心技术、专利保护、研发体系、研发成果、技术转化、竞争优势等方面符合科创板定位，属于应优先重点推荐的科技创新企业。
八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的上市条件说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
截至本报告出具日，发行人注册资本为10,760.8696万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；
（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人历史上的资产评估情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的条件。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体
安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等
内容的说明
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度内对发
行人进行持续督导
1、督促上市公司建立和执 1、督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺
行信息披露、规范运作、 履行、分红回报等制度；
承诺履行、分红回报等制 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
度 项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义
务的情况。
2、识别并督促上市公司披
露对公司持续经营能力、 1、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
核心竞争力或者控制权稳 项，持续关注发行人履行信息披露义务的情况；
定有重大不利影响的风险 2、对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大
或者负面事项，并发表意 不利影响的风险或者负面事项及时发表意见。
见
3、关注上市公司股票交易
异常波动情况，督促上市 关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司履行核
公司按照本规则规定履行 查、信息披露等义务。
核查、信息披露等义务
4、对上市公司存在的可能 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
严重影响公司或者投资者 关注对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权
合法权益的事项开展专项 益的事项，并开展专项核查，并出具现场核查报告。
事 项 安 排
核查，并出具现场核查报
告
5、定期出具并披露持续督 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
导跟踪报告 定期出具并披露持续督导跟踪报告。
6、中国证监会、本所规定 保荐机构、保荐代表人会针对上市公司的具体情况，切实履
或者保荐协议约定的其 行各项持续督导职责。
他职责
（二）发行人应当积极配 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职
合保荐机构履行持续督导 责相关的充分的知情权和查阅权
职责
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为深圳市燕麦科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
寇琪 年 月 日
保荐代表人：
于首祥 高博 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
上海证券交易所:
作为深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“燕麦科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华泰联合证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况中文名称 深圳市燕麦科技股份有限公司英文名称 Shenzhen Yanmade Technology Inc.法定代表人 刘燕
有限公司设立日期 2012年3月12日
股份公司成立日期 2016年3月22日
公司注册资本 10,760.8696万元
电子仪器、自动控制设备的技术开发、销售；计算机软硬件的技术
经营范围 开发及销售；计算机软件系统集成；经济信息咨询；国内贸易；经
营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）。电子仪器、自动控制设备的生产。
公司住所 深圳市南山区南头街道桃园路北侧田厦翡翠明珠花园3栋1705A
邮政编码 518052
电话 0755-23243087
传真号码 0755-23243897
互联网网址 http://www.yanmade.com
电子邮箱 ir@yanmade.com
负责信息披露和投资 部门：董事会办公室
者关系的部门、负责人 负责人：邝先珍
和电话号码： 电话号码：0755-23243087
（二）发行人的主营业务概况
发行人是一家专注于自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售的高科技企业，以精密机械及电、光、声等领域多种测试技术为基础，结合自动控制、图像识别、深度学习算法等技术，开发出测试治具、自动化测试设备、智能化视觉检测设备等系列产品。主要应用终端领域覆盖手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子领域、汽车电子领域及通信等领域。发行人属于《智能制造发展规划（2016-2020年）》中的智能检测与装配装备领域。报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。
发行人的测试设备目前主要应用于FPC（Flexible Printed Circuit的简称，即柔性印制线路板）测试领域，FPC是PCB（Printed Circuit Board的简称，即印制线路板）的一种，初期主要用于电子产品的连接部位，部分替代电缆，但是随着材料和加工技术的进步，FPC工艺逐渐成熟，已经可以制作多层板、盲孔等复杂电路工艺，FPC经过元件焊接或组装成为FPCA（Flexible Printed Circuit Assembly的简称，即焊接电子元器件后的挠性电路板）。FPC具备配线密度高（间隔可以达到 0.01mm）、轻薄（0.1mm）、可自由弯折、可立体组装等特点，在产品的造型设计和可靠性设计方面，具有非常明显的优势，适用于小型化、轻薄化的电子产品，符合下游行业中电子产品智能化、便携化发展趋势，被广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、汽车电子、通信等领域。
FPC产品示意图
由于FPC具有配线密、重量轻、厚度薄、易弯曲、表面材料易损伤等特点，其测试及自动化面临着无痕抓取、精确定位、多类型缺陷识别等技术难题，因此，FPC测试及自动化设备的设计制造一直存在较大的难度。
发行人本着“专注智能设备，释放时间和空间”的理念，自创立以来，持续致力于帮助客户提高自动化水平和智能制造水平。经过多年的技术创新，发行人形成一系列的核心技术，有效提高了客户生产效率、产品品质和生产自动化、智能化程度。公司是国内首家引入线针针模技术用于FPCA测试的企业，通过对线针应用的长期研究，在接触阻抗、接触弹力、安装使用等方面做了大量的改进，提升了针模的使用寿命及测试设备生产效率。公司开创性地将高精度平衡支撑转盘应用到FPCA测试领域，将以前需要多个测试治具完成的工作，集成到一个设备中完成，提高了测试效率，避免了FPCA在反复操作中造成的破损率高的问题。公司自主研发了基于图像识别技术的金手指对位技术，实现了无损接触，降低了测试破损率，解决了高密度金手指无法测试的难题。公司是首家开发出FPCA全自动流水线测试系统的企业，大幅提高了客户测试效率，帮助客户实现了大规模、工业化生产。公司持续在机器视觉技术上进行投入和研究，已使用人工智能技术进行外观缺陷的检查，帮助客户实现降本增效的目的。
发行人长期致力于 FPC 领域的测试设备的研发、设计和生产，通过多年的积累，发行人已成为鹏鼎控股、日本旗胜、住友电工、日本藤仓、东山精密、永丰集团等多家全球领先的 FPC 企业供应商，并发展成为全球消费电子领导品牌苹果公司、谷歌等公司的供应商，确立了发行人在FPC测试领域的优势地位。
2017年度全球FPC领域前十大企业排名
排名 企业简称 企业全称/英文名称 国家/地区 是否公司客户
1 日本旗胜 Nippon Mektron,LTD. 日本 是
2 鹏鼎控股 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 中国 是
3 住友电工 日本住友电气工业株式会社 日本 是
4 日本藤仓 Fujikura Ltd. 日本 是
5 永丰集团 YoungPoongGroup 韩国 是
6 东山精密 苏州东山精密制造股份有限公司 中国 是
7 台郡科技 台郡科技股份有限公司 中国台湾 是
8 比艾奇 BHFLEXCo.,Ltd 韩国 否
9 韩国世一 SIFLEXCo., Ltd 韩国 否
10 村田 Murata ManufacturingCo., Ltd 日本 否
资料来源：《印制电路资讯》2019年1月第1期。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
资产总额（万元） 52,290.59 47,458.13 40,813.89 25,884.84
归属于母公司所有 47,579.84 42,565.41 35,628.00 23,921.06
者权益（万元）
资产负债率（合并） 9.00% 10.31% 12.71% 7.59%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入（万元） 18,111.74 24,388.66 24,222.76 22,351.83
净利润（万元） 6,113.52 6,616.40 3,078.63 9,234.02
归属于母公司所有 6,117.61 6,616.40 3,078.63 9,234.02
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 5,798.86 6,850.90 5,336.46 9,089.16
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元） 0.57 0.61 0.30 0.93
稀释每股收益（元） 0.57 0.61 0.30 0.93
加权平均净资产收 13.53% 17.11% 11.14% 47.90%
益率
经营活动产生的现 7,654.07 5,550.56 -963.42 10,997.35
金流量净额（万元）
现金分红（万元） 1,291.30 1,076.09 4,000.00 4,000.00
研发投入占营业收 15.74% 16.91% 14.76% 12.26%
入的比例
二、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、对苹果公司及其产业链相关存在依赖的风险
报告期内，发行人销售的最终用于检测苹果公司产品FPC的测试设备收入占营业收入的比分别为85.73%、89.74%、89.79%、79.02%。其中，发行人直接来源于苹果公司及其指定的采购订单所对应的销售收入占发行人各期营业收入的比例分别为45.90%、49.72%、41.31%、27.91%。发行人面临对苹果公司及其产业链存在依赖的风险，具体包括：
（1）公司收入主要来源于苹果产业链的风险
苹果公司对供应商有严格、复杂、长期的认证程序，包括在技术研发能力、量产规模水平、质量控制及快速反应等方面进行全面考核和评估。公司成为苹果公司的合格供应商后，通过持续的订单销售与其形成了长期的合作关系。但发行人目前来源于苹果公司的销售收入占营业收入的比例仍然较高，使得公司的销售客观上存在对苹果公司依赖的风险。
（2）苹果公司自身经营情况波动的风险
公司测试设备测试的FPC主要应用于苹果公司产品。2018年以来，苹果公司的手机产品销售情况未达外界预期。虽然公司作为FPC自动化测试设备供应商直接客户以全球FPC生产企业为主，与苹果公司产品销量并无严格的线性关系，但若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品设计、功能特性不能够获得终端消费者的认可，或者苹果公司的营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响苹果公司产品销量，进而传导至FPC测试设备领域，对公司经营业绩产生重大不利影响。
（3）苹果公司直接及指定采购变化对公司经营影响的风险
报告期内，苹果公司直接及指定采购金额合计分别为 10,259.65 万元、12,043.66万元、10,075.88万元、5,054.96万元，其中最近一年一期的采购金额呈下降趋势。若未来苹果公司直接及指定采购金额持续下降，将会对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，苹果公司直接及指定采购部分的平均毛利率高于非苹果指定采购部分的平均毛利率。若上述情形持续存在，则苹果公司直接及指定采购金额的下降还将导致公司综合毛利率下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）下游最终应用领域集中于以苹果为主的消费电子领域的风险
目前及短期内，公司产品所测试FPC的终端应用领域仍将主要集中于以苹果为主的消费电子领域。消费电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若苹果公司在消费电子领域的竞争力下降，或者对FPC的需求下降，或者公司产品不能满足消费电子领域的测试要求，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、收入增长的市场空间有限及新市场拓展的风险
报告期内，公司主营业务收入分别为21,315.81万元、22,901.92万元、24,388.66万元、18,111.74万元，目前及短期内，发行人收入仍将主要集中于以苹果公司为主的消费电子领域。受苹果公司自身增速的限制以及苹果公司对FPC需求的限制，公司FPC测试设备的市场容量有限，公司面临未来收入增长的市场空间有限的风险。
公司后续向汽车、通讯等FPC应用领域拓展，面临的市场拓展风险包括：
（1）市场竞争风险。其他应用领域的FPC制造厂商已有FPC检测设备供应商，这些供应商可能是公司现在的竞争对手，也可能是其他未知的自动化设备公司，公司面临充分市场竞争。如果公司产品技术指标或成本、价格、服务相较竞争对手没有优势，会导致市场空间拓展不及预期。
（2）不能及时捕捉和响应下游变化导致的市场拓展不利的风险。非标定制化设备需要根据每个客户要求定制化开发，能否清楚的理解客户需求及产品特点并按时设计出满足客户需要的产品，是市场空间拓展的关键。如果公司研发和市场部门对新终端领域的 FPC 技术进步速度、产品变化不能及时捕捉和响应，会导致市场空间拓展不及预期。
（3）管理能力不足导致不能顺利拓展的风险。FPC自动化测试行业的多品种、小批量的特点给研发和生产带来难度，研发团队培养和多项目管理是业务扩张的重点，如果研发人员的招募培训不够、成长缓慢，或项目管理能力赶不上新项目增加速度，会导致市场空间拓展不及预期。
（4）售后服务能力没有及时跟进导致的市场拓展不利的风险。下游领域扩张会导致客户分散、集中度降低，而客户通常需要驻厂服务，尤其新客户有磨合期，若公司服务能力不能满足新增客户的维护、服务需求，会导致市场空间拓展不及预期。
3、客户集中度较高的风险
报告期内公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为88.01%、84.24%、85.88%和92.03%，前五大客户主要包括鹏鼎控股、日本旗胜、维信集团、住友电工、日本藤仓等全球领先的FPC生产企业。其中报告期内对维信集团的销售收入占比分别为2.18%、20.03%、27.13%和44.31%，收入占比持续增加。公司客户集中度较高，主要系下游FPC行业集中度较高的竞争格局及公司产能不足情况下优先满足优质客户需求所致。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
4、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
报告期内，公司外销收入分别为9,416.63万元、3,571.88万元、3,307.31万元和2,433.19万元，占当期主营业务收入的比例分别为44.18%、15.60%、13.56%和13.43%。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子、汽车电子等行业带来一定不利影响，从而影响公司业绩。此外，因公司产品的终端客户主要为苹果公司、谷歌等国际知名终端品牌商，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、加征关税导致贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
5、市场竞争加剧的风险
公司主要客户为全球知名 FPC 产品制造商或终端设备商，其对供应商的产品质量和服务水平有着较高的要求，但未来随着技术的不断成熟和普及，行业门槛可能逐渐降低，行业壁垒可能逐渐消除，FPC测试行业的高毛利率将会吸引竞争对手持续扩大产能，同时也会吸引新的竞争对手进入，从而使得公司面临的市场竞争加剧。如果公司不能在研发、技术、品牌、服务、产品质量等各个方面持续进步，不能及时完善公司的研发体系，强化技术实力，提升公司的品牌影响力和市场开拓能力，公司面临的市场竞争将进一步加剧，从而对公司的业绩增长造成不利影响。
6、管理风险
随着公司业务的增长和募投项目的实施，公司规模将进一步提高，人员数量也将相应增加，公司在战略、人力、销售、法务及财务等方面将面临更大的挑战，管理能力需同步提升。如果公司未来不能持续有效地提升管理能力和效率，导致公司管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将对公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
7、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受政府管控措施及疫情整体影响，公司、供应商及客户复工复产进度延后。同时，随着疫情继续向全球扩散，苹果公司3月14日表示,为防止疫情传播，将暂时关闭大中华区以外所有零售店至3月27日，网络商店将继续运营。
目前，公司及主要客户、供应商均已复工，公司与客户的订单继续履行。本次疫情对发行人的影响主要体现在一季度订单获取减少，生产、交付及验收的时间与节奏延迟。复工生产延迟预计导致公司2020年一季度发货额约2,400万元，同比下降15.24%，交付延迟预计会减少二季度产品验收和收入确认。关于订单交付延迟事项，公司已与客户沟通后达成谅解，不会产生直接损失。此外，一季度原材料价格以及外协加工成本呈现上涨，尽管公司已经按照销售预测备货，但未来可能会对毛利率形成不利影响。
由于公司产品验收有时间周期，发行人一季度验收确认收入的产品主要来源于上年度已经发货的产品，因此生产、交付及验收时间与节奏延迟对公司一季度的业绩影响较小，发行人一季度预计实现销售收入3,300至3,800万元之间，同比增长-7.37%至6.66%之间。一季度预计实现归属于母公司股东的净利润在460至690万元之间，同比增长-18.74%至21.89%。交付延迟预计会减少二季度产品验收和收入确认，预计2020年上半年公司实现销售收入8,500至10,300万元，同比变动幅度为-9.88%至9.20%，预计实现归属于母公司股东的净利润为3,200至3,700万元，同比变动幅度为-11.11%至2.78%。
苹果公司对发行人产品的采购主要与其对每年新产品推出后的销量预测相关，苹果公司现有产品的销售所需的FPC测试设备已于之前年度销售。
但是，如果疫情在2020年一直持续导致苹果公司对本年新产品的销量预测大幅减少，进而导致苹果公司或者FPC厂商减少设备采购订单或取消采购订单，则将会对公司本年度业绩产生重大不利影响。
前述2020年第一季度及半年度业绩情况系公司初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
（二）技术风险
1、技术研发与创新的风险
发行人所处行业为科技创新型行业，技术研发能力是取得行业客户认可的关键因素。由于下游消费电子行业产品迭代较快，客户需求不断变化。未来，如果发行人的技术研发创新能力不能及时匹配客户的需求，发行人将面临客户流失的风险，从而对公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
2、技术人才流失的风险
技术人才对发行人的产品创新、持续发展起着关键性作用。截至2019年9月30日，公司拥有研发人员158人，占发行人员工总数的32.78%。随着行业竞争日趋激烈，竞争对手对于技术人才的争夺也将不断加剧，发行人将面临技术人才流失的风险。
3、技术替代风险
自动化测试设备行业是一个快速发展变化的行业，若公司产品研发水平提升缓慢，或者无法准确预测产品的市场发展趋势，导致无法及时研究开发出新技术、新工艺及新产品，则公司目前所掌握的核心技术可能被同行业更先进的技术所替代，从而对公司未来经营发展产生重大不利影响。
4、研发失败的风险
最近三年一期，发行人的研发投入分别为2,740.96万元、3,574.78万元、4,124.83万元和2,850.18万元，占营业收入的比例分别为12.26%、14.76%、16.91%和15.74%。未来如果发行人项目研发失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
5、人工智能视觉检测设备无法量产的风险
人工智能视觉检测设备系公司重点研发的项目，截至本招股说明书签署日，发行人的FPC表面缺陷检测设备已经向日本旗胜进行小批量供货，难度更高的FPCA的表面缺陷检查设备仍处于研发过程中，鉴于该类产品技术要求较高，研发投入较大，发行人未来可能存在无法对该类产品实现量产的风险，从而可能对公司的生产经营造成不利影响。
（三）财务风险
1、业绩下滑及净利润大幅波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为69.56%、 58.10%、 59.40%和60.17%。尽管公司目前毛利率仍处于较高水平，但未来随着同行业竞争对手数量的增多及规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体毛利率水平存在下降的风险。
报告期内，公司主营业务收入分别为 21,315.81 万元、22,901.92 万元、24,388.66万元和18,111.74万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,089.16万元、5,336.46万元、6,850.90万元和5,798.86万元。报告期内，虽然公司主营业务收入呈现稳定增长趋势，但受毛利率下滑等因素的影响，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润存在一定程度的波动。
报告期内，公司产品主要应用于消费电子行业，该行业具有产品更新换代快、竞争激烈、价格敏感及周期性强等特点，近年来竞争逐渐加剧。因此，若公司未能正确把握市场趋势，或新研发的产品未能顺利获得足额订单，或下游主要客户需求发生重大不利变化，或公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线，都可能对公司经营业绩造成重大不利影响；同时由于研发投入和市场开拓费用的持续增加，公司可能面临净利润波动变大及业绩下滑的风险。
2、发行人核心技术产品收入存在季节性波动的风险
公司核心技术产品包括自动化测试设备和测试治具，报告期内核心技术产品的收入存在明显的季节性分布特征，并主要集中在下半年。最近三年，发行人核心技术产品下半年收入分别为15,634.20万元、 16,581.59万元、18,113.88万元，占核心技术产品全年收入的比例分别为79.19%、80.92%、79.70%。收入季节性分布一方面受下游FPC行业客户的季节性采购影响，另一方面由于公司对客户发货时间集中在每年的2-3季度，公司核心技术产品的验收周期通常在6个月以内，故产品主要集中在下半年验收并确认收入。
由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。
3、应收账款余额较大及无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,714.52万元、13,967.62万元、13,049.37万元和10,149.41万元。最近三年一期末公司应收账款余额占营业收入的比例分别为25.57%、57.66%、53.51%和56.04%。如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，及时收回到期应收账款，则可能存在应收账款余额较大及无法收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货余额分别为2,185.67万元、3,385.75万元、5,618.86万元、6,231.02万元，公司存货余额呈逐年增长趋势。公司计提的存货跌价准备分别为142.39万元、266.89万元、560.36万元和767.82万元，亦呈递增趋势。公司产品主要为定制化生产，公司主要采用“以销定产”的生产模式和“以产定购、标准件安全库存”的采购模式，期末存货主要系根据客户订单或采购意向安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商品和发出商品。
因此，若客户单方面取消订单或采购意向，或因客户自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。
5、汇率变动的风险
公司记账本位币为人民币。报告期内，公司外销收入分别为9,416.63万元、3,571.88万元、3,307.31万元和2,433.19万元，占当期主营业务收入的比例分别为44.18%、15.60%、13.56%和13.43%。报告期内，美元兑人民币汇率在各年间均呈现一定程度的波动趋势，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。
报告期内，公司汇兑损益分别为-712.31万元、868.52万元和-834.73万元、-652.44万元。若未来人民币汇率发生较大波动，则可能对公司业绩产生重大影响。
6、人力成本上升的风险
公司作为技术密集型企业，历来注重人才的引进和培养。随着经济发展以及通货膨胀等因素，未来公司员工平均工资可能会逐步提高，公司人力成本将相应上升。如果人均产出不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
7、税收优惠的风险
按照《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。公司2016年、2017年享受12.5%的税收优惠。2016年11月21日，公司通过高新技术企业资格审核，有效期为三年。2018年至2019年9月，根据《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49号）规定，按照15%的税率计缴企业所得税；截至本招股说明书签署日，燕麦科技已通过高新技术企业复审公示。
公司子公司燕麦软件于2017年6月30日取得软件企业认定，从2018年起享受该税收优惠，2018年、2019年免征所得税，2020年至2022年享受12.5%的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司一直享受该税收优惠，2018年至2019年9月燕麦软件及派科斯享受该税收优惠。
根据财政部、国家税务总局（财税【2012】39 号）《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》和（财税【2018】32 号）等文件的规定，报告期内，公司出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策。
据中华人民共和国香港特别行政区《税务条例》及《香港税务条例释义及执行指引第 21 号（修订本）》的相关规定，只有在香港产生或得自香港，才须课缴利得税。报告期内，子公司燕麦电子公司免于在香港地区缴纳利得税。
报告期内，公司税收优惠情况及其占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
增值税即征即退 951.71 1,102.19 1,036.59 914.06
软件企业所得税优惠 13.61 60.96 704.66 1,214.91
高新技术企业所得税优惠 531.29 741.37 - -
离岸税收优惠 26.45 14.74 28.96 14.96
上述税收优惠合计 1,523.06 1,919.26 1,770.21 2,143.93
利润总额 6,948.59 7,659.69 3,710.99 10,379.81
上述税收优惠合计占利润 21.92% 25.06% 47.70% 20.65%
总额的比例
剔除股份支付影响后的利 7,095.71 9,018.57 6,237.23 10,379.81
润总额
上述税收优惠合计占调整 21.46% 21.28% 28.38% 20.65%
后利润总额的比例
如果上述相关税收政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，则将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）产品质量控制风险
发行人一贯注重对产品质量的检测与控制，建立了严格的质量控制制度及产品追溯管理制度，并通过了 ISO9001 质量管理体系认证。但由于发行人所处的自动化测试设备行业的生产工艺较为复杂，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得发行人在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对发行人品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
发行人本次募集资金项目主要包括自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目。其中，自动化测试设备及配套建设项目为公司主营产品的扩产项目。如果未来市场环境、项目实施进度、发行人管理能力等方面出现重大变化，发行人将面临募集资金投资项目无法顺利实施以及投资收益低于预期的风险。
2、募集资金投资项目新增资产投入带来的折旧摊销风险
发行人本次拟募集53,820.54万元用于自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目及补充营运资金等，其中本次募集资金中拟购买固定资产和无形资产的金额合计为18,475.50万元。上述新增资产所产生的折旧、摊销金额自第三年起最高合计将达到1,633.03万元，若本次募投项目给发行人带来的综合效益的提升不能抵消上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产生重大不利影响。
（六）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，发行人的股本总数及净资产规模在短期内将有较大幅度的增加，而募投项目的实施需要一定时间，在募投项目全部建设完成后才能逐步达到预期效益水平。因此，发行人短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（七）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
发行人实际控制人为刘燕、张国峰夫妇。本次发行前，刘燕、张国峰夫妇合计控制公司 70.0240%的股权。尽管发行人通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利影响，则可能会对发行人或其它股东的利益产生不利影响。
2、内部人控制的风险
公司实际控制人刘燕为公司董事长，实际控制人张国峰为公司董事、总经理，员工持股平台合伙人王立亮、李光明、杨圣和为公司监事，员工持股平台合伙人邝先珍为公司董事会秘书兼财务负责人。
上述实际控制人、员工持股平台合伙人作为公司的董事会、监事会和高级管理团队成员，能够通过行使相应的职权直接参与或影响公司的生产经营，作为内部人仍然可能发生为追求自身利益，损害公司整体和外部股东或债权人利益的情况，形成内部人控制风险。
（八）发行失败的风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将根据科创板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计市值等因素都将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致发行失败的风险。
（九）临时性用工紧张的风险
近年来随着公司业务持续发展、规模逐渐扩大，公司对用工需求亦随之增长，用工人数持续增加。公司所属行业的季节性因素导致公司在生产旺季可能存在阶段性用工紧张的问题。随着我国劳动力市场的变化，公司未来仍可能面临生产旺季的临时性用工紧张的风险，从而可能对公司的生产经营造成不利影响。
（十）核心零部件进口依赖的风险
报告期内，公司进口的原材料金额占总采购金额的比重分别为 18.20%、6.14%、9.62%、9.75%，占比较小；发行人的部分重要零部件如气动元器件中的精密气缸、电磁阀等，光电元器件类中的芯片、控制系统等，机械零部件中的线针等主要来源于进口，尽管发行人上述主要原材料通常都存在国内或国际企业的替代供应商，不存在对一个供应商或一种品牌的依赖问题，但是仍存在部分原材料需要进口的情况。随着国际贸易形势的复杂化和不确定性增加，未来不排除会出现影响公司重要零部件进口的因素，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。
三、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次发行数量不超过3,587万股（不含采
用超额配售选择权发行的股票数量），且
不低于本次发行完成后股份总数的25%。
发行人股东大会授权主承销商有权行使
超额配售选择权。如果本次发行采用超额
配售选择权的，则行使超额配售选择权而
发行的股票为本次发行的一部分，本次发 不低于25%
行股票的数量应当根据超额配售选择权 占发行后总 （不含采用
发行股数 的行使结果相应增加，且超额配售选择权 股本比例 超额配售选
发行的股票数量不超过本次发行股票数 择权发行的
量（不含采用超额配售选择权发行的股票 股票数量）
数量）的15%。
本次发行仅限公司公开发行新股，不包括
公司股东转让股份。股东大会授权董事会
可根据具体情况调整发行数量，最终以中
国证券监督管理委员会同意注册的发行
数量为准。
其中：发行新股数 本次发行股数全部为发行新股 占发行后总 不低于25%
量 股本比例
股东公开发售股 无 占发行后总 0
份数量 股本比例
发行后总股本 不超过14,347.8696万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）
每股发行价格 【】
【】（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发行前一年经
发行市盈率 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润
除以本次发行后总股本计算）
0.61元/股（根
据2018年经审
发行前每股净资 4.42元/股（根据2019年9月30日经审 发行前每股 计的归属于母
产 计的归属于母公司股东权益除以本次发 收益 公司股东净利
行前总股本计算） 润除以本次发
行前总股本计
算）
发行后每股净资 【】元/股 发行后每股 【】元/股
产 收益
发行市净率 【】（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定
发行方式 价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方
式，包括且不限于向战略投资者配售股票。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证
发行对象 券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（法律、
法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）
承销方式 主承销商余额包销
拟公开发售股份 无
股东名称
发行费用的分摊 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手
原则 续费等发行相关费用由发行人承担
募集资金总额 【】
募集资金净额 【】
自动化测试设备及配套建设项目，拟使用募集资金25,352.54 万元
募集资金投资项 研发中心建设项目，拟使用募集资金15,468.00万元
目
补充流动资金，拟使用募集资金13,000万元
发行费用概算 【】
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日 【】年【】月【】日
期
开始询价推介日 【】年【】月【】日
期
刊登定价公告日 【】年【】月【】日
期
申购日期和缴款 【】年【】月【】日
日期
股票上市日期 【】年【】月【】日
（二）保荐机构工作人员简历
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为于首祥和高博。其保荐业务执业情况如下：
于首祥先生，管理学硕士，保荐代表人，具有八年投资银行业务经验。曾负责或参与了伊之密首次公开发行、新产业生物首次公开发行、招商证券非公开发行、白云山非公开发行、新钢股份非公开发行、深康佳A非公开发行、TCL公司债、利达光电发行股份购买资产等项目。
高博先生，金融学硕士，保荐代表人，具有十年的投资银行业务经验。曾作为负责人或主要项目组成员参与鹏鼎控股、光峰科技、新产业生物、维尔利、蓝科高新、万润科技等首次公开发行项目，尚荣医疗非公开发行、京东方 A 非公开发行等再融资项目，尚荣医疗现金收购资产、阳普医疗发行股份购买资产、华讯方舟大股东增持等财务顾问项目。
2、项目协办人
本次燕麦科技首次公开发行股票项目的协办人为寇琪，其保荐业务执业情况如下：
寇琪女士，金融学硕士。曾作为主要项目组成员参与了皖通科技发行股份购买资产、双汇发展发行股份吸收合并双汇集团、潮宏基发行股份购买资产等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次燕麦科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
贾光宇女士，经济学硕士，具有六年以上投资银行工作经验。作为现场负责人或项目组主要成员参与光峰科技科创板 IPO 项目，游族网络借壳梅花伞、中纺投资发股购买安信证券、恒天然要约收购贝因美、蒙草生态收购鹭路兴等重大资产重组项目，广州浪奇、皇庭国际等非公开发行项目，生物股份、华孚色纺、安居宝、东陵粮油股权激励等创新型项目。
柴俊先生，经济学硕士，具有一年以上投资银行工作经验。作为项目组主要成员参与南威软件公开发行可转换公司债券项目、深康佳A非公开发行项目。
范磊先生，金融数学硕士，具有五年以上投资银行业务经验。曾作为负责人或主要项目组成员参与华联股份发行股份购买资产、三垒股份现金收购、联建光电发行股份购买资产、中公教育借壳上市、三六零借壳上市等财务顾问项目，以及南威软件公开发行可转债、众信旅游公开发行可转债、康佳集团非公开发行、西藏旅游非公开发行、紫鑫药业非公开发行等再融资项目。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的
说明
经核查，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、自愿遵守证监会规定的其他事项。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行
了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规
定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年6月30日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议5名，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。
2、2019年7月15日，发行人召开了2019年第七次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，保荐机构认为发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐人针对发行人是否符合科创板定位所作出的专
业判断以及相应理由和依据，及保荐人的核查内容和核查过
程的说明
（一）关于发行人所属行业与相关政策情况的核查过程、依据及保荐机构意见
关于发行人所属行业是否服务于经济高质量发展、创新驱动发展等国家战略，保荐机构学习了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“十三五”国家科技创新规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等政策性文件，认为公司从事的自动化、智能化测试设备领域符合国家战略发展方向。
根据上述党和国家的重大纲领性文件、产业政策以及行业分类标准，保荐机构认为，发行人所属的高端装备、智能制造属于科创板重点支持行业；发行人的技术研发与业务经营服务于经济高质量发展且服务于国家创新驱动发展战略。
（二）关于发行人核心技术与知识产权情况的核查过程、依据及保荐机构意见
针对上述情况，保荐机构取得并查阅了发行人商标、专利授权书，访谈了发行人创始人、核心技术人员，并对公司商标、专利进行了走访，核查了公司核心技术及其运用情况。
根据上述核查结果，保荐机构认为，发行人的核心技术拥有自主知识产权、权属清晰，核心技术具备较强的市场竞争力。
（三）关于发行人研发体系与研发成果情况的核查过程、依据及保荐机构意见
保荐机构对发行人研发部产品经理、核心技术人员、人力资源管理人员进行了访谈，了解了发行人研发管理情况与研发机构设置，取得了核心技术人员的简历，取得并查阅了发行人研发人员花名册，复核发行人研发投入的归集过程，查阅了发行人在研项目的立项报告；核查了发行人的研发项目、技术储备情况。
经核查，保荐机构认为，发行人具备高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
（四）关于发行人技术转化与竞争优势情况的核查过程、依据及保荐机构意见
保荐机构对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发行人各种主要业务模式的相关合同，对发行人各种业务模式进行了穿行测试，认为发行人主要客户稳定且为国际知名厂商；通过对发行人各部门负责人、主要客户的访谈，核查了发行人的市场及客户构成等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，已经依靠核心技术形成较强的成长性。
（五）关于发行人符合科创定位情况的保荐机构意见
保荐机构认为，发行人在所属行业、核心技术、专利保护、研发体系、研发成果、技术转化、竞争优势等方面符合科创板定位，属于应优先重点推荐的科技创新企业。
八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的上市条件说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
截至本报告出具日，发行人注册资本为10,760.8696万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；
（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人历史上的资产评估情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的条件。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体
安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等
内容的说明
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度内对发
行人进行持续督导
1、督促上市公司建立和执 1、督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺
行信息披露、规范运作、 履行、分红回报等制度；
承诺履行、分红回报等制 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
度 项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义
务的情况。
2、识别并督促上市公司披
露对公司持续经营能力、 1、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
核心竞争力或者控制权稳 项，持续关注发行人履行信息披露义务的情况；
定有重大不利影响的风险 2、对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大
或者负面事项，并发表意 不利影响的风险或者负面事项及时发表意见。
见
3、关注上市公司股票交易
异常波动情况，督促上市 关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司履行核
公司按照本规则规定履行 查、信息披露等义务。
核查、信息披露等义务
4、对上市公司存在的可能 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
严重影响公司或者投资者 关注对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权
合法权益的事项开展专项 益的事项，并开展专项核查，并出具现场核查报告。
事 项 安 排
核查，并出具现场核查报
告
5、定期出具并披露持续督 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
导跟踪报告 定期出具并披露持续督导跟踪报告。
6、中国证监会、本所规定 保荐机构、保荐代表人会针对上市公司的具体情况，切实履
或者保荐协议约定的其 行各项持续督导职责。
他职责
（二）发行人应当积极配 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职
合保荐机构履行持续督导 责相关的充分的知情权和查阅权
职责
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为深圳市燕麦科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
寇琪 年 月 日
保荐代表人：
于首祥 高博 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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