澳柯玛股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2020年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司的考核及评价体系,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）,并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责，主要负责研究公司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作并召集委员会会议；主任委员由董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设由公司相关职能部门工作人员组成的工作组。其主要职责为：
（一）为薪酬与考核委员会进行考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案等提供相关资料；
（二）筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会会议决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）制定公司股权激励计划的草案；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议。会议通知应于会议召开日至少二个工作日前发出,会议由主任委员召集和主持,主任委员不能或无法履行职责时，可委托另外一名独立董事委员主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议以及网络视频、传真、电话、电子邮件等通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；
（二）下设工作组向薪酬与考核委员会提供如下资料作为考核依据：公司主要财务指标和经营目标完成情况，高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，董事和高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（三）薪酬与考核委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。
（四）薪酬与考核委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。
第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议审议通过的薪酬政策与分配方案等应遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案（提案）及表决结果,应以书面形式报公司董事会，并由其审查决定。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
澳柯玛股份有限公司董事会
2020年5月
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