法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（T el）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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法律意见书
目 录
第一节 律 师 声 明............................................... 5
第二节 正 文.................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权........................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................8
三、本次发行上市的实质条件..........................................8
四、发行人的设立...................................................13
五、发行人的独立性.................................................13
六、发起人和股东（实际控制人）.....................................13
七、发行人的股本及其演变...........................................15
八、发行人的业务...................................................15
九、关联交易及同业竞争.............................................16
十、发行人的主要财产...............................................18
十一、发行人的重大债权债务.........................................19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................20
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........21
十六、发行人的税务.................................................22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................23
十八、发行人募集资金的运用.........................................24
十九、发行人业务发展目标...........................................25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................26
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...............................26
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：发行人/公司/燕麦科技 指 深圳市燕麦科技股份有限公司，或者根据上下文，亦包括整
体变更并更名前的燕麦有限
深圳市燕麦科技开发有限公司，系燕麦科技整体变更为股份
燕麦有限 指 有限公司前的名称，于2016年3月整体变更并更名为深圳市
燕麦科技股份有限公司
素绚投资 指 宁波素绚投资管理企业（有限合伙），系燕麦科技的股东
君联慧诚 指 北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙），系燕麦科技的
股东
华芯创原 指 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙），系燕麦科技的股东
麦利粟投资 指 宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙），系燕麦科技的股
东
麦其芃投资 指 深圳市麦其芃投资企业（有限合伙），系燕麦科技的股东
汉志投资 指 深圳市汉志投资有限公司，系燕麦科技的股东
燕麦软件 指 深圳市燕麦软件开发有限公司，系燕麦科技的子公司
燕麦精密 指 深圳市燕麦精密机械开发有限公司，系燕麦科技的子公司
麦菁科技 指 苏州市麦菁科技有限公司，系燕麦科技的子公司
派科斯 指 深圳市派科斯科技有限公司，系燕麦科技的子公司
燕麦电子 指 燕麦电子科技（香港）有限公司，系燕麦科技的子公司
厦福电子 指 厦福电子（香港）有限公司，系燕麦科技报告期内的子公司
光明分公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司光明分公司
发起人 指 刘燕、素绚投资、武喜燕、茹晔、代兵、许琴
控股股东 指 刘燕
实际控制人 指 刘燕、张国峰
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市
《招股说明书》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]3-366
号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指 天健会计师事务所出具的天健审[2019]3-367号《关于深圳市
燕麦科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
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法律意见书
《主要税种纳税情况 天健会计师事务所出具的天健审[2019]3-370《关于深圳市燕
的鉴证报告》 指 麦科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴
证报告》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月修订）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019年修订）
中国 指 中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本次发行上市的经办律师
报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-3月
本法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
信达首科意字[2019]第007号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。信达律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1．信达及经办律师依据《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．信达已经得到发行人的如下保证：其已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
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3．信达律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的专业报告、证明文件、说明或其他文件作出判断。
4．信达律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，均为信达律师在履行适当注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。就以上非法律专业事项，信达并不具备核查和作出评价的适当资格，信达依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。
5．信达律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6．信达律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所及中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人有关本次发行上市的批准程序
2019年6月30日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将前述议案提交发行人2019年第七次临时股东大会审议。
2019年7月15日，发行人召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第七次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
信达律师对发行人上述董事会及股东大会的会议通知、签到册、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人上述董事会及股东大会召开程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容
经信达律师核查，发行人上述有关本次发行上市的董事会决议、股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项；发行人批准本次发行上市的决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定。
（三）经信达律师核查，发行人2019年第七次临时股东大会决议授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
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性文件的规定，发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报
经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由燕麦有限整体变更设立的股份有限公司，于2016年3月22日在深圳市市场监督管理局变更登记，现持有统一社会信用代码为914403005918717714的《营业执照》。
（二）经信达律师核查，发行人（包括其前身燕麦有限）自2012年成立以来，2012年通过了工商行政管理等部门年检，2013年至2018年年度报告已公示，不存在经营异常信息。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件：
1．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行上市方案已经发行人2019年第七次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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3．根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式审慎核查，发行人符合《证券法》第十三条的规定，具体如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4．根据《律师工作报告》“八、发行人的股本及其演变”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，并经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）发行人前身燕麦有限成立于2012年3月12日，发行人系由燕麦有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从燕麦有限成立之日起算，发行人持续经营时间在3年以上。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
5．根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
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率，合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6．据发行人确认，并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据《律师工作报告》“六、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《律师工作报告》“九、发行人的业务”所述、《审计报告》及公司提供的业务合同，发行人主营业务为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，主营业务稳定，最近2年内没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《律师工作报告》“七、发起人和股东（实际控制人）”所述，并经核查，发行人的控股股东为刘燕，实际控制人为刘燕、张国峰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，控制权稳定，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（4）根据《律师工作报告》“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，及发行人确认，并经核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（5）根据《律师工作报告》“十一、发行人的主要财产”所述及发行人确认，并经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；
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（6）根据《律师工作报告》“十二、发行人重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述、发行人确认，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；
7．据发行人确认，并经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》，发行人主要从事自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，经信达律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定；
8．根据有关主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后，还符合《证券法》《上市规则》等法律、法规规定的股票发行上市
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的条件：
1．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过3,587万股股票。发行人在通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序并发行完毕后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2．根据《招股说明书》及2019年第七次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过3,587万股股票，每股面值1元，发行后股本总额不少于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定、《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3．根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4．如上文所述，经信达律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
5．根据《审计报告》《招股说明书》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人预计市值不低于10亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
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四、发行人的设立
发行人系由燕麦有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局变更登记。经核查发行人设立的相关事宜，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且有效存续的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估等必要程序和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由燕麦有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为刘燕、素绚投资、武喜燕、茹晔、代兵、许琴。信达律师核查后认为，发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人的现有股东
发行人现有股东为刘燕、武喜燕、范琦、素绚投资、茹晔、代兵、君联慧诚、华芯创原、麦利粟投资、许琴、汉志投资、麦其芃投资共12名，其中自然人股东6名，法人股东1名，有限合伙企业股东5名。
经核查，信达律师认为：
1．发行人上述1名法人股东及5名有限合伙企业股东合法设立且有效存续，上述6名自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人，各股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
2．发行人的现有股东共12名，均在中国境内有住所，股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人的现有股东中属于私募投资基金的股东，已办理了私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
（三）经核查，信达律师认为，刘燕、张国峰为发行人的实际控制人且最近三年内未发生变更。
（四）经核查，发行人系由燕麦有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在燕麦有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（五）经核查，发起人以其在燕麦有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）经核查，发行人系由燕麦有限整体变更设立的股份公司，燕麦有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。燕麦有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商变更登记手续。信达律师核查后认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身燕麦有限历次股本变动
经核查，信达律师认为，燕麦有限历史上虽存在李保珍与李荣焕、李建红与温南溪之间的股权代持关系，但股权代持关系分别在2015年9月和2015年12月解除，相关工商变更手续办理完毕，不存在纠纷及潜在纠纷，不会对本次发行上市构成实质影响；发行人报告期内不存在股权代持，目前股权清晰确定，发行人及其前身燕麦有限历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其各股东确认，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司、分公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经信达律师核查，发行人目前在中国香港设立子公司燕麦电子，除燕麦电子外,发行人报告期内曾在香港有子公司厦福电子。
根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子依据香港公司条例成立，目前合法存续，在香港从事其业务应被视为合法、合规。燕麦电子不存
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法律意见书
在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚之记
录。厦福电子自成立之日至撤销注册之日不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，
亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚之记录。
（三）经发行人确认，并经信达律师核查，发行人自设立以来持续从事自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）根据发行人提供的资料以及天健会计师出具的《审计报告》，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，信达律师认为发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定及《审计报告》，发行人主要股东核查表、公司董事、监事和高级管理人员的核查表及其相关声明与承诺，以及发行人确认，并经信达律师核查，按照重要性、实质重于形式并谨慎原则，报告期内，发行人的主要关联方情况如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人股份5%以上的股东
2．发行人的董事、监事和高级管理人员
3．前述关联方中关联自然人的关系密切的家庭成员
4．发行人的子公司
5.发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
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6.除发行人控股股东、实际控制人之外的其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
7.报告期内曾经的关联方
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的关联交易相关合同或协议、发行人出具的确认等资料，并经审慎核查，报告期内，发行人与关联方之间在关联担保、关键管理人员报酬、股权转让、关联方资金拆借等方面存在关联交易。
2019 年 6 月 30 日，发行人独立董事出具独立意见：公司报告期内（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月）发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款公允、合理、合法有效，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法利益的情形。
2019年7月15日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，全体股东确认：发行人在2016年、2017年、2018年、2019年1-3月期间与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则。
根据发行人确认及《审计报告》，报告期内发行人与上述关联方发生的关联交易，均系考虑实际情况、双方协商一致的结果，履行了相应交易的程序或确认程序，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易合法、有效。
（三）关联交易决策制度
经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已经在《公司章程》《关联交易决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部规定中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联
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股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策的程序。
同时，发行人控股股东、实际控制人已就减少及规范与发行人的关联交易有关事宜分别出具了承诺函。
综上所述，信达律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争及解决措施
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）经核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司没有土地使用权和房产，发行人及子公司拥有的主要财产包括专利、商标、计算机软件著作权、主要生产经营设备等。
（二）发行人是通过承继燕麦有限的全部资产产权、购买、自主申请等方式取得其上述主要财产的所有权或使用权。
根据信达律师对上述主要财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发行人对上述主要财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人上述主要财产未设置抵押、质押或其他权利担保，或其他权利受到限制的情况。
（三）发行人及子公司房屋租赁
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据发行人提供的房屋租赁合同及房屋权属证书等资料，经发行人确认，并经信达律师核查，发行人及子公司承租的大部分租赁房屋的出租方已提供租赁房屋的权属证书，信达律师认为，该等租赁合法有效。
据发行人提供的房屋租赁合同资料，经发行人确认，并经信达律师核查，发行人及子公司承租的小部分房屋的出租方未提供租赁房屋的权属证书，存在租赁瑕疵，但发行人租赁该等房屋面积较小，用途仅为发行人及子公司的售后人员在异地方便联络跟进业务或住宿之用，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，因此，信达律师认为，该部分租赁房屋未提供权属证书的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（四）发行人的对外投资
据发行人提供的子公司的工商登记或注册相关资料、香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人投资设立了5家子公司，分别为燕麦软件、燕麦精密、麦菁科技、派科斯、燕麦电子。
经核查，发行人的上述境内子公司依法设立并有效存续，目前不存在经营异常信息，不存在需要终止的情形。
根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子依据香港公司条例成立，该公司的公司注册证书和商业登记证仍然持续合法有效，合法存续。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人所持子公司股权均不存在质押、冻结或权属争议的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同主要包括采购框架性协议、销售框架性协议、单个合同金额在300万以上的采购合同、单个合同金额在1,000万元以上的销售合同、借款合同和授信合同。
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经信达律师核查，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的强制性规定，合法有效，目前不存在纠纷或重大风险；上述重大合同均由发行人及其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经信达律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经信达律师核查，并经发行人确认，除本法律意见书及发行人、《律师工作报告》《招股说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经信达律师核查，并经发行人确认，截至2019年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身燕麦有限设立至今未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）增资扩股
经信达律师核查，发行人（含燕麦有限）的历次增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，依法履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）经信达律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人未发生重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的情形。
（四）经信达律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经信达律师核查，发行人《公司章程》的制定及近三年对《公司章程》的修改履行了必要的法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经信达律师核查，发行人《公司章程（草案）》是按有关制定上市公司章程的规定起草的，履行了必要的法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的组织结构图和信达律师核查，发行人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构。
（二）经信达律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并已制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人报告期内的股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
发行人现有董事5名，其中2名为独立董事；监事5名，其中2名为职工代表监事；高级管理人员2名，其中有1名高级管理人员担任董事；发行人现有核心技术
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人员5名。
经信达律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所和上海证券交易所网站，根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的核查表及相关专业资格证书、声明与承诺，以及有关公安机关开具的无刑事处罚记录相关证明等资料，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）经核查，信达律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事、监事、高级管理人员的变动皆因加强公司治理结构、经营管理需要等正常原因而发生，没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响；最近2年，发行人核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）经信达律师核查独立董事和其提名人的声明、独立董事核查表、相关专业资格证书等资料，发行人独立董事的人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程（草案）》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》《主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的资料，经信达律师核查，发行人及境内子公司依法进行了税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，
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合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得主要财政补贴的批复文件、收款凭证及书面说明，并经信达律师核查，发行人及子公司报告期内享受的相关财政补贴，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的《法律意见书》，燕麦电子设立以来每年的利得税报税表及有关资料均被香港税务局表示认可，在课税年度无应征收利得税的利润，已经根据香港法律依法纳税，且无任何税务违法行为不良记录，未有因税务问题被香港税务部门处罚及检控；厦福电子撤销注册前已经根据香港法律依法纳税，未有任何欠缴利得税的情况，亦未有任何需要补缴、追缴税金和处罚的情形；无任何税务违法行为不良记录，未有因税务问题被香港税务部门处罚及检控。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人的主营业务为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售。发行人在生产经营过程中执行国家和地方有关环境保护标准，无重大污染。
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询发行人及境内子公司所在地的环境保护主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及境内子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子及厦福电子不存在来自于香港环保监管机构的任何处罚及检控。
根据发行人确认，并经信达律师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
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（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人确认，发行人及境内子公司相关主管质量监督部门出具的证明，并经信达律师查询发行人及境内子公司所在地的质量监督主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及境内子公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及境内子公司近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子及厦福电子不存在来自于香港产品质量、技术监督监管机构的任何处罚及检控。
（三）发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金
根据发行人确认，发行人及境内子公司的人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，并经信达律师审慎核查，发行人及境内子公司近三年不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子及厦福电子不存在来自于香港强积险监管机构的任何处罚及检控。
经核查，发行人报告期内存在劳务派遣用工超出规定的用工比例及与未取得劳务派遣资质的劳务派遣单位合作的情况，截至本法律意见书出具日，发行人不存在劳务派遣用工的情况，就本次发行上市前劳动用工、社会保险金及住房公积金相关事项，实际控制人已出具真实有效的承诺，相关事项对本次发行上市不构成重大影响及法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金投资项目为自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目、补充营运资金。经信达律师核查，发行人本次募集资金投资
项目已获得发行人股东大会批准，并已获得有权政府部门项目备案，并已向有权
政府部门进行了环保备案。
（二）经信达律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，并经股东大
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会审议通过。
（三）根据信达律师核查，并经发行人确认，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人的合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》，经发行人确认，并经信达律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序及公告体制，信达律师对于发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人的子公司和发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。因此，信达律师的以下结论是基于确信发行人及其他有关单位、个人提供的书面材料是按照诚实和信用原则提供而作出的：
（一）根据有关政府部门出具的证明、相关方的声明、发行人提供的资料及发行人确认，并经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站等相关信息，发行人、发行人的境内子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子不存在未了结的民事
诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚之记录；厦福电子自
成立之日至撤销注册之日不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高
等法院的仲裁和行政处罚之记录。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理出具的声明及有关公安机关开具的无刑事处罚记录相关证明等资料、发行
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人出具的确认，并经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文
书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站等相关信息，持有发行人
5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师未参与《招股说明书》的编制，参与了《招股说明书》的讨论，审阅了《招股说明书》中引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。信达律师认为，《招股说明书》中对法律意见书和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用信达出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
侯雅风
张家维年 月 日
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关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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补充法律意见书（一）
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：51801712/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件(E—mail)：info@shujin.cn
网址(Website)：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
信达首科意字[2019]第007-01号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并
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补充法律意见书（一）
在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健会计师已就发行人截至2019年9月30日的财务报表进行补充审计，并出具了编号为天健审﹝2019﹞3-440的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），同时，根据上海证券交易所于2019年10月25日出具的上证科审（审核）〔2019〕666号《关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，信达对发行人本次发行上市有关事项进行了补充核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》有关内容的修改和补充，须与信达已经为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》一并理解和使用。
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补充法律意见书（一）
第一部分 关于问询函的回复
一、法律意见书显示，发行人股改前存在股份代持，并于2015年底清理完毕。请发行人说明：（1）发行人 2015 年前存在的股权代持的具体情况，代持人与被代持人之间的关系，出资时及股权还原时相关资金流情况，是否匹配；（2）代持原因，是否存在被代持人不具备股东资格、存在竞业禁止等无法持股情形，是否存在潜在纠纷；（3）股权代持是否清理完毕，代持人是否书面确认代持事项，确认不存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况] 问题1）
回复：
（一）发行人2015年前存在的股权代持的具体情况，代持人与被代持人之间的关系，出资时及股权还原时相关资金流情况，是否匹配
1.根据发行人提供的工商登记相关资料、股权代持当事人出具的声明与承诺，并经访谈股权代持当事人李荣焕、李保珍、李建红、温南溪，发行人2015年前存在的股权代持情况包括李保珍代李荣焕持股、温南溪代李建红持股。相关代持情况、代持双方之间的关系、出资时及股权还原时相关资金流情况如下：
（1）李保珍代李荣焕持有股权的具体情况、双方的关系、出资时及股权还原时相关资金流情况
1）代持情况
2013年8月，刘燕将其持有燕麦有限0.5%的股权以0.25万元的价格转让给李保珍；武喜燕将其持有燕麦有限1%的股权以0.5万元的价格转让给李保珍。同时，李保珍向燕麦有限增资2.25万元。2015年8月，李保珍向燕麦有限增资4.2万元。燕麦有限该次增资后，李保珍合计所持燕麦有限1.6667%股权（对应的注册资本及实收资本均为7.2万元）的实际持有人为李荣焕，该等股权是李保珍接受李荣焕的委托代李荣焕持有。
2）代持还原情况
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补充法律意见书（一）
2015年9月，燕麦有限第二次股权转让时，李保珍代李荣焕持有的燕麦有限1.6667%的股权（对应的注册资本及实收资本均为7.2万元）以100万元的价格转让给李荣焕，该次股权转让系解除股权的委托代持关系，故股权转让款并未实际支付。2015年12月，李荣焕已将其所持股权全部对外转让。
3）代持人与被代持人之间的关系
李荣焕与李保珍系姑侄关系，李荣焕系李保珍的姑姑。
4）出资时及股权还原时相关资金流情况，是否匹配
根据李荣焕、李保珍出具的声明与承诺，并经访谈李荣焕、李保珍，2013年8月，燕麦有限第一次股权转让，李荣焕以现金方式将0.75万元交付给李保珍，再由李保珍将股权转让款以现金方式将0.5万元、0.25万元分别支付给刘燕、武喜燕。2013年8月及2015年8月，燕麦有限增资时，李荣焕以现金方式分别将2.25万元、4.2万元交付给李保珍，再由李保珍将增资款转至发行人账户。2015年9月，燕麦有限第二次股权转让时，该次股权转让系李荣焕与李保珍解除股权代持关系，故李荣焕未实际支付股权转让价款。
综上，李荣焕与李保珍之间的股权代持事宜清晰，股权代持已经还原，且目前相关股权均已全部对外转让，代持双方均出具了书面的确认函，确认就股权转让款支付事项不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
（2）温南溪代李建红持有股权的具体情况、双方的关系、出资时及股权还原时相关资金流情况
1）代持情况
2015年9月，燕麦有限第二次股权转让时，李建红将其持有燕麦有限1.6667%股权以100万元的价格转让给温南溪，燕麦有限该次股权转让，温南溪所持燕麦有限该1.6667%股权（对应的注册资本及实收资本均为7.2万元）的实际持有人为李建红，该等股权是温南溪接受李建红的委托代李建红持有。
2015年12月，燕麦有限第三次股权转让时，温南溪接受李建红的指示将其代
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补充法律意见书（一）
李建红持有的上述股权（对应的注册资本及实收资本均为7.2万元）以200万元的
价格转让给素绚投资。李建红作为该等股权的实际持有人通过前述股权转让将该
等股权转让给了素绚投资，温南溪与李建红之间关于该等股权的代持关系解除。
2）代持人与被代持人之间的关系
李建红与温南溪系表姑侄关系，李建红系温南溪的表姑。
3）出资时及股权还原时相关资金流情况，是否匹配
2015年9月，李建红将持有燕麦有限1.6667%股权以100万元的价格转让给温南溪。该次股权转让温南溪系按照李建红的指示代李建红持有燕麦科技的股权，因此温南溪未向李建红实际支付股权转让价款。2015年12月，温南溪按照李建红的指示将其持有公司股权以200万元的价格转让给素绚投资。素绚投资已将上述股权转让款实际支付温南溪。李建红与温南溪存在亲属关系，双方确认温南溪本次收到的股权转让款项已与李建红内部协商结清，就股权转让款支付事项不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
综上，李建红与温南溪之间的股权代持事宜清晰，代持股权已全部对外转让，代持双方均出具了书面的确认函，确认就股权转让款支付事项不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
（二）代持原因，是否存在被代持人不具备股东资格、存在竞业禁止等无法持股情形，是否存在潜在纠纷
1.李保珍代李荣焕持股的原因，及是否存在被代持人不具备股东资格、存在竞业禁止等无法持股情形，是否存在潜在纠纷
经访谈李荣焕，李荣焕系公司实际控制人刘燕的朋友，1992年10月至2008年6月，任深圳市青少年活动中心服务部员工，2008年6月退休。为支持发行人实际控制人刘燕创业，因此投资入股燕麦有限。但因李荣焕已退休，当时计划离开深圳回老家，考虑到对燕麦有限相关文件的签字不方便，加上对相关法律法规的理解不够，因此委托当时在深圳工作的侄女李保珍代持其股权。
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补充法律意见书（一）
李荣焕不存在公务员、军人、国有企业或事业单位领导干部等不适合担任股东的身份或职务，不存在竞业禁止等无法持股的情形，具备股东资格。李荣焕已承诺其持有燕麦有限的股权及退出不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
2.温南溪代持李建红持股的原因，及是否存在被代持人不具备股东资格、存在竞业禁止等无法持股情形，是否存在潜在纠纷
经访谈李建红，李建红系发行人实际控制人刘燕的朋友，由于看好刘燕创业并看好该行业，因此投资入股燕麦有限。因其一直未在深圳居住，考虑到之前签字盖章履行股东职责不方便，故委托温南溪代持燕麦有限股权。
根据对李建红的访谈记录，李建红于1996年8月至今，参与家族服装生意投资经营，不属于公务员、军人、国有企业或事业单位领导干部等不适合担任股东的身份或职务，不存在竞业禁止等无法持股的情形，具备股东资格。李建红已承诺其持有燕麦有限的股权及退出不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（三）股权代持是否清理完毕，代持人是否书面确认代持事项，确认不存在纠纷及潜在纠纷
2015年9月，燕麦有限第二次股权转让时，李保珍已将代李荣焕持有的燕麦有限股权全部转让给李荣焕，该次股权转让系解除股权的委托代持关系。2015年12月，李荣焕持有的上述股权也已全部对外转让。
2015年12月，燕麦有限第三次股权转让时，温南溪接受李建红的指示将其代李建红持有的燕麦有限的股权全部对外转让。至此，温南溪与李建红之间关于该等股权的代持关系解除。
根据代持双方当事人出具的声明与承诺，各方均确认明确知晓相关出资、股权转让的情况，股权代持关系的形成及解除系代持人和被代持人的自愿、真实意思表示。所持股权权属清晰，不存在信托持股以及其他利益安排情形。对股权代持事宜不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
综上所述，信达律师认为，股权代持已清理完毕，代持人已对代持事项进行了书面确认，并确认不存在纠纷及潜在纠纷。
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补充法律意见书（一）
（四）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商登记相关资料；
（2）查阅了发行人股权代持当事人历次增资、股权转让的相关验资报告、付款凭证；
（3）对股权代持当事人进行了访谈，并查阅了股权代持当事人的身份证明文件、出具的声明与承诺。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人2015年前存在的相关股权代持情况真实，相关代持人与被代持人之间系亲属关系，出资时及股权还原时的资金支付及结算情况匹配；
（2）被代持人李荣焕、李建红具备中国法律法规规定的股东资格，不存在竞业禁止等无法持股情形，不存在潜在纠纷；
（3）股权代持已清理完毕，股权代持双方已对代持事项进行了书面确认，并确认不存在纠纷及潜在纠纷。
二、招股说明书披露，麦其芃投资、麦利粟投资为员工持股平台，符合“闭环原则”，各按一名股东计算。根据合伙协议及相关附属文件，普通合伙人可以向合伙人以外的符合合伙协议规定的资格条件的人转让其在合伙企业中的财产份额，就此其他合伙人无优先购买权。请发行人提供相关合伙协议，并说明：（1）合伙协议约定中的特殊之处，如前所述的“其他合伙人无优先购买权”这一类的约定，并说明如此约定的原因；（2）合伙协议的主要条款，流转、退出机制，股权管理机制等；（3）合伙协议关于符合转让条件的“合伙人以外的符
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补充法律意见书（一）
合合伙协议规定的资格条件的人”的具体条件，是否须为公司员工。如否，是
否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求。请保荐
机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[一、关于发行人股权结
构、董监高等基本情况] 问题2）
回复：
（一）合伙协议约定中的特殊之处，如前所述的“其他合伙人无优先购买权”这一类的约定，并说明如此约定的原因
根据发行人提供的《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议》《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下统称“合伙协议”），并经信达律师查阅《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定、访谈发行人实际控制人，发行人合伙协议约定的特殊之处及约定的原因具体情况如下：
合伙企业法相关规定 合伙协议相关约定 合伙协议约定的原因
第三十一条 除合伙协议另有约定外，合 第七条 下列事项应当经合伙人会议投
伙企业的下列事项应当经全体合伙人一 票决定：
致同意： 一、普通合伙人的入伙和退伙；
改变合伙企业的名称； 二、以合伙企业名义为他人提供担保；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 三、合伙企业合伙期限的延长或变更； 约定该等事项需经普通合伙人
的地点； 四、变更合伙企业的业务范围； 同意方可通过是为了加强实际
处分合伙企业的不动产； 五、提前解散合伙企业； 控制人对持股平台的控制
转让或者处分合伙企业的知识产权和其 六、更换执行事务合伙人；
他财产权利； 七、普通合伙人转变为有限合伙人或有
以合伙企业名义为他人提供担保；（六） 限合伙人转变为普通合伙人；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经 八、通过合伙企业清算报告。
营管理人员。 上述事项需经代表二分之一以上出资份
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补充法律意见书（一）
第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议 额的合伙人同意、且经普通合伙人同意
另有约定外，应当经全体合伙人一致同 方可通过。
意，并依法订立书面入伙协议。
第四十五条 合伙协议约定合伙期限
的，在合伙企业存续期间，有下列情形之
一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议
约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙
人一致同意。
第八十二条 除合伙协议另有约定外，普
通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合
伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙
人一致同意。
第九条 有限合伙人转让在合伙企业中
的全部或者部分出资份额时，应当提前
30日通知执行事务合伙人，经过执行事
务合伙人审核同意符合本补充协议规定 1.约定有限合伙人只能向符合
的转让条件后方可转让所持全部或部分 协议规定资格条件的人转让出
第二十二条 除合伙协议另有约定外， 出资份额。有限合伙人转让在合伙企业 资份额，是为了将持股平台的
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙 中的全部或者部分出资份额时，按照本 合伙人限定为公司员工；
企业中的全部或者部分财产份额时，须经 补充协议的规定执行。 2.约定有限合伙人转让其出资
其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在 第十二条 未经执行事务合伙人同意，有 份额时须经过执行事务合伙人
合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 限合伙人不能向普通合伙人、燕麦科技 审核同意，是为了加强实际控
应当通知其他合伙人。 实际控制人以外的人转让其在合伙企业 制人对员工合伙份额流转及退
中的全部或者部分出资份额。经执行事 出的管理。
务合伙人同意，合伙人方可向其他符合
本补充协议规定的资格条件的合伙人、
合伙人以外的人转让其在合伙企业中的
全部或者部分出资份额。
1.限定普通合伙人只能向符合
合伙协议资格条件的人转让，
即必须为公司员工；
2.该约定是为了将普通合伙人
第二十三条 合伙人向合伙人以外的人 第十二条 普通合伙人可以向合伙人以 限定为公司实际控制人刘燕和
转让其在合伙企业中的财产份额的，在同 外的符合本补充协议规定的资格条件的 张国峰，刘燕和张国峰并不同
等条件下，其他合伙人有优先购买权；但 人转让其在合伙企业中的财产份额，就 时在持股平台，因此约定普通
是，合伙协议另有约定的除外。 此其他人合伙人无优先购买权。 合伙人转让财产份额时，其他
合伙人无优先购买权，只能在
实际控制人之间进行转让，因
而加强实际控制人对持股平台
的控制和管理。
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补充法律意见书（一）
第十三条 合伙人以外的人经过执行事
务合伙人同意依照本补充协议规定受让
合伙人在合伙企业中的出资份额的，经
修改合伙协议即成为合伙企业的合伙
人，依照《合伙企业法》和修改后的合
第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协 伙协议及补充协议享有权利，履行义务。
议另有约定外，应当经全体合伙人一致同
意，并依法订立书面入伙协议。 第十七条 有限合伙人的入伙、退伙的条
件、程序以及相关责任如下：
经执行事务合伙人同意，符合本补充协
议规定的入伙资格的人员可以作为新有
限合伙人入伙。新有限合伙人应与原合
伙人或普通合伙人订立书面合伙协议。
第十四条 合伙人以其在合伙企业中的
第七十二条 有限合伙人可以将其在有 出资份额出质的，须经执行事务合伙人
限合伙企业中的财产份额出质；但是，合 同意；未经执行事务合伙人同意，其行
伙协议另有约定的除外。 为无效，由此给善意第三人造成损失的，
由行为人依法承担赔偿责任。 约定有限合伙人入伙、退伙、
第四十八条 合伙人有下列情形之一 第十九条 合伙人自入伙之日起超过 3 以出资份额出质等事项须经执
的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然 年出现上述不符合本补充协议合伙人资 行事务合伙人同意，是为了加
人死亡或者被依法宣告死亡； （二） 格条件条款所规定的合伙人资格条件 强实际控制人对员工合伙份额
个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的 的，由执行事务合伙人决定该合伙人是 流转及退出的管理。
法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 否必须退伙，并按照本补充协议第十条
责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）有关出资份额转让的规定办理出资份额
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须 的转让、退伙事宜。该合伙人必须配合
具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙 合伙企业办理完毕所有出资份额转让、
人在合伙企业中的全部财产份额被人民 退伙手续。
法院强制执行。
第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告
死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产
份额享有合法继承权的继承人，按照合伙 第二十一条 但合伙人死亡或者被依法
协议的约定或者经全体合伙人一致同意， 宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中
从继承开始之日起，取得该合伙企业的合 的出资份额享有合法继承权的继承人，
伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企 经执行事务合伙人同意，从继承开始之
业应当向合伙人的继承人退还被继承合 日起，可以取得合伙企业的合伙人资格。
伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成 如该继承人不愿意成为合伙人，则按照
为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议 前述退伙事由处理。
约定合伙人必须具有相关资格，而该继承
人未取得该资格；（三）合伙协议约定不
能成为合伙人的其他情形。
第七十条 有限合伙人可以同本有限合 第二十四条 合伙人不得自营或者同他
伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约 人合作经营与燕麦科技及其子公司相竞 该约定为了避免同业竞争及关
定的除外。 争的业务。除经执行事务合伙人同意外，联交易
第七十一条 有限合伙人可以自营或者 合伙人不得同合伙企业进行交易。
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补充法律意见书（一）
同他人合作经营与本有限合伙企业相竞
争的业务；但是，合伙协议另有约定的除
外。
从上述表格看出，合伙协议部分条款存在特殊约定，上述特殊约定的原因主要是为了对持股平台合伙人的资格条件进行限定，即合伙人必须为发行人的员工；同时为了加强实际控制人对员工合伙份额流转及退出的有效管理以及对持股平台的控制。上述特殊约定均未违反《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。
（二）合伙协议的主要条款，流转、退出机制，股权管理机制等
经查阅麦利粟投资、麦其芃投资的合伙协议及补充协议，有关合伙协议及补充协议的主要条款—流转、退出机制，股权管理机制的约定如下：
1.流转机制的约定
“第八条 合伙企业出资份额的转让、质押应遵循以下条件：
一、合伙企业持有的燕麦科技的股份自持有燕麦科技股份之日起36个月以内不得以转让、质押或其他方式进行处置；
二、除《合伙协议》及本补充协议另有约定外，合伙人持有合伙企业的出资份额自持有合伙企业的出资份额之日起36个月以内不得以转让、质押或其他方式进行处置；
三、相关法律、法规、规范性文件、《合伙协议》、本补充协议规定、合伙企业及合伙人出具的承诺的其他条件。
第九条 有限合伙人转让在合伙企业中的全部或者部分出资份额时，应当提前30日通知执行事务合伙人，经过执行事务合伙人审核同意符合本补充协议规定的转让条件后方可转让所持全部或部分出资份额。有限合伙人转让在合伙企业中的全部或者部分出资份额时，按照本补充协议的规定执行。
第十二条 普通合伙人可以向合伙人以外的符合本补充协议规定的资格条件的人转让其在合伙企业中的财产份额，就此其他人合伙人无优先购买权。未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不能向普通合伙人、燕麦科技实际控制人以外的
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补充法律意见书（一）
人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。经执行事务合伙人同意，合伙
人方可向其他符合本补充协议规定的资格条件的合伙人、合伙人以外的人转让其
在合伙企业中的全部或者部分出资份额。”
2.退出机制的约定
“第十条 有关退伙、不符合合伙人资格条件、从燕麦科技及其子公司离职、除名等情形发生的出资份额转让、退伙事宜，合伙人遵守本补充协议第八、九条及本条的相关规定。合伙人可将所持合伙企业的出资份额转让给燕麦科技的实际控制人，燕麦科技的实际控制人应予受让，或在不违反法律法规的情况下，经执行事务合伙人同意，合伙企业亦可以转让所持燕麦科技部分股份，获得相应资金，办理有关合伙人财产份额转让、权益分配、退伙及其结算，应缴纳的个人所得税及其它税费由转让方、退伙人承担。
第十一条 合伙人未发生有关不符合合伙人资格条件、从燕麦科技及其子公司离职、除名等情形，合伙人出资份额的转让遵守本条的相关规定。合伙人可将所持合伙企业的出资份额转让给燕麦科技的实际控制人，燕麦科技的实际控制人应予受让，或在不违反法律法规的情况下，经执行事务合伙人同意，合伙企业亦可以转让所持燕麦科技部分股份，获得相应资金，办理有关合伙人财产份额转让、权益分配、退伙及其结算，应缴纳的个人所得税及其它税费由转让方承担。
第十八条 合伙人自入伙之日起3年以内出现不符合本补充协议合伙人资格条件条款所规定的合伙人资格条件的，必须退伙，并按照本补充协议约定处理退伙事宜。由燕麦科技实际控制人收购该合伙人的出资份额，收购按照本补充协议第十条执行。该合伙人必须配合合伙企业办理完毕所有出资份额转让、退伙手续。
第十九条 合伙人自入伙之日起超过3年出现上述不符合本补充协议合伙人资格条件条款所规定的合伙人资格条件的，由执行事务合伙人决定该合伙人是否必须退伙，并按照本补充协议第十条有关出资份额转让的规定办理出资份额的转让、退伙事宜。该合伙人必须配合合伙企业办理完毕所有出资份额转让、退伙手续。
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补充法律意见书（一）
第二十条 合伙人自在合伙企业实缴出资之日起3年内不得从燕麦科技及其子公司离职。合伙人自入伙之日起3年以内从燕麦科技及其子公司离职情况（下同，包括但不限于以下情形：1、合伙人与燕麦科技及其子公司的劳动合同或聘用协议期限届满且双方不再续约的；2、合伙人向燕麦科技及其子公司提出辞职或自行离职；3、燕麦科技及其子公司根据相关法律法规及公司制度规定提前解除与合伙人的劳动合同或聘用协议），必须退伙，并按照本补充协议约定处理退伙事宜。由燕麦科技实际控制人收购该合伙人的出资份额，收购按照本补充协议第十条执行。该合伙人必须配合合伙企业办理完毕所有出资份额转让、退伙手续。
合伙人自入伙之日起超过3年出现上述离职情况，由执行事务合伙人决定该合伙人是否必须退伙，并按照本补充协议第十条有关出资份额转让的规定办理出资份额的转让、退伙事宜。该合伙人必须配合合伙企业办理完毕所有出资份额转让、退伙手续。”
3.股权管理机制的约定
“第十条 有关退伙、不符合合伙人资格条件、从燕麦科技及其子公司离职、除名等情形发生的出资份额转让、退伙事宜，合伙人遵守本补充协议第八、九条及本条的相关规定。合伙人可将所持合伙企业的出资份额转让给燕麦科技的实际控制人，燕麦科技的实际控制人应予受让，或在不违反法律法规的情况下，经执行事务合伙人同意，合伙企业亦可以转让所持燕麦科技部分股份，获得相应资金，办理有关合伙人财产份额转让、权益分配、退伙及其结算，应缴纳的个人所得税及其它税费由转让方、退伙人承担。转让或减持价格经过普通合伙人审核同意，通过以下方式确定：
一、自合伙人实缴出资之日起3年以内情况下的出资份额转让
自合伙人实缴出资之日起3年以内，转让价格按照以下方式计算：转让价格=转让的出资额的出资成本
二、自合伙人实缴出资之日起超过3年不满5年情况下的出资份额转让
自合伙人实缴出资之日起超过3年不满5年，转让价格按照以下方式计算：转让价格=出资转让日之上一年度燕麦科技经审计每股净资产额*合伙企业持有
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补充法律意见书（一）
的燕麦科技的股份数量*该合伙人转让的出资额/合伙企业的出资总额
三、自合伙人实缴出资之日起5年以上情况下的出资份额转让
（一）合伙人实缴出资之日起5年以上，燕麦科技的股份在证券交易所未上市交易，转让价格按照以下方式计算：转让价格=出资转让日之上一年度燕麦科技经审计每股净资产额*合伙企业持有的燕麦科技的股份数量*该合伙人转让的出资额/合伙企业的出资总额
（二）合伙人实缴出资之日起5年以上，燕麦科技的股份在证券交易所已上市交易，按照本章第十一条规定执行。
合伙企业或执行事务合伙人根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴上述出资份额转让方应缴纳的个人所得税及其它税费。
第十一条 合伙人未发生有关不符合合伙人资格条件、从燕麦科技及其子公司离职、除名等情形，合伙人出资份额的转让遵守本条的相关规定。合伙人可将所持合伙企业的出资份额转让给燕麦科技的实际控制人，燕麦科技的实际控制人应予受让，或在不违反法律法规的情况下，经执行事务合伙人同意，合伙企业亦可以转让所持燕麦科技部分股份，获得相应资金，办理有关合伙人财产份额转让、权益分配、退伙及其结算，应缴纳的个人所得税及其它税费由转让方承担。转让价格经过普通合伙人审核同意，通过以下方式确定：
一、自合伙人实缴出资之日起3年以内情况下的出资份额转让
自合伙人实缴出资之日起3年以内，转让价格按照以下方式计算：转让价格=转让的出资额的出资成本。
二、自合伙人实缴出资之日起超过3年、燕麦科技股份在证券交易所未上市交易
转让价格按照以下方式计算：转让价格=出资转让日之上一年度燕麦科技经审计每股净资产额*合伙企业持有的燕麦科技的股份数量*该合伙人转让的出资额/合伙企业的出资总额
三、自合伙人实缴出资之日起超过3年，且燕麦科技股份在证券交易所上市
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补充法律意见书（一）
交易之日36个月期间内：
转让价格按照以下方式计算：转让价格=出资转让日之上一年度燕麦科技经审计每股净资产额*合伙企业持有的燕麦科技的股份数量*该合伙人转让的出资额/合伙企业的出资总额；
四、自合伙人实缴出资之日起超过3年，且燕麦科技股份在证券交易所上市交易之日超过36个月：
1、燕麦科技股份在证券交易所上市交易之日36个月至48个月区间内，合伙人转让或减持所持合伙企业出资份额不超过其在燕麦科技股份在证券交易所上市交易之日持有的出资总额的65%，转让或减持价格按照以下方式计算：
转让或减持价格=按照市价转让或减持的燕麦科技股票所得*合伙人本次转让或减少的出资额/合伙企业本次转让或减少的出资总额；
2、燕麦科技股份在证券交易所上市交易之日起满48个月，合伙人可转让或减持其剩余所持合伙企业出资份额，转让或减持价格按照以下方式计算：
转让或减持价格=按照市价转让或减持的燕麦科技股票所得*合伙人本次转让或减少的出资额/合伙企业本次转让或减少的出资总额。
3、合伙人在上述可转让或减持所持合伙企业出资份额期间有转让或减持需求，需于每年的5月31日、11月30日之前10个交易日内向普通合伙人、燕麦科技实际控制人提出转让或减持申请，经审核同意符合转让或减持条件，由普通合伙人、燕麦科技实际控制人统一在接受申请之日起30日内（遇到法律法规、中国证监会或证券交易所规定的转让或减持禁止或限制期则顺延）按照本补充协议规定办理转让或减持，其它期间不予办理转让或减持。但经普通合伙人、燕麦科技实际控制人同意的除外。
五、合伙企业或执行事务合伙人根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴上述出资份额转让方应缴纳的个人所得税及其它税费。”
（三）合伙协议关于符合转让条件的“合伙人以外的符合合伙协议规定的资格条件的人”的具体条件，是否须为公司员工。如否，是否符合《上海证券
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补充法律意见书（一）
交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求
根据合伙协议及补充协议的约定，“合伙人资格：燕麦科技及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干员工，包括在燕麦科技及其子公司工作后办理退休的人员，经普通合伙人同意后，方可作为合伙企业的合伙人。”根据上述合伙协议的约定，符合转让条件的“合伙人以外的符合合伙协议规定的资格条件的人”须为公司员工，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求。
（四）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了麦利粟投资、麦其芃投资的合伙协议及补充协议、工商登记相关资料；
（2）查阅了持股平台合伙人的身份证明文件、核查表、劳动合同及其出具的确认与承诺文件；
（3）查阅了《中华人民共和国合伙企业法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定；
（4）对发行人实际控制人进行了访谈。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人持股平台的合伙协议及补充协议部分条款存在特殊约定，特殊约定的原因主要是为了将持股平台合伙人的资格条件限定为发行人的员工，同时为了加强实际控制人对员工所持合伙份额流转及退出的有效管理以及对持股平台的控制；上述特殊约定均未违反《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定；
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补充法律意见书（一）
（2）发行人持股平台的合伙协议及补充协议对流转、退出机制，股权管理机制等主要条款进行了明确约定；
（3）发行人持股平台的合伙协议及补充协议关于符合转让条件的“合伙人以外的符合合伙协议规定的资格条件的人”须为公司员工，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求。
三、招股说明书披露，最近一年及一期发行人控股子公司派科斯净利润为-0.73万元、-60.91万元，麦菁科技净利润为-136.39万元、-37.37万元，燕麦软件净利润为247.14万元、-60.24万元，燕麦精密净利润为0.73万元、0.46万元、燕麦电子净利润为79.32万元、33.02万元，厦福电子净利润为-6.82万元、-339.09万元，净利润水平均较低。发行人于2017年9月1日决议将厦福电子注销，故最近一年一期该公司未开展实际经营业务。公开资料显示，厦福电子已于 2019年5月24日注销。请发行人说明：（1）各控股子公司净利润水平较低的原因及合理性；（2）发行人及其控股子公司各自的战略定位及分工安排，是否具备合理明确的职责划分，是否具备协同效应；（3）厦福电子2017年9月已决议注销却直至2019年4月正式注销的原因及合理性；（4）厦福电子注销后资产、人员的处置、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）厦福电子存续期间是否存在重大违法违规行为，发行人及其实际控制人是否需要承担法律责任，是否影响发行人董监高任职资格，是否存在损害发行人利益的情形；（6）厦福电子注销前与发行人的业务及资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送等情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况] 问题3）
回复：
（一）各控股子公司净利润水平较低的原因及合理性
1.根据发行人提供的资料，最近一年及一期，公司各控股子公司的净利润情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（一）
序号 子公司名称 项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 22.08 358.90
1 派科斯
净利润 -180.01 -0.73
营业收入 834.08 115.53
2 麦菁科技
净利润 13.08 -136.39
营业收入 196.20 588.43
3 燕麦软件
净利润 54.38 247.14
营业收入 - -
4 燕麦精密
净利润 1.20 0.73
营业收入 1,632.04 969.70
5 燕麦电子
净利润 158.95 79.32
营业收入 - -
6 厦福电子
净利润 -339.09 -6.82
2.根据发行人出具的说明，各控股子公司净利润水平较低的原因具体如下：
（1）派科斯：派科斯主营业务为与机器视觉技术相关产品的开发、设计与销售，其主要产品智能化视觉检测设备正处于研发阶段，2018 年、2019 年 1-9月，该公司研发费用投入分别为319.80万元、200.96万元，因研发投入较大，故该公司2018年度、2019年1-9月净利润为负。
（2）麦菁科技：麦菁科技成立于2018年3月，主要从事自动化测试设备的研发、生产和销售，为公司在长三角区域设立的生产加工基地，为该区域的客户提供生产、加工等业务。2018 年该公司刚成立，产能还未完全释放，收入规模较小，固定的人工成本、房租、装修等支出较大，导致2018年该公司处于亏损状态。2019年1-9月，该公司收入为834.08万元，净利润为13.08万元，已实现盈利。
（3）燕麦软件：燕麦软件主要从事与自动化测试设备相关的软件开发及销售，为母公司提供特定系列的软件产品的技术开发支持，该公司最近一年一期的收入分别为588.43万元、196.20万元，净利润分别为247.14万元、54.38万元。
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补充法律意见书（一）
（4）燕麦精密：截至本补充法律意见书出具日，燕麦精密尚未实际开展经营业务，故营业收入为0元，该公司略有盈利，主要系实收资本暂时进行资金管理的短期理财收益。
（5）燕麦电子：燕麦电子系发行人的境外业务平台，主要覆盖海外客户。发行人先销售给燕麦电子，再由燕麦电子销售给海外最终客户。发行人与燕麦电子的内部交易价格系在发行人生产成本的基础上进行一定的利润加成。由于境外子公司存在一定的费用开支，故通过销售价差预留部分毛利的方式来维持燕麦电子正常运营，其净利润水平保持在合理范围内。
（6）厦福电子：发行人于2017年9月决议将厦福电子注销，故2018年厦福电子已未再开展实际经营，2019年5月厦福电子已完成注销。厦福电子2018年略有亏损主要系注销前的费用支出，2019年亏损339.09万元，主要原因系厦福电子将资产赠与燕麦电子，计入营业外支出所致。
综上所述，信达律师认为，发行人各控股子公司净利润水平较低具备相应合理性。
（二）发行人及其控股子公司各自的战略定位及分工安排，是否具备合理明确的职责划分，是否具备协同效应
根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司各自的战略定位及分工安排情况如下：
序号 公司名称 战略定位、分工及职责安排 协同效应
1 燕麦科技 负责测试设备的研发、生产、销售等工 -
作，同时主要负责对外采购和交易。
机器视觉发展方向，负责智能化视觉检 集中优势，研发所有跟机器视觉
2 派科斯 测设备产品开发，负责公司其他产品部 有关的光学、控制、软件、图像
门的视觉相关的技术支持和核心软硬 等技术。
件模块的研发。
发行人客户在长三角区域的业务逐年 利用区位优势服务发行人区域
3 麦菁科技 增长，设立子公司主要是为长三角区域 客户，降低差旅成本及产品运输
客户提供生产加工。 成本。
4 燕麦软件 主要是从事发行人产品核心软件的研 集中软件人才和核心软件的研
究开发；配合其他产品事业部的产品开 发，发挥技术优势。提炼各事业
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补充法律意见书（一）
发需求，提供软件方面的方案支持和核 部的软件需求，建立完善的软件
心代码支持。输出公司级标准化软件模 管理体系。
块，预研自动化方向的软件技术。
设立的目的是为了专门从事零部件精 拟负责零部件精密加工业务。
5 燕麦精密 密加工业务，由于公司战略经营调整，
目前尚未开展业务。
6 燕麦电子 境外业务平台。 负责境外市场，与公司形成境内
外市场的协同服务模式。
7 厦福电子 公司原来的境外业务平台，目前已注 原来负责公司境外市场，目前已
销。 注销。
从上述表格看出，发行人及其控股子公司之间的战略定位及分工安排清晰，从业务、市场或区域等方面进行了合理明确的职责分工，具备协同效应。
（三）厦福电子2017年9月已决议注销却直至2019年4月正式注销的原因及合理性
根据发行人提供的资料，并经查阅陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，发行人于2017年9月1日决议将厦福电子注销。厦福电子在香港履行的注销程序如下：
2017年9月4日，厦福电子向香港税务局提交了要求发出不反对撤销公司注册通知书。香港税务局分别于2017年10月4日及2017年11月7日分别向厦福电子来函要求其补充提供关于利得税的相关资料，厦福电子于2017年10月13日及2017年11月10日分别提供了相关资料。
2018年2月1日，香港税务局向厦福电子发出2016/17年度评税及退税通知书。
2018年4月30日，香港税务局向厦福电子来函要求其补充填报由雇主填报有关其雇员行将停止受雇的通知书（I.R.56F）及雇主填报的薪酬及退休金报税表等资料。厦福电子于2018年5月28日向香港税务局补充提供了该文件。2018年6月11日，香港税务局向厦福电子来函要求修改由雇主填报有关其雇员行将停止受雇的通知书（IR56F表格）。厦福电子于2018年7月12日修改填报了该文件。
2018 年 7 月 13 日，香港税务局同意向厦福电子发出利得税退款支票退还
8-3-21
补充法律意见书（一）
2016/17课税年度多缴纳的利得税。
2018年10月2日，香港税务局向厦福电子下发《报税表-个别人士》（2016/17课税年度），厦福电子于2018年10月31日向香港税务局补充提供了该文件。
2018年12月19日，厦福电子收到香港税务局出具的《不反对撤销公司注册的通知书》。
2019年1月8日，厦福电子向香港公司注册处提交了《撤销注册申请书》。根据香港《公司条例》第751（1）条及第751（3）条，公司注册处处长于2019年2月1日及2019年5月24日在香港政府宪报内公告宣布注册撤销。
2019年5月24日，厦福电子正式撤销注册。
由于香港税务局需要厦福电子提供相关税务资料并计算退税金额，在此过程中，厦福电子涉及按照香港税务局要求补充提供资料、与香港税务局沟通等事项，因此导致厦福电子从正式启动注销程序到最终注销完毕时间较长，故厦福电子2017年9月已决议注销却直至2019年5月正式注销具备合理性。
（四）厦福电子注销后资产、人员的处置、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，厦福电子注销前系发行人全资子公司，在其注销前，厦福电子已将全部资产赠与发行人全资子公司燕麦电子。厦福电子在注销时不存在员工。因此，厦福电子注销后不涉及人员的处置、安置。
厦福电子注销前资产已经得到了妥善的处置，且不涉及人员处置、安置，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）厦福电子存续期间是否存在重大违法违规行为，发行人及其实际控制人是否需要承担法律责任，是否影响发行人董监高任职资格，是否存在损害发行人利益的情形
根据发行人提供的厦福电子注册、变更及撤销注册相关资料，并经查阅陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，厦福电子的注册设立、变更、撤销注册均已
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补充法律意见书（一）
在香港主管部门办理了相关手续。
根据陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，厦福电子自成立之日至撤销注册前不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚案件之记录。厦福电子并无接受过任何政府部门的处罚，亦没有存在任何仲裁案件，不存在来自于香港监管机构的任何处罚及检控（包括但不限于强积金、经营、环保、税务、产品质量、技术监督等）。
综上所述，厦福电子存续期间不存在重大违法违规行为，厦福电子已经正式撤销注册，发行人及其实际控制人无需承担法律责任，不影响发行人董监高任职资格，不存在损害发行人利益的情形。
（六）厦福电子注销前与发行人的业务及资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送等情形
1.厦福电子注销前与发行人的业务往来
根据发行人出具的说明，注销前，厦福电子为发行人的境外业务平台，主要负责海外销售业务。根据发行人日常经营发展的需要，发行人先将产品销售给厦福电子，再由厦福电子销售给境外客户。厦福电子向发行人采购价格系按照发行人生产成本的基础上进行一定的利润加成。
2.厦福电子注销前与发行人的资金往来
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人财务负责人，报告期内，厦福电子与发行人的资金往来主要系向发行人支付货款，具体资金往来情况如下：
发行人 厦福电子
资金流转时间 备注
资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
2016年 645.73万美金 - - 645.73万美金 货款
注销前，厦福电子将过往经营的留存利润及香港税务局向其退还的利得税转移至燕麦电子，具体资金往来情况如下：
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补充法律意见书（一）
燕麦电子 厦福电子
资金流转时间 备注
资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
2017年 43.47万美元 - - 43.47万美元
2018年 2.00万美元 - - 2.00万美元 过往经营的留
存利润
2018年 0.37万港币 0.37万港币
2018年 65.94万港币 - - 65.94万港币 退还此前多缴
的利得税
报告期内，发行人与厦福电子的业务及资金往来系为正常的经营需要以及注销前将其资产赠予发行人全资子公司燕麦电子所致，不存在通过该等往来进行利益输送、为发行人承担成本、费用及利益输送等情形。
（七）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人控股子公司最近一年及一期的财务报表；
（2）查阅了香港税务局向厦福电子出具的函件及厦福电子的回复相关文件；
（3）查阅了厦福电子的注册设立、变更及撤销注册相关资料，香港税务局注销相关文件；
（4）查阅了《审计报告》、陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书；
（5）查阅了厦福电子与燕麦电子签署的赠与相关协议；
（6）查阅了报告期内发行人与厦福电子的主要业务合同、资金往来凭证；
（7）对发行人实际控制人、财务负责人进行了访谈；
（8）取得了发行人出具的说明。
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补充法律意见书（一）
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人各控股子公司净利润水平符合实际情况，具备合理性；
（2）发行人及其控股子公司各自的战略定位及分工清晰，具有合理明确的职责划分，具备协同效应；
（3）由于厦福电子从正式启动注销程序到最终注销完毕需要一定程序及时间，故厦福电子2017年9月已决议注销却直至2019年5月正式注销具备合理性；
（4）厦福电子注销时资产已经得到了妥善的处置，不涉及人员的处置、安置，不存在纠纷或潜在纠纷；
（5）根据陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，厦福电子存续期间不存在重大违法违规行为，厦福电子已经正式撤销注册，发行人及其实际控制人无需承担法律责任，不影响发行人董监高任职资格，不存在损害发行人利益的情形；
（6）发行人与厦福电子的业务及资金往来系为正常的经营需要，不存在通过该等往来进行利益输送、为发行人承担成本、费用及利益输送等情形。
四、招股说明书披露，发行人核心技术人员刘燕、张国峰、王虹均曾就
职于中兴通讯。请发行人说明：（1）列表说明核心技术人员曾就职单位是否为
发行人竞争对手或与发行人从事相似业务；（2）核心技术人员在原工作单位是
否有职务发明，是否与原工作单位存在竞业禁止、保密协议或其他可能导致侵
犯知识产权的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询
函》[一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况] 问题4）
回复：
（一）列表说明核心技术人员曾就职单位是否为发行人竞争对手或与发行人从事相似业务
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补充法律意见书（一）
根据发行人核心技术人员填写的核查表及出具的声明与承诺、发行人出具的书面确认，并经信达律师访谈发行人核心技术人员、在国家企业信用信息公示系统网站、企查查等互联网工具查询，发行人核心技术人员曾就职单位的相关情况如下：
姓名 曾任职单位 主营业务 是否为发行人 是否与发行人
竞争对手 从事相似业务
三江航天集团总体研究所 通讯传输设备、轻汽、机械、机电成 否 否
套设备的技术开发、生产和销售。
中兴通讯股份有限公司 电子系统设备的技术开发和购销，综 否 否
刘燕 合通信解决方案的开发和销售。
深圳市名通科技股份有限 通讯及计算机软、硬件产品的技术开 否 否
公司 发、技术服务及销售。
深圳市大路科技有限公司 定制测试治具的研发、生产和销售。 否 是
中兴通讯股份有限公司 电子系统设备的技术开发和购销，综 否 否
合通信解决方案的开发和销售。
深圳市伟令达信息技术有 通信产品、电子元器件的销售。 否 否
限公司
深圳市中兴集成电路设计
张国峰 安全芯片和通讯芯片产品及解决方案有限公司（现更名为：国民否 否
技术股份有限公司） 的开发和销售。
网泰金安信息技术有限公 网络安全设备的研发、生产和销售。 否 否
司
深圳市大路科技有限公司 定制测试治具的研发、生产和销售。 否 是
王立亮 深圳市大路科技有限公司 定制测试治具的研发、生产和销售。 否 是
电子词典、翻译机、个人数码助理
权智（国际）有限公司 （PDA）、智能PDA手机、移动数字 否 否
终端设备、移动通讯产品以及增值服
务平台的开发。
中太数据通信（深圳）有限 从事视频会议系统的开发和销售。 否 否
周建芳 公司
UT斯达康（中国）股份有 从事现代通信领域前沿（小灵通和
限公司 IPTV）技术和产品的研发、生产和销 否 否
售。
北京鼎视通软件技术有限 从事视频会议设备、视讯系统的开发 否 否
公司 和销售。
王虹 中兴通讯股份有限公司 电子系统设备的技术开发和购销，综 否 否
合通信解决方案的开发和销售。
从上述表格看出，发行人核心技术人员曾就职的单位均不属于发行人的竞争
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补充法律意见书（一）
对手；除深圳市大路科技有限公司外，其他公司的业务与发行人的业务均不相似
或类同。深圳市大路科技有限公司系公司实际控制人张国峰曾实际控制的公司，
已于2016年2月注销。
（二）核心技术人员在原工作单位是否有职务发明，是否与原工作单位存在竞业禁止、保密协议或其他可能导致侵犯知识产权的情形
根据发行人核心技术人员填写的核查表及出具的声明与承诺，并经信达律师访谈发行人核心技术人员、在世界知识产权组织的专利检索平台进行查询，发行人核心技术人员刘燕曾在中兴通讯股份有限公司存在11项职务发明，该等职务发明与发行人均不存在任何关系。除此之外，刘燕未在其他工作单位存在职务发明，与原工作单位不存在目前有效的竞业禁止、保密协议，也不存在其他可能导致侵犯知识产权的情形；王虹曾在中兴通讯股份有限公司存在5项职务发明，该等职务发明与发行人均不存在任何关系。除此之外，王虹未在其他工作单位存在职务发明，与原工作单位不存在目前有效的竞业禁止、保密协议，也不存在其他可能导致侵犯知识产权的情形；张国峰、王立亮、周建芳在原单位不存在职务发明，与原工作单位不存在目前有效的竞业禁止、保密协议，也不存在其他可能导致侵犯知识产权的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有已授权专利43项，均为与发行人业务相关的专利，上述专利均系发行人技术人员在发行人工作期间利用发行人的相关资源研发、申请的专利，与发行人核心技术人员曾任职单位及其业务不相关。
（三）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人核心技术人员填写的核查表及其出具的声明与承诺；
（2）查阅了发行人的专利权证书；
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补充法律意见书（一）
（3）在国家企业信用信息公示系统网站、企查查、国家知识产权局网站、世界知识产权组织的专利检索平台等互联网查询工具进行查询；
（4）对发行人核心技术人员进行了访谈；
（5）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人核心技术人员曾就职的单位均不属于发行人的竞争对手，除深圳市大路科技有限公司曾与发行人从事相似业务外，其他单位与发行人均未从事相似业务；
（2）发行人核心技术人员除刘燕、王虹曾在中兴通讯股份有限公司存在职务发明外，其他核心技术人员在原单位不存在职务发明；发行人现有相关专利均系发行人技术人员在发行人工作期间利用发行人的相关资源研发、申请的专利，与发行人核心技术人员曾任职单位及其业务不相关；发行人核心技术人员与原工作单位均不存在目前有效的竞业禁止、保密协议，也不存在其他可能导致侵犯知识产权的情形。
五、招股说明书披露，2018 年发行人转入线体自动化，将自动化测试与自动化生产结合，大幅度提高了自动化水平。同时，公司从2018 年开始，使用深度学习技术，研发了 FPC 和 FPCA 外观缺陷检测设备，在缺陷种类覆盖、检测准确率等方面均为行业领先水平。发行人经过 3 年的研发，将人工智能算法的视觉检测技术逐步应用到产品中。目前发行人的 FPC 表面缺陷检测设备，已经向日本旗胜进行小批量供货。难度更高的 FPCA 的表面缺陷检查设备，也完成样机研发，进入到客户现场试运行阶段。在生产线的缺陷检测领域，机器视觉跟人工视觉相比，具有指标稳定、精度可控、过程重复性高的优点，但是，仍然有成本高、单台相机成像效果不如人眼动态范围宽、视觉和动作的协调性等问题需要提升。招股说明书披露发行人使用深度学习算法进行外观缺陷检测，
8-3-28
补充法律意见书（一）
数据方面发行人采用现场采集和缺陷迁移的方式，兼顾客户的数据机密，也能
加快模型成熟。请发行人说明：（1）线体自动化的具体内涵，说明线体自动化
与单 PCS 流水线测试系统的关系；（2）应用人工智能算法、深度学习技术的
具体内容，是否为公司独立的突破，行业内人工智能技术的整体应用情况如何，
公司是否为行业内首创，领先程度如何，突破该项技术的关键所在，所针对的
主要下游产品应用区间，对于相关测试领域人工以及各项成本的消耗比对，相
关产品的客户来源及目前的意向客户；（3）结合与同行业可比公司相关产品性
能指标的对比情况，说明发行人人工智能视觉检测设备的优劣势，及其对机器
视觉所存在的成本、成像效果、协调性等问题的解决程度；（4）说明现场采集
和缺陷迁移中“客户的数据机密”的具体内涵；（5）说明基于深度学习算法的
外观缺陷检测技术是否存在知识产权侵权等法律风险。如是，请作针对性风险
揭示；（6）人工智能视觉检测设备预计实现量产的时间，是否存在无法量产的
风险，如是，请作风险揭示。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
（《问询函》[三、关于发行人业务] 问题12）
回复：
（一）线体自动化的具体内涵，说明线体自动化与单PCS 流水线测试系统的关系
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，线体自动化包括单 PCS 流水线测试系统和料盘传递的测试系统。单 PCS 流水线测试系统和料盘传递的测试系统都是以串行方式，将多个工序链接起来，完成测试和生产两个步骤。
料盘传递的测试系统由料盘缓存区分割链接多段作业区，每个缓存区完成分盘或者垒盘的功能，每个作业区完成具体的测试或者制程的功能。作业区在硬件上包含一个流水线和多个测试工站，流水线长度按照作业区的需求定制，流水线连接多个测试/制程工站，每个工站包含一个机械手和一组功能车，功能车上可以装载一个测试设备或者制程设备。流水线传送料盘，一个料盘内装载多 PCS被测产品。料盘由总控系统根据每个工站的需求调度，由缓存区传送到预定工站停留，由当前工站的机械手，从料盘中抓取单 PCS 被测产品，安全设定到当前
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补充法律意见书（一）
测试设备的载板上，待测试程序完成后，再由机械手将产品抓回料盘。系统的软
件上包含整个自动化线体的总控制部分以及每个工站的分控和测试系统。系统示
意图如下：
整 功 功 功 功 整 功 功 功 整
盘 能车 能车 车能 车能 盘 车能 能车 能车 盘
缓 缓 缓
存 功能 功能 存 功能 存
区 单元 单元 区 单元 区
上图中从一个整盘缓存区至下一个整盘缓存区之间的功能单元的具体构成及工作流程情况如下：
单PCS流水线在硬件上由上料机、作业段（测试/生产）、下料机三段分离式的流水线架构组成。其中作业段可以是多个工序串联。软件上，由全局的控制软件和每个作业段的测量软件组成。被测FPCA在上料机依次被机械手抓取，装夹到测试载板上，再由测试载板经流水线依次传送到作业段的各个工位，完成测试或者制程工作。所有的串联工序是同一节拍运行，每个载板依次走完所有工位，直至下料段，由下料机械手取下FPCA，放回到料盘。系统的运行示意图如下：
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补充法律意见书（一）
两种方式的优缺点比较如下：
对比项目 料盘传递的测试系统 单PCS流水线测试系统
流水线传送 料盘 载板
工站设备 测试设备跟流水线不关联 测试治具直接在流水线上下
上料机械手 每工站配置一个 整条线在上料区配置两个
节拍匹配 不同测试设备可以多台 所有工序只能配置一台
（二）应用人工智能算法、深度学习技术的具体内容，是否为公司独立的突破，行业内人工智能技术的整体应用情况如何，公司是否为行业内首创，领先程度如何，突破该项技术的关键所在，所针对的主要下游产品应用区间，对于相关测试领域人工以及各项成本的消耗比对，相关产品的客户来源及目前的意向客户
1.应用人工智能算法、深度学习技术的具体内容
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，发行人在外观缺陷检测设备的图像检测研发中，采用的是基于卷积神经网络算法(Convolutional NeuralNetwork，CNN )的检测模型，并以端到端的方式实施模型训练，模型中充分考虑了多尺度缺陷的检测和多种缺陷的分类问题，完成了缺陷从定位，检测到分类
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补充法律意见书（一）
等一体化的功能。模型的开发和部署均基于当前主流的开源深度学习平台，如
Tensor Flow、Pytorch等。相对基于传统图像算法的外观检测设备，发行人研发
的FPC表面缺陷检测设备和FPCA表面缺陷检测设备，支持的缺陷种类范围更
广，缺陷定位更准。更重要的是，误判率和严判率等关键性指标优化，检测性能
得到大幅提升。
2.是否为公司独立的突破，行业内人工智能技术的整体应用情况如何，公司是否为行业内首创，领先程度如何，突破该项技术的关键所在
人工智能算法、深度学习技术为自动化测试领域近年来由理论向实际逐渐渗透的一种新兴的应用技术。目前，有很多企业都开始将人工智能技术应用于机器视觉领域。但是FPCA的外观缺陷检测属于比较复杂的人工智能应用领域，目前在公司FPC客户中，尚无成熟商用的FPCA人工智能视觉检测设备应用。目前公司的外观检测设备已经完成样机研发，并在珠海紫翔、维信集团等客户中进行样机调试。
3.突破该项技术的关键所在
突破以上技术需要重点关注解决以下三个关键问题：
（1）小样本学习：
按照深度学习相关理论，数据驱动的模型训练核心在于图像数据集的规模，即缺陷类型覆盖面要广，表现为单个类型样本种类分布要尽可能接近真实情况。数据越多则数据表示的样本分布越接近真实的样本分布，因此得到的模型泛化性能（即对新样本的适应能力）就越强。在新批次投产时，一些特殊但重要的缺陷类型可能首次出现，或出现频次较低。测试设备中待调优的模型在训练时输入的样本数量有限，故调优后的模型在预测性能上，与预期存在一定的偏差。基于小样本学习的表面缺陷检测模型，只需要少量的样本就能快速学习，并实现非常高的精度。目前，发行人已经在内部立项了“缺陷迁移解决小样本问题的研究”技术，研发相应的解决方案。同时，由于行业内部并没有通用和公开的数据集，发行人正在针对FPC和FPCA行业的表面缺陷检测流程，研发半自动图像标注系统，以完成行业内FPCA缺陷数据库系统的构建。
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补充法律意见书（一）
（2）模型裁剪和推理加速：深度学习运算量大，对计算平台的硬件要求较高，包括：高配置的PC、高性能GPU显卡、大容量的内存和缓存、大容量的固态硬盘等。基于深度学习搭建的系统通常硬件成本高、设备占地面积大，是推广的一大障碍。因此在模型选择和参数调节方面，需要根据需求适当裁剪，如果能够让AI运行在嵌入式硬件系统，在产品扩展和系统设计上，会产生非常大的灵活空间。
（3）部署和实施能力：除了要求模型的兼容性和泛化能力以外，产品本身的设计，将AI技术的优势体现在产品中，提供良好的使用体验也是一个重要的推进关键。包括人机交互的便利性设计、图像数据的自动标注、在线训练、嵌入式模型的在线升级等。产品的使用体验，直接影响到用户对此项技术的接受程度。
4.所针对的主要下游产品应用区间，对于相关测试领域人工以及各项成本的消耗比对，相关产品的客户来源及目前的意向客户
目前发行人的产品应用的下游领域主要是在消费类电子产品领域。除了目前应用FPC和FPCA的消费类电子产品以外，可以扩展的产品包括电子元器件的表面缺陷检测、晶元表面缺陷检查等。使用AI缺陷检测设备，在人工替代方面有比较明显的效果。基于AI技术的表面缺陷检查设备产品，在检测功能上比传统视觉的 AOI 更加全面，在检测精度上更加准确，在检测品目上更加丰富。但是由于客户产品的形态多样性和检测标准动态性，其会导致严判率过高，因此，仍然需要人工配合来进行缺陷确认。按照发行人当前设备的能力和效率，每台设备配备1位复检操作员，可以替代全人工的3-4位操作员，最多可以节省约75%的人力。
当前发行人的目标客户主要是跟自动化测试设备同样的客户，即FPC厂商。同时，公司也在扩展电子制造行业的其他客户，包括滤波器、电子元器件、电子制造模组等需要表面缺陷检测的客户。
（三）结合与同行业可比公司相关产品性能指标的对比情况，说明发行人人工智能视觉检测设备的优劣势，及其对机器视觉所存在的成本、成像效果、协调性等问题的解决程度
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补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，同行业的主要竞争对手包括牧德等。根据牧德2018年的年报，发行人与牧德在FPC缺陷检测分辨率方面的比较如下：
对比项目 燕麦科技（PT250） 某可比公司（超高速AOI）
检测分辨率 7um 50.4um
注：上述数据来源于牧德2018年年报。
鉴于在人工智能视觉检测领域的同行业可比公司数据较少，因此，以下主要通过分析增加人工智能前后发行人视觉检测设备的性能变化情况来说明发行人人工智能视觉检测设备的优劣势：
1.优势：按照公司产品的情况分析，在使用AI技术后，FPC表面缺陷设备的检查能力有了较大的提升。不采用AI技术的设备，对于同样的被测FPC ，在严判率和误判率指标分别为10%、0.5%以内；使用AI技术后，严判率、误判率指标降低到5%和0.1%。
2.劣势：设备使用难度加大，主要表现为对数据集的收集和标注上。如果数据集收集的不够或者标注的不够准确，将会影响设备的最终性能参数。
成本影响：人工智能的使用，测试设备在PC的硬件配置上，要求会更高一些，但是随着硬件价格的不断下降，计算平台的成本对整体的成本影响会逐步降低。
成像效果：人工智能主要用于图像分析，使用人工智能后，当模型泛化能力加强后，对成像效果的容差度更大。特别是复杂背景和缺陷不明显的图片，传统算法基本无法解决，人工智能在这方面有非常明显的优势。
（四）说明现场采集和缺陷迁移中“客户的数据机密”的具体内涵
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，发行人客户及其终端客户对产品保密要求较高。在终端产品发布之前，任何的部件生产企业都有严格保密义务。而基于深度学习技术的模型在训练过程中需要大量的产品的原始图像数据作为模型的输入，以完成调优。因此，发行人在常见的 FPC 基础材料上，收集整
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补充法律意见书（一）
理了一批常见缺陷类型的样本数据，该类数据不包含产品信息，只包含局部缺陷
信息，组成通用基础缺陷数据库。当客户需要开发新品的FPC缺陷检测程序时，
由售后服务工程师进驻现场，采集目标产品的真实样本，采用发行人的核心技术
“缺陷迁移”方法，迅速补充当前被测 FPC 的缺陷样本，该过程不需要将客户
的图像数据带离客户工厂，就可以迅速增加训练样本，满足增强训练的数据需求，
所有的图形数据保存在客户现场，保证了客户的产品数据的私密性。
（五）说明基于深度学习算法的外观缺陷检测技术是否存在知识产权侵权等法律风险
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，发行人所使用的深度学习算法，是基于CNN的开源算法。目前，基于深度学习的表面缺陷检测模型在业内尚在起步阶段。深度学习研究所常用的开发平台，如tensorflow和PyTorch等，都是开源框架。发行人在深度学习方面的开发模式，是在现有的开源模型基础上，针对表面缺陷检测任务的需求和特性，重新设计模型架构和优化模型训练流程。在开放的平台框架上，采用监督学习的方法训练模型，最终将经过调优的模型应用到产品中，不存在知识产权侵权的法律风险。
（六）人工智能视觉检测设备预计实现量产的时间，是否存在无法量产的风险，如是，请作风险揭示
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，目前发行人的 FPC 表面缺陷检测设备，已经向日本旗胜进行小批量供货。难度更高的FPCA的表面缺陷检查设备，也完成样机研发，进入到客户现场试运行阶段。2018 年公司人工智能视觉检测设备完成研发设计及小批量生产，并已销售给日本旗胜。但是对于批量交付，仍然需要解决的问题是：
1.专业方向的数据量不足，使得后期参与的技术工作增大。使用方面，模型泛化程度不够，每个不同的FPC和FPCA，都需要对模型进行增强训练。训练过程需要有一定人工智能技术基础的技术人员完成，客户的普通操作员无法完成。技术人员也需要经过专业的培训，才能完成。未来的人工智能应用人才的普及程度，是决定人工智能技术在制造业应用的一个关键因素；
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补充法律意见书（一）
2.工业场景，数据机密要求高，远程无法操控，必须现场支持，增加成本。实际产品的使用中，需要不断增加样本，通过在线学习的方式来完善模型，训练的时间和训练的资源配置，也是研发中需要解决的问题，在客户使用中，跟以往的设备有很大的差异。以往设备固件功能固化，在使用过程中通常算法不会更新，但是智能设备，在使用中需要持续优化。然而工业场景又是数据相对封闭的场景，后台无法操控，必须依靠现场技术支持来完成，这样的使用模式，会增加设备使用成本，这也是阻碍设备量产的关键因素；
3.模型还不能完全替代人工。设备对缺陷检查的性能参数，目前在一致性和稳定性上优于人工，但是在突发异常上，还不如人工灵活。一旦有在样本之外的缺陷出现，系统的自诊断能力不足，就容易造成批量性缺陷泄露，这是系统的一大风险。所以，目前所有的使用AI技术的AVI设备，都还不能离开人工的辅助。这样设备的作用，仅能达到辅助，还不能替代人工。但是，目前每个月都会有新的模型推出，研发团队不断测试验证新模型，以找到更加适合的模型，重新调试，应用到发行人的产品中。按照当前的模型发展速度，有望在未来5年内，表面缺陷的检查设备，可以实现完全的人工替代；
4.硬件的价格还需要进一步降低。在光学成像所需要的硬件方面，由于机器视觉本身的限制，单个光学系统无法完成所有缺陷的拍摄，多个光学系统需要机械和控制协调工作，同时，图像的输出量增大，也会拉高设备成本，影响用户的采购欲望。
综上所述，人工智能视觉检测设备还是存在一定的量产风险，发行人已在《招股说明书》中作了必要的风险揭示。
（七）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了关于人工智能的相关研究报告、行业资料等；
（2）查阅了《招股说明书》；
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补充法律意见书（一）
（3）实地勘察了发行人的生产车间；
（4）在牧德官网进行了查询；
（5）对发行人总经理暨核心技术人员进行访谈；
（6）取得了发行人出具的说明。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人线体自动化包括单PCS 流水线测试系统和料盘传递的自动化测试系统；
（2）发行人应用人工智能算法、深度学习技术进行FPC的外观检测技术，不属于发行人独立的突破，目前在FPCA领域应用人工智能技术进行检测尚未实现商用，目前发行人已经完成FPCA外观检测设备的样机研发，并在客户处进行试样；
（3）发行人基于深度学习算法的外观缺陷检测技术不存在知识产权侵权等法律风险；
（4）人工智能视觉检测设备的量产仍存在一定的不确定性，发行人已在《招股说明书》中进行风险提示。
六、招股说明书披露，2019年1-3月，发行人第一大客户维信集团合计贡献销售收入2,032.36万元，占发行人营业收入的比例为57.04%。公开资料显示，盐城维信电子有限公司成立于2017 年6月，2018年即成为发行人第一大客户，贡献销售收入5,328.60 万元，占比21.85%，2019年一季度贡献销售收入658.47万元，占比 18.48%。请发行人：（1）说明对维信集团是否存在大客户依赖；（2）说明盐城维信电子有限公司的基本情况，成立第二年即成为发行人第一大客户的原因及合理性，与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。（《问询函》[三、
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补充法律意见书（一）
关于发行人业务] 问题13）
回复：
（一）说明对维信集团是否存在大客户依赖
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，2019年1-3月，发行人第一大客户维信集团合计贡献销售收入 2,032.36 万元，占发行人营业收入的比例为57.04%。第一季度通常为发行人销售的淡季，第一季度的收入占全年的比例较低，第一季度维信集团占比较高主要是 2018 年下半年发货的维信集团订单部分在2019年1季度确认收入所致。
报告期内，发行人客户维信集团的销售金额及占比分别为：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
苏州维信 5,395.68 29.79% 1,288.42 5.28% 4,851.05 20.03% 487.05 2.18%
盐城维信 2,629.51 14.52% 5,328.60 21.85% - - - -
合计 8,025.19 44.31% 6,617.02 27.13% 4,851.05 20.03% 487.05 2.18%
从上述表格看出，最近三年一期，发行人对维信集团的销售金额及占比呈逐年上升的趋势。报告期内发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为88.01%、84.24%、85.88%和92.03%，前五大客户主要包括鹏鼎控股、日本旗胜、维信集团、住友电工、日本藤仓等全球领先的 FPC 生产企业。发行人客户集中度较高，主要系下游 FPC 行业集中度较高的竞争格局及发行人产能不足情况下优先满足优质客户需求所致，报告期内，发行人对维信集团的销售收入占比未超过各期销售收入的 50%，发行人并没有形成单独对维信集团依赖的情况。
综上，发行人对维信集团不存在大客户依赖的情况。
（二）说明盐城维信电子有限公司的基本情况，成立第二年即成为发行人
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补充法律意见书（一）
第一大客户的原因及合理性，与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他利
益安排
根据发行人出具的说明，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯等互联网工具查询，盐城维信电子有限公司（以下简称“盐城维信”）成立于2017年6月19日，注册资本为20,499万美元，法定代表人为王晓峰，地址为盐城市盐都区盐渎路999号。经营范围是生产、装配以柔性线路板、多层挠性板、刚挠印刷电路板和小型电源供应器为主的新型电子元器件；销售本公司自产产品；电子产品相关材料与技术的进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）。
盐城维信系东山精密（002384.SZ）间接控制的全资子公司。根据东山精密2017年6月1日的公告《关于与江苏省盐城高新技术产业开发区管理委员会签署的公告》，东山精密在盐城高新开发区智能终端产业园内，拟出资成立盐城维信电子有限公司（暂定名），占地约500亩，总建筑面积约55万平方米，项目投资约30亿元，投资柔性线路板（FPC）、LED封装、盖板玻璃（CG）等项目。
发行人与维信集团的合作始于2014年，其内部设置为集团统一采购。维信集团进行战略定位调整，将苏州维信电子有限公司一部分产品延伸到盐城维信进行大规模生产，盐城维信是新工厂且投资金额较大，2018年采购公司FPC自动化测试设备大幅增加具有合理性。
根据发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表及发行人出具的说明，并经信达律师实地走访维信集团、访谈维信集团相关人员，在国家企业信用信息公示系统网站进行查询，发行人与维信集团不存在关联关系，利益输送或其他利益安排。
综上，盐城维信系东山精密控制的公司，盐城维信的主营业务主要从事柔性电路板生产，该公司投资规模较大，其向发行人采购的自动化测试设备具有合理性。盐城维信与发行人之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
（三）核查程序及核查结论意见
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补充法律意见书（一）
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）抽查了发行人与维信集团的相关主要业务合同；
（2）在国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯等互联网工具查询；
（3）查阅了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员等填写的核查表；
（4）对维信集团相关人员进行了访谈；
（5）取得了发行人出具的相关书面说明。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人对维信集团不存在大客户依赖的情况；
（2）发行人与盐城维信的合作源于与维信集团一直以来与发行人稳定的合作关系及维信集团内部的采购统一调整及战略规划，具备合理性；发行人与盐城维信不存在关联关系，利益输送或其他利益安排。
七、招股说明书披露，发行人董事陈清财对外投资南京葡萄诚信息科技有限公司，持股比例为 8.86%，并担任其董事。公开资料显示，南京葡萄诚成立于2017年5月，经营范围包括计算机软硬件研发、销售与计算机系统集成，与发行人经营范围存在一定重合。陈清财除担任发行人董事外，为哈尔滨工业大学（深圳）的教授、博士生导师。其2018年在发行人领取的薪水为6万元，与独立董事相同。张聿、葛新宇系由发行人股东单位委派的监事，未在发行人领取薪酬，在其它任职单位领取薪酬。请发行人说明：（1）南京葡萄诚与发行人是否存在业务联系，资金往来；（2）陈清财作为公司董事对外投资南京葡萄诚是否符合《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条关于董事、高管竞业禁止及忠实义务的规定；（3）发行人的薪酬体系；陈清财是否切实履行董事职务，其薪酬水平是否符合公司薪酬体系的设定；（4）结合发行人董事会及监事会的
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补充法律意见书（一）
人员安排与履职情况，说明公司治理的有效性，并对可能存在的内部人控制风
险进行重大事项提示和风险揭示。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意
见。（《问询函》[四、关于公司治理与独立性] 问题22）
回复：
（一）南京葡萄诚与发行人是否存在业务联系，资金往来
根据陈清财填写的核查表及出具的声明与承诺、发行人出具的书面确认，并经信达律师访谈陈清财、在国家企业信用信息公示系统网站查询，南京葡萄诚信息科技有限公司的经营范围为网络信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成；人力资源服务（须取得许可或批准后方可经营）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为基于人工智能技术的智能招聘。该公司与发行人不存在业务联系、资金往来。
（二）陈清财作为公司董事对外投资南京葡萄诚是否符合《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条关于董事、高管竞业禁止及忠实义务的规定
根据《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
根据《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所
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补充法律意见书（一）
有。”
根据陈清财填写的核查表及出具的声明与承诺、发行人出具的书面确认，并经信达律师访谈陈清财、在国家企业信用信息公示系统网站查询，陈清财在南京葡萄诚信息科技有限公司的持股比例为8.86%，该公司的主营业务为基于人工智能技术的智能招聘，与发行人不存在业务联系、资金往来。陈清财不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产的情形。陈清财担任发行人董事期间，不存在挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的情形；不存在违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的情形；不存在违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易的情形；不存在未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形；不存在接受他人与公司交易的佣金归为己有的情形；不存在擅自披露公司秘密的行为；亦不存在违反对公司忠实义务的其他行为。
基于上述审慎核查，信达律师认为，陈清财作为发行人董事对外投资南京葡萄诚信息科技有限公司，未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条关于董事、高管竞业禁止及忠实义务的规定。
（三）发行人的薪酬体系；陈清财是否切实履行董事职务，其薪酬水平是否符合公司薪酬体系的设定
1.根据发行人提供的薪酬制度及发行人出具的说明，发行人的薪酬体系分为职员、职工、董事、监事及高级管理人员等三类，其中，在发行人处全职工作的董事、监事及高级管理人员根据其所在岗位支付薪酬，不另行支付津贴；不在发行人处全职工作、也不在股东单位工作任职的董事（包括独立董事）、监事按不低于 6 万元/年支付津贴；不在发行人处全职工作、但在股东单位工作任职的董事、监事不支付津贴。
2.根据发行人提供历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人出具的说明，并经信达律师访谈陈清财，2004年9月至今，陈清财在哈尔滨工业大学
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补充法律意见书（一）
（深圳）任教，历任副教授、教授，在深度学习、自然语言处理、医学文本处理、
人机交互等领域从事了多年的研究工作，是国内最早开展深度学习研究的研究人
员之一。发行人是一家专注于自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销
售的高科技企业，以精密机械及电、光、声等领域多种测试技术为基础，结合自
动控制、图像识别、深度学习算法等技术，开发出测试治具、自动化测试设备、
智能化视觉检测设备等系列产品。陈清财从事的研究方向与公司的战略定位存在
一定的一致性。为了完善公司治理结构，发行人聘请陈清财为董事，拟为公司的
发展提供战略支持，对公司战略规划进行指导与建议。陈清财在担任发行人董事
期间，能够依法履行职责。陈清财作为董事会成员之一，发行人自成立以来召开
的历次董事会均能出席并参与表决。除出席发行人历次董事会并参与表决外，同
时也依据《公司章程》的规定出席发行人历次股东大会。作为发行人战略委员会
的成员之一，参与发行人历次战略委员会审议事项的表决，对公司长期发展战略
规划及其他重大事项进行研究并提出建议，切实履行了其作为董事的职责。
陈清财为不在发行人全职工作的董事，参考不在发行人全职工作的独立董事薪酬，其薪酬符合公司薪酬体系的设定。
（四）结合发行人董事会及监事会的人员安排与履职情况，说明公司治理的有效性，并对可能存在的内部人控制风险进行重大事项提示和风险揭示
根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及议事制度相关文件，发行人设立以来的董事会人员、监事会人员、高级管理人员的安排情况如下：
职位 任职人员 第一届任期 第二届任期
董事长 刘燕 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
董事 张国峰 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
董事 陈清财 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
独立董事 刘小清 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
独立董事 利慧晶 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
监事会主席 王立亮 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
监事 花茂盛 2016年3月5日至2017年10月13日 -
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补充法律意见书（一）
监事 张聿 2017年10月13日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
监事 葛新宇 2017年10月13日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
职工代表监事 李光明 2017年2月3日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
职工代表监事 杨圣和 2017年10月13日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
职工代表监事 李文燕 2016年3月5日至2017年2月3日 -
刘燕 2016年3月5日至2017年7月22日 -
总经理
张国峰 2017年7月22日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
副总经理 张国峰 2016年3月5日至2017年7月22日 -
财务负责人 邝先珍 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
董事会秘书 邝先珍 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
经核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度。股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。自发行人成立以来召开的历次董事会、监事会，发行人董事、监事均出席并参与表决，并依据《公司章程》规定出席、列席股东大会。
综上所述，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理健全有效。
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中对可能存在的内部人控制风险进行重大事项提示和风险揭示。
（五）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会、战略委员会会议文件及议事制度相关文件；
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补充法律意见书（一）
（2）查阅了发行人的薪酬制度文件；
（3）查阅了《招股说明书》；
（4）在国家企业信用信息公示系统网站进行查询；
（5）对陈清财进行了访谈；
（6）取得了陈清财填写的核查表及出具的声明与承诺；
（7）取得了发行人的说明、确认文件。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）南京葡萄诚信息科技有限公司主营业务为基于人工智能技术的智能招聘，与发行人主营业务不相关；报告期内，发行人与南京葡萄诚信息科技有限公司不存在业务关系，亦不存在资金往来；
（2）陈清财作为发行人董事对外投资南京葡萄诚信息科技有限公司，未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条关于董事、高管竞业禁止及忠实义务的规定；
（3）发行人具有相应的薪酬体系；陈清财在担任发行人董事期间，切实履行董事职务，其从发行人获取的薪酬水平符合公司薪酬体系的设定；
（4）发行人现有董事5名、监事5名，高级管理人员2名，报告期内相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理健全有效；发行人已在《招股说明书》中对可能存在的内部人控制风险进行重大事项提示和风险揭示。
八、发行人关联法人珠海擎苍、珠海瑞和悦均成立于2016年10月18日，合伙人为刘燕、张国峰夫妇，于2019年1月注销；关联法人大路科技股东为张国峰及其岳父刘德林，于2016年2月注销。刘燕2007年至2012年2月任大路科技的技术总监，2012年3月创立燕麦有限并任执行董事、总经理。张国峰2004
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补充法律意见书（一）
年至2016 年2月担任大路科技的执行董事兼总经理，同时2012年3月至2016
年 3 月，任发行人的产品经理。发行人核心技术人员王立亮，监事李光明（兼
任产品四部部长）、杨圣和（兼任产品二部部长）均曾任职于大路科技。公开
资料显示，大路科技的经营范围包括测试治具、自动测试系统的技术开发、生
产及销售。请发行人说明：（1）珠海擎苍、珠海瑞和悦的成立原因、主营业务
及实际经营情况，注销的原因及合理性；（2）大路科技的成立原因、主营业务
及实际经营情况；大路科技与发行人主营业务相似的情况下，新设燕麦有限开
展相关业务的原因及合理性，是否因为大路科技经营中存在违规行为或创始人、
核心技术人员存在竞业禁止或潜在知识产权侵权的风险；大路科技与发行人之
间的技术联系，发行人的核心技术来源是否为大路科技，大路科技与发行人之
间是否存在业务、人员、资产、技术等的转移情形，如是，具体说明相关情况；
（3）上述关联法人注销前与发行人是否存在业务及资金往来，是否存在为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。请发行人披露：珠海瑞和
悦的企业类型为有限责任公司，修改招股说明书对其“合伙份额”的表述。请
保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[四、关于公司治理
与独立性] 问题23）
回复：
（一）珠海擎苍、珠海瑞和悦的成立原因、主营业务及实际经营情况，注销的原因及合理性
1.珠海擎苍的成立原因、主营业务及实际经营情况，注销的原因及合理性
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人、在国家企业信用信息公示系统网站查询，珠海市擎苍投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海擎苍”）成立于2016年10月18日，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-21801（集中办公区），经营范围为股权投资、实业投资、投资管理、投资顾问及投资咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
珠海擎苍曾为派科斯的股东，成立的目的主要是持有派科斯之股权。主营业
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补充法律意见书（一）
务为股权投资，除投资派科斯之外，成立至注销未有其他投资情形，亦无其他经
营业务。
珠海擎苍曾系发行人实际控制人控制的企业，持有派科斯100%的股权。派科斯的主营业务为与机器视觉技术相关产品的开发、设计与销售，与发行人在业务方面存在一定的同业竞争。2017年8月，为解决该同业竞争问题，珠海擎苍将其持有的派科斯100%股权转让给发行人。该等股权转让完成后，珠海擎苍不再有实际业务，于是将其注销。该公司已于2019年1月按照规定完成税务、工商的注销程序。
2.珠海瑞和悦的成立原因、主营业务及实际经营情况，注销的原因及合理性
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人、在国家企业信用信息公示系统网站查询，珠海市瑞和悦投资有限公司（以下简称“珠海瑞和悦”）成立于2016年10月18日，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-21791（集中办公区），经营范围为股权投资、实业投资、投资管理、投资顾问及投资咨询服务业务（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
珠海瑞和悦成立至注销未进行过任何对外投资，成立的目的是为了给派科斯搭建持股平台，进行股权激励。主营业务为股权投资，成立至注销无实际经营业务。
2017年8月，发行人收购派科斯股权后，决定在深圳搭建派科斯的持股平台，于是决定将珠海瑞和悦注销。该公司已于2019年1月按照规定完成税务、工商的注销程序。
（二）大路科技的成立原因、主营业务及实际经营情况；大路科技与发行人主营业务相似的情况下，新设燕麦有限开展相关业务的原因及合理性，是否因为大路科技经营中存在违规行为或创始人、核心技术人员存在竞业禁止或潜在知识产权侵权的风险；大路科技与发行人之间的技术联系，发行人的核心技
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补充法律意见书（一）
术来源是否为大路科技，大路科技与发行人之间是否存在业务、人员、资产、
技术等的转移情形，如是，具体说明相关情况
1.大路科技的成立原因、主营业务及实际经营情况
根据发行人实际控制人张国峰填写的核查表，并信达律师访谈张国峰，张国峰毕业于哈尔滨工业大学电子工程专业，毕业后在多家公司从事研发、市场等工作，具备软、硬件方面的工作经验、技术知识及市场开发能力。2004 年，基于其自身的职业规划，选择创业并成立了深圳市大路科技有限公司（以下简称“大路科技”）。
大路科技的主营业务包括开关电源测试治具、家用小家电电路板测试治具、LED灯的过程测试治具、PCB硬板、FPC测试治具、光功率集中监控系统等的研发、生产和销售。
2004年至2007年进行少量的开关电源测试治具、家用小家电电路板测试治具、LED灯的过程测试治具、PCB硬板测试治具等业务，业务量较小；2008年开始接触FPC测试治具相关业务。自发行人新设成立后，大路科技逐渐将FPC测试治具业务转移至发行人。2014年12月开始，大路科技已不再实际经营。
2.大路科技与发行人主营业务相似的情况下，新设燕麦有限开展相关业务的原因及合理性，是否因为大路科技经营中存在违规行为或创始人、核心技术人员存在竞业禁止或潜在知识产权侵权的风险
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人，大路科技是实际控制人张国峰创立的第一家公司，在创立之初，业务范围相对广泛。大路科技自设立至注销其股东一直为张国峰及其岳父刘德林。发行人系张国峰之配偶刘燕控制设立的公司。
发行人实际控制人在实际经营管理过程中，根据对市场的分析，认为 FPC测试领域未来可能有较大的市场发展空间，但同时该领域前期的研发投入较大、风险较大，故由其配偶刘燕成立专门的公司从事该项业务，同时引入其他股东以增强燕麦有限的资本实力。随着燕麦有限业务的发展，实际控制人拟筹备燕麦有
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补充法律意见书（一）
限上市，同时大路科技其他业务已经萎缩，为避免同业竞争，实际控制人决定注
销大路科技。
燕麦有限设立之初，大路科技与燕麦有限在 FPC 测试治具方面有一定的重合，但随着燕麦有限的发展，大路科技已经退出FPC测试领域。自2014年12月开始，大路科技已经无实际经营。燕麦有限在设立之后，在 FPC 测试治具的基础上，通过不断的自主研发和发展，FPC测试自动化业务已成为其主要业务，测试治具方面销售占比呈下降趋势。
根据发行人提供的大路科技税务等主管机关出具的无违规证明，并经信达律师访谈发行人实际控制人、在深圳市生态环境局网站、国家税务总局深圳市税务局网站重大税务违法案件信息查询平台、深圳市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、中国裁判文书网等互联网工具查询，大路科技经营过程中不存在违法违规的记录。
经信达律师访谈发行人实际控制人，大路科技创始人、核心技术人员张国峰在大路科技设立之前及在大路科技工作之间，未签署过竞业禁止协议及保密协议，不存在竞业禁止的情形，或潜在知识产权侵权的风险。
3.大路科技与发行人之间的技术联系，发行人的核心技术来源是否为大路科技，大路科技与发行人之间是否存在业务、人员、资产、技术等的转移情形，如是，具体说明相关情况
（1）根据发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人，大路科技注销前涉及的 FPC 测试领域主要为测试治具方面，发行人目前主营业务为FPC自动化测试方面，发行人的FPC领域的测试自动化系在其成立之后自主研发、并申请专利的技术。大路科技主要研发人员与大路科技解除劳动关系，然后与发行人重新建立劳动关系的方式，转移至发行人，除此之外，不存在知识产权转让或其他技术转移的情形。发行人的自动化测试设备为发行人自行研发、生产，核心技术均来源于发行人自身。
（2）根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，并经信达律师访谈
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补充法律意见书（一）
发行人实际控制人、财务负责人，大路科技与发行人之间业务、人员、资产、技
术等的转移情形具体如下：
1）业务转移
大路科技成立之初主要是进行开关电源测试治具、家用小家电电路板测试治具、LED灯的过程测试治具、PCB硬板等的技术开发、生产和销售，2008年开始增加 FPC 测试治具的研发、生产和销售。自发行人新设成立后，大路科技逐渐减少并停止PCB硬板及简单的治具等方面的业务，由发行人去对接并从事FPC测试治具的业务。对于大路科技尚未履行完毕的合同继续由其执行，主要是设备的售后维护工作；同时，新接的订单由发行人与该等客户签署新的合同进行交易，逐步将FPC测试治具的老客户转移至发行人，由发行人承接新的FPC测试治具业务。
2）人员转移
大路科技的主要人员通过与大路科技解除劳动关系，然后与发行人重新建立劳动关系的方式实现转移。
3）资产转移
发行人与大路科技之间的资产转移仅限于购买大路科技与 FPC 测试相关的部分原材料、存货、固定资产，除此之外无其他资产转移。截至2015年1月，上述资产已完成购买及产权转移。双方依据相关资产在大路科技的账面价值进行作价交易。
4）技术转移
大路科技存续期间仅涉及 FPC 测试治具领域，大路科技存续期间尚处于技术开发的萌芽阶段，未形成核心技术。2012 年开始，主要研发人员陆续转移至发行人继续开展研发工作，逐渐形成发行人的核心技术。除相关研发人员的转移外，不存在其他技术相关转移的情形。
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补充法律意见书（一）
（三）上述关联法人注销前与发行人是否存在业务及资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
据发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人，珠海擎苍的主营业务为股权投资，除投资派科斯之外，成立至注销未有其他投资情形，亦无其他经营业务。除2017年8月将其持有派科斯100%的股权以365.829944万元的价格转让给发行人外，与发行人不存在其他业务及资金往来。珠海瑞和悦主营业务为股权投资，成立至注销无实际经营业务，与发行人不存在业务及资金往来。大路科技于2014年12月开始已不再实际经营，除上述相关业务、资产、人员转移外，注销前与发行人不存在其他业务及资金往来。该三家公司注销前不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（四）请发行人披露：珠海瑞和悦的企业类型为有限责任公司，修改招股说明书对其“合伙份额”的表述
经查阅《招股说明书》，发行人已对“合伙份额”的表述进行了修改。
（五）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了珠海擎苍、珠海瑞和悦、大路科技的工商登记相关资料，发行人实际控制人张国峰填写的核查表；
（2）查阅了《招股说明书》；
（3）查阅了大路科技部分主管机关出具的无违规证明；
（4）查阅了大路科技与发行人之间人员转移的名单及部分工资表、资产转移相关的部分合同、订单及发票；
（5）在深圳市生态环境局网站、国家税务总局深圳市税务局网站重大税
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补充法律意见书（一）
务违法案件信息查询平台、深圳市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用
信息公示系统网站、信用中国、中国裁判文书网等互联网工具进行查询；
（6）对发行人实际控制人、财务负责人进行了访谈；
（7）取得了发行人出具的说明、确认文件。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）珠海擎苍、珠海瑞和悦的成立原因主要是持有派科斯的股权，主营业务为股权投资，除投资派科斯之外，成立至注销未有其他投资情形，亦无其他经营业务，珠海擎苍、珠海瑞和悦注销的原因主要为珠海擎苍将其持有的派科斯100%股权转让给发行人后，其已无存续的实际需要，注销具有合理性；
（2）2004年，基于实际控制人张国峰自身的职业规划，成立了大路科技；大路科技的主营业务包括开关电源测试治具、家用小家电电路板测试治具、LED灯的过程测试治具等的研发、生产和销售；大路科技2004年成立后至2007年进行少量的开关电源测试治具、家用小家电电路板测试治具等的技术开发、生产，2008年开始增加FPC测试治具的研发、生产和销售，自发行人新设成立后，逐渐将业务转移至发行人，2014年12月开始，大路科技已不再实际经营；大路科技与发行人主营业务相似的情况下，新设燕麦有限开展相关业务系发行人实际控制人创业过程中业务规划的结果，具备合理性；大路科技经营过程中不存在违法违规行为的记录，创始人、核心技术人员不存在竞业禁止的情形，或潜在知识产权侵权的风险；大路科技除相关研发人员转移发行人外，不存在其他技术相关转移的情形；发行人的产品均为发行人自行研发、生产，核心技术均来源于发行人自身；当时，大路科技与发行人之间存在有相关业务、人员、资产、技术研发人员等的转移情况；
（3）除珠海擎苍于2017年8月将其持有派科斯100%的股权以365.829944万元的价格转让给发行人、以及大路科技注销前的业务、人员、资产等转移情况
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补充法律意见书（一）
外，珠海擎苍、珠海瑞和悦、大路科技注销前与发行人不存在其他业务及资金往
来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（4）经查阅《招股说明书》，发行人已对珠海瑞和悦的“合伙份额”的表述进行了修改。
九、招股说明书披露，2017年8月31日，珠海擎苍将其持有的派科斯100%股权转让给燕麦科技，作价为截至2017年7月31日的净资产365.83万元。此外，2016 年刘燕向发行人拆借资金 210.86 万元，2016 年底归还全部拆借资金248.76万元。请发行人说明：（1）珠海擎苍将派科斯100%股权转让给发行人的原因及商业逻辑；（2）股权转让定价是否公允，是否经过评估程序，是否存在利益输送或其他利益安排，相关股份支付会计处理是否符合会计准则；（3）报告期内发行人与刘燕之间发生的资金拆借是否履行相应程序，发行人未收取利息的原因及合理性；（4）结合前述情况，分析说明发行人报告期内关联交易等制度是否有效执行，发行人的整改措施，发行人内控制度是否存在缺陷。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师对（5）核查并发表明确意见。（《问询函》[四、关于公司治理与独立性] 问题24）
回复：
（一）珠海擎苍将派科斯100%股权转让给发行人的原因及商业逻辑
根据发行人出具的说明，并访谈发行人实际控制人，派科斯的主营业务为与机器视觉技术相关产品的开发、设计与销售，与发行人在业务方面存在一定的同业竞争。在本次股权转让前，珠海擎苍持有派科斯100%股权，珠海擎苍系发行人实际控制人控制的企业。为解决该同业竞争问题，珠海擎苍将派科斯100%股权转让给发行人，本次股权转让具备商业合理性。
（二）股权转让定价是否公允，是否经过评估程序，是否存在利益输送或其他利益安排，相关股份支付会计处理是否符合会计准则
1.根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并访谈发行人实际控制人，
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补充法律意见书（一）
2017年8月31日，珠海擎苍与发行人签订股权转让协议，珠海擎苍将其持有派
科斯100.00%股权以人民币365.83万元转让给发行人。
派科斯系由珠海擎苍于2016年12月2日出资设立，2017年2月开始运营，2017年7月31日派科斯主要报表项目如下：
单位：万元
报表项目 2017年7月31日/2017年1-7月
实收资本 500.00
未分配利润 -134.17
所有者权益 365.83
净利润 -134.17
从上述表格看出，珠海擎苍系以派科斯净资产作价转让予燕麦科技，因当时派科斯初始成立，经营利润为亏损情况，发行人受让派科斯股权目的系派科斯与发行人同业，解决同业竞争，不存在利益输送或其他利益安排。考虑到派科斯刚开始经营，且经营规模不大，处于微亏状态，故此次股权转让未进行资产评估，以审计后净资产进行作价转让，转让价格公允。
2.2019年6月19日，派科斯召开股东会，决议通过注册资本由500万元增加至526万元，由瑞和悦（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞和悦”）认缴本次新增的26万元注册资本。同日，瑞和悦与派科斯签订《增资协议》，协议约定瑞和悦向派科斯增资26万元。本次增资后瑞和悦持有派科斯5.057%的股权，发行人对派科斯持股比例减少至94.943%。
瑞和悦出资结构如下：
姓名 是否派科斯员工 职务 认缴出资额 持股比例
刘燕 否 燕麦科技董事长 0.20 0.77%
周建芳 是 研发负责人 16.80 64.62%
赵勇 是 机械工程师 5.00 19.23%
戎亦文 否 外部技术顾问 3.00 11.54%
樊庆宇 是 图像工程师 0.50 1.92%
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补充法律意见书（一）
何芳 是 项目助理 0.50 1.92%
本次增资除刘燕和戎亦文外，其他均为子公司派科斯员工，增资价格为1元/股，增资日最近一期期末派科斯每股净资产为0.20元，增资价格高于每股净资产。因派科斯尚未盈利，外部顾问与内部员工增资价格一致且增资价格高于派科斯每股净资产价格，发行人未对此次增资行为做股份支付处理，符合会计准则规定和要求。
（三）报告期内发行人与刘燕之间发生的资金拆借是否履行相应程序，发行人未收取利息的原因及合理性
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并访谈发行人实际控制人，2016年，发行人向实际控制人刘燕拆入资金210.86万元，2016年末发行人已全部归还拆借资金，未支付资金拆借利息。
2019 年 6 月 30 日，发行人独立董事出具独立意见：公司报告期内（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月）发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款公允、合理、合法有效，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法利益的情形。
2019年7月15日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，全体股东确认：发行人在2016年、2017年、2018年、2019年1-3月期间与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则。
发行人与刘燕之间发生的资金拆借履行了确认程序。由于发行人向刘燕拆入资金相对较小，本次资金拆借未对发行人财务状况和经营成果造成不利影响，且未损害发行人及其他股东利益，故刘燕未向发行人收取利息。
（四）结合前述情况，分析说明发行人报告期内关联交易等制度是否有效执行，发行人的整改措施，发行人内控制度是否存在缺陷
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补充法律意见书（一）
经查阅发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及内控制度相关文件，发行人制定了《关联交易决策制度》，报告期内关联交易履行的程序如下：
1.股东大会
序号 召开时间 会议名称 审议事项
1 2017年1月4日 2017年第一次临时股东大会 《关于公司实际控制人为公司银行贷款提供担
保的关联交易的议案》
2 2017年12月22日 2017年第九次临时股东大会 《关于公司实际控制人为公司银行贷款授信提
供担保的关联交易的议案》
3 2019年1月21日 2019年第一次临时股东大会 《关于公司实际控制人为公司银行贷款提供担
保的关联交易的议案》
4 2019年6月4日 2019年第五次临时股东大会 《关于董事长控制的合伙企业拟与公司共同投
资经营深圳市派科斯科技有限公司的议案》
5 2019年7月15日 2019年第七次临时股东大会 《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行
确认的议案》
6 2019年10月26日 2019年第八次临时股东大会 《关于对公司2019年1-9月所发生的关联交易
进行确认的议案》
2.董事会
序号 召开时间 会议届次 审议事项
《关于公司实际控制人为公司银行贷款授信提
1 2016年12月19日 第一届董事会第二次会议 供担保的关联交易的议案》《关于提请召开2017
年第一次临时股东大会的议案》
《关于收购珠海市擎苍投资企业（有限合伙）持
2 2017年8月14日 第一届董事会第九次会议 有的深圳市派科斯科技有限公司100%的股权的
议案》
《关于公司实际控制人为公司银行贷款授信提
3 2017年12月7日 第一届董事会第十三次会议 供担保的关联交易的议案》《关于提请召开公司
2017年第九次临时股东大会的议案》
《关于公司实际控制人为公司银行贷款授信提
4 2019年1月4日 第一届董事会第十九次会议 供担保的关联交易的议案》《关于提请召开2019
年第一次临时股东大会的议案》
《关于董事长控制的合伙企业拟与公司共同投
5 2019年5月19日 第二届董事会第五次会议 资经营深圳市派科斯科技有限公司的议案》《关
于提请召开 2019 年第五次临时股东大会的议
案》
6 2019年6月30日 第二届董事会第七次会议 《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行
确认的议案》《关于提请召开公司2019年第七
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补充法律意见书（一）
次临时股东大会的议案》
7 2019年10月11日 第二节董事会第八次会议 《关于对公司2019年1-9月所发生的关联交易
进行确认的议案》
根据发行人上述报告期内关联交易决策程序的履行情况，并经发行人确认，发行人报告期内除个别关联方资金拆借事项未履行关联交易事前审议的程序外，其他关联交易事项均严格按照《关联交易决策制度》的规定履行了事前审议的程序。发行人2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，对上述关联方资金拆借事项进行了确认，相关程序事宜已整改完毕。自2019年第七次临时股东大会至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易事项均严格履行了《关联交易决策制度》所规定的程序，不存在损害公司利益的情形。
经查阅发行人的内部控制制度文件，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度，形成了较为完善的内部控制体系。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，发行人报告期内已经建立较为完整、合理的内部控制制度，关联交易等制度有效执行，内部控制制度不存在重大缺陷。
（五）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了珠海擎苍将派科斯100%股权转让给发行人的股权转让协议、股东会决议、股权转让款支付凭证及相关工商变更登记资料；
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补充法律意见书（一）
（2）查阅了瑞和悦增资派科斯的增资协议、增资凭证及派科斯相关工商登记资料；
（3）查阅了《审计报告》《内部控制鉴证报告》及派科斯相关财务报表；
（4）查阅了历次股东大会、董事会、监事会会议文件及内控制度相关文件；
（5）对发行人实际控制人进行访谈；
（6）取得了发行人出具的说明、确认。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）珠海擎苍将派科斯100%股权转让给发行人的原因系为解决同业竞争问题，具备商业合理性；
（2）当时派科斯初始成立，经营为亏损状态，该次股权转让未进行资产评估，以经审计后净资产进行作价转让，转让价格公允，不存在利益输送或其他利益安排；派科斯为亏损状态，派科斯增资价格高于派科斯每股净资产价格，未对此次增资行为做股份支付处理，符合会计准则规定和要求；
（3）发行人与刘燕之间发生的资金拆借履行了确认程序；发行人向刘燕拆入资金相对较小，本次资金拆借未对发行人财务状况和经营成果造成不利影响，且未损害发行人及其他股东利益，刘燕未向发行人收取利息，具有一定合理性；
（4）发行人已经建立关联交易等内部控制制度，报告期内发生的关联交易已经履行相应的决策程序，关联交易制度得到有效执行，发行人内部控制制度不存在重大缺陷。
十、请发行人补充披露：（1）哪些核心部件存在进口依赖，并作针对性风险揭示；（2）严格依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41
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补充法律意见书（一）
号——科创板公司招股说明书》第三十四条至第三十六条的规定，逐条自查并
完善“风险因素”部分的表述，不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表
述。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[六、关于风
险揭示] 问题38）
回复：
（一）请发行人补充披露：哪些核心部件存在进口依赖，并作针对性风险揭示
根据发行人出具的说明，《招股说明书》“行业发展挑战”部分披露产业配套落后、部分核心部件依赖进口，指的是我国自动化制造行业遇到的行业普遍性问题。
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”中对核心部件存在进口依赖的风险进行了补充披露。
（二）严格依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十四条至第三十六条的规定，逐条自查并完善“风险因素”部分的表述，不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述
经查阅《招股说明书》，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十四条至第三十六条的规定，逐条自查并完善了“风险因素”部分的表述。
（三）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了《招股说明书》；
（2）取得了发行人出具的相关书面说明。
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补充法律意见书（一）
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）报告期内，发行人的进口金额占采购总额的比例较少且发行人严格进行供应链管理，同一种主要原材料通常具备备选供应商，不存在核心部件依赖进口的情形；
（2）发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板公司招股说明书》第三十四条至第三十六条的规定，逐条自查并完善了“风险因素”部分的表述。
十一、招股说明书披露，发行人所属行业的季节性因素导致临时用工需求量陡增，采用劳务派遣的用工方式来填补用工缺口。公司通过深圳纳才、深圳翔通、深圳迎新时代等人力资源服务公司使用劳务派遣人员。其中，深圳纳才、深圳翔通已取得《劳务派遣经营许可证》，深圳迎新时代暂未取得《劳务派遣经营许可证》。公司已于2019年6月终止与深圳迎新时代的合作关系。报告期内，发行人的劳务派遣人员占比依次为0.00%、4.40%、1.46%、11.81%，波动较大且存在占比超过 10%的情况，存在超过《劳务派遣暂行规定》规定比例使用劳务派遣人员的情形。公司通过与相关适应岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同、加大新员工的招聘与培养等方式减少劳务派遣用工人数。请发行人说明：（1）就报告期内公司与未取得劳务派遣资质单位合作的情况、劳务派遣用工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的情况是否受到或可能受到相关部门的追责处罚，是否构成或可能构成重大违法违规；（2）报告期内合作的人力资源服务公司的基本信息，经营是否合法合规，包括但不限于是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定，是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排；（3）劳务派遣员工从事的具体工作环节，用工结算价格的确定依据及公允性；（4）与相关适应岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同，报告期内该部分人员“五险一金”的缴纳情况；（5）结合发行人所属行业的季节性因素以及劳务派遣用工人数占比波动较大的情况，是否表明发行人在保障
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补充法律意见书（一）
用工需求方面存在困难，未来是否仍存在临时性用工紧张、违反相关规定的风
险，及其对持续经营的影响，请作必要的风险揭示，并说明有何应对机制。请
保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[七、关于其他事项]
问题41）
回复：
（一）就报告期内公司与未取得劳务派遣资质单位合作的情况、劳务派遣用工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的情况是否受到或可能受到相关部门的追责处罚，是否构成或可能构成重大违法违规
1．报告期内公司与未取得劳务派遣资质单位合作的情况是否受到或可能受到相关部门的追责处罚，是否构成或可能构成重大违法违规
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。”发行人报告期内与未取得劳务派遣资质单位合作，相关法律责任的承担主体为劳务派遣单位。
根据发行人提供的资料及发行人出具的确认，发行人报告期内合作的未取得劳务派遣资质的单位为深圳市天地行劳务派遣有限公司、深圳市红腾劳务派遣有限公司、深圳市迎新时代人力资源有限公司。根据深圳市人力资源和社会保障局出具的《守法情况的复函》、部分劳务派遣单位出具的书面确认与承诺，并经信达律师访谈发行人人事行政部负责人、在深圳市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台网站等互联网查询工具进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人与劳务派遣单位或劳务派遣员工之间不存在纠纷，不存在因劳务派遣相关事项受到立案调查或行政处罚的情况。上述单位未取得劳务派遣资质系因其自身原因造成，不涉及发行人的责任。截至2019年8月底，发行人已终止与未取得劳务派遣资质的单位的合作关系，不存在使用劳务派遣用工的情况。
综上所述，发行人报告期内与未取得劳务派遣资质单位合作，相关法律责任
8-3-61
补充法律意见书（一）
的承担主体为劳务派遣单位，目前已终止与上述单位的合作关系，发行人不存在
受到相关部门处罚或追责处罚的风险，该情况不构成重大违法违规。
2．报告期内公司劳务派遣用工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的情况是否受到或可能受到相关部门的追责处罚，是否构成或可能构成重大违法违规
根据《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条第三款规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定”，根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。”如发行人报告期内的劳务派遣用工人数占比超标行为处于连续或继续状态，且在被劳动行政部门责令限期改正而逾期不改正的情况发生时，发行人存在被行政处罚的可能性。
根据发行人出具的书面确认，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人已主动规范、整改用工情况，自2019年8月起使用的劳务派遣用工数量占其用工比例一直维持在10%以下，符合相关法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在使用劳务派遣用工的情况，未来将持续保持合法合规用工。
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的《守法情况的复函》，并经信达律师访谈发行人人事行政部负责人、在深圳市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台网站等互联网查询工具进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因劳务派遣相关事项受到立案调查或行政处罚的情况。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已主动对报告期内劳务派遣用工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定比例情况进行规范、整改，该情况经规范、整改后不存在受到相关部门追责处罚的风险，不构成重大违法违规。
（二）报告期内合作的人力资源服务公司的基本信息，经营是否合法合规，
8-3-62
补充法律意见书（一）
包括但不限于是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障
等法律法规的相关规定，是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人及其关
联方存在关联关系或其他利益安排
1．发行人报告期内合作的劳务派遣单位的基本信息
根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统网站、企查查进行查询，发行人报告期内有8家合作的劳务派遣单位，具体情况如下：
（1）深圳市慧星辰企业管理咨询有限公司
名称 深圳市慧星辰企业管理咨询有限公司统一社会信用代码 91440300574767585M
住所 深圳市宝安区新安街道49区河东商业城华创达文化科技产业园
（F）座2-6楼401室
法定代表人 李华文
注册资本 200万元
成立日期 2011年5月20日
企业管理咨询、人才信息咨询、市场营销策划与推广、劳务派遣（不
经营范围 含职业介绍及人才中介业务）。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）劳务派遣（不含职业介绍及人才
中介业务）。
股权结构 李华文持股100%
主要人员信息 李华文担任执行董事、总经理，刘桂玲担任监事
劳务派遣经营资质 持有编号为440306140024的《劳务派遣经营许可证》，有效期至2020
年4月7日
合作期间 2016年5月至2016年7月，2017年3月至2018年11月
（2）深圳市翔通人力资源集团有限公司
名称 深圳市翔通人力资源集团有限公司统一社会信用代码 91440300685380957M
住所 深圳市宝安区沙井街道新沙路南侧华盛智荟大厦1418室
8-3-63
补充法律意见书（一）
法定代表人 黄春发
注册资本 3,000万元
成立日期 2009年4月14日
一般经营项目是：人力资源管理软件的研发、销售；企业管理咨询
（不含人才中介服务）；投资咨询（不含信托、证券、期货、保险
及其它金融业务）；经济信息咨询（不含信托、证券、期货、保险
及其它金融业务）；清洁服务；为酒店提供管理服务；提供货物分
经营范围 捡、打包、搬运装卸服务；电梯维修、空调保养与维修、家政服务、
绿化服务，物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：劳
务派遣；劳务外包、业务外包；人力资源招聘服务；人力资源测评
服务，人力资源管理咨询服务；仓储服务；电梯维修、空调保养与
维修；人力资源服务外包。
股权结构 黄春发持股98%，陈慧持股2%
主要人员信息 黄春发担任执行董事、总经理，陈慧担任监事
劳务派遣经营资质 持有编号为440306140032的《劳务派遣经营许可证》，有效期至2020
年5月7日
合作期间 2018年5月至2018年12月，2019年3月至2019年7月
（3）深圳纳才人才信息咨询服务有限公司
名称 深圳纳才人才信息咨询服务有限公司统一社会信用代码 91440300585613936C
住所 深圳市宝安区西乡街道金海路华盛辉商业大厦601
法定代表人 黎锦江
注册资本 500万元
成立日期 2011年11月3日
8-3-64
补充法律意见书（一）
一般经营项目是：信息传输、软件和信息技术服务业；以承接服务
外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、
数据处理等信息技术和业务流程外包服务；物业管理；园林绿化工
程；代理记账；企业登记代理服务与咨询；税务咨询；税务代理；
汽车租赁；为机动车提供代驾服务；通信工程设计、施工业务；通
信工程、会务服务；品牌策划；营销策划；为企业提供管理服务；
经营范围 举办人才交流会；商务会议策划服务；家政服务；企业管理咨询（不
含人才中介服务）；商务信息咨询；仓储管理服务；清洁服务；人
力搬运服务；保安服务；（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目），许可经营项目是：人才网络服务；人才租
赁转让、委托推荐和招聘、高级人才寻聘、人力资源服务外包、劳
务外包、业务外包、人才供求信息咨询、人力资源开发与管理咨询；
劳务派遣。保安服务。
股权结构 黎锦江持股60%，李致岐持股25%，唐亮持股15%
主要人员信息 黎锦江担任执行董事、总经理，唐亮担任监事
劳务派遣经营资质 持有编号为440306130004的《劳务派遣经营许可证》，有效期至2022
年6月26日
合作期间 2018年5月至2018年12月，2019年3月至2019年8月
（4）深圳市企翔人力资源管理有限公司
名称 深圳市企翔人力资源管理有限公司
统一社会信用代码 91440300589173026J
住所 深圳市宝安区石岩街道龙腾社区宝石西路 108 号宝路科技园宿舍楼
203号
法定代表人 张祝根
注册资本 200万元
成立日期 2012年1月29日
家政服务；清洁服务；企业形象策划；国内贸易。（以上均不含法
经营范围 律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）人力资源开发与
管理；人才供求信息咨询；劳务派遣。
股权结构 张祝根持股80%，张杭周持股20%
主要人员信息 张祝根担任执行董事、副总经理，李川洲担任监事
劳务派遣经营资质 持有编号为440306150036的《劳务派遣经营许可证》，有效期至2021
年9月2日
合作期间 2019年5月至2019年8月
（5）苏州优胜捷企业管理有限公司深圳分公司
8-3-65
补充法律意见书（一）
名称 苏州优胜捷企业管理有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5F07C806
住所 深圳市光明区公明街道上村社区长春北路217号101
负责人 冯远征
成立日期 2018年2月1日
一般经营项目是：企业管理服务、商务信息咨询（不含证券、保险、
银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；市场调查（不得从事
社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）；会务服务；物业管
经营范围 理；保洁服务；家政服务；以服务外包的方式从事企业生产流程处
理和品质检测处理；产线制程改善；承接园林绿化工程、建筑装饰
工程：电子产品、机械设备、五金交电、劳保用品、日用百货的研
发和销售，并从事上述商品的上门检测服务。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构 蔡则峰持有苏州优胜捷企业管理有限公司100%的股权
主要人员信息 苏州优胜捷企业管理有限公司执行董事、总经理为蔡则峰，监事为
冯远征
苏州优胜捷企业管理有限公司持有编号为 320501201801160007 的
劳务派遣经营资质 《劳务派遣经营许可证》，有效期至2021年1月15日；苏州优胜
捷企业管理有限公司深圳分公司持有编号为深光劳派许备【2018】
第002号《劳务派遣单位分支机构备案证明》
合作期间 2019年6月至2019年7月
（6）深圳市天地行劳务派遣有限公司
名称 深圳市天地行劳务派遣有限公司
统一社会信用代码 91440300082453520G
住所 深圳市宝安区石岩街道松白路岭南创谷B栋4楼414
法定代表人 曹宏伟
注册资本 200万元
成立日期 2013年11月4日
劳务派遣，企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，家政服
经营范围 务，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。
旅游咨询（凭有效许可证经营）。
股权结构 曹宏伟持股100%
主要人员信息 曹宏伟担任执行董事、总经理，曹宇担任监事
8-3-66
补充法律意见书（一）
劳务派遣经营资质 未取得《劳务派遣经营许可证》
合作期间 2017年6月至2017年8月
（7）深圳市红腾劳务派遣有限公司
名称 深圳市红腾劳务派遣有限公司统一社会信用代码 91440300051507784T
住所 深圳市宝安区石岩街道塘头社区宿舍1栋46号
法定代表人 李古红
注册资本 500万元
成立日期 2012年8月3日
一般经营项目是：家政服务；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、
期货、保险及其它金融业务）；礼仪策划；搬运装卸。（法律、行
经营范围 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政
许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：劳
务派遣；物业管理；建筑劳务分包。
股权结构 李古红持股100%
主要人员信息 李古红担任执行董事、总经理，马咏梅担任监事
劳务派遣经营资质 未取得《劳务派遣经营许可证》
合作期间 2018年5月至2018年6月
（8）深圳市迎新时代人力资源有限公司
名称 深圳市迎新时代人力资源有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EYAJQ5K
住所 深圳市宝安区石岩街道松白路岭南创谷B栋4楼414
法定代表人 曹宏伟
注册资本 200万元
成立日期 2018年1月12日
人才供求信息咨询；人才资源开发与管理咨询；人才评测；人才信
息咨询；企业形象策划；承办展览展示；会议服务；家政服务。（法
经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）人力资源服务；高级人才寻聘；企业代理招聘；劳
务派遣。
8-3-67
补充法律意见书（一）
股权结构 曹宏伟持股90%，张凤霞持股10%
主要人员信息 曹宏伟担任执行董事、总经理，张凤霞担任监事
劳务派遣经营资质 未取得《劳务派遣经营许可证》
合作期间 2018年3月至2018年10月，2019年3月至2019年4月
2. 发行人报告期内合作的劳务派遣单位经营是否合法合规，包括但不限于是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定
根据《中华人民共和国劳动合同法》第五十七条第二款规定，“经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。”根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人报告期内合作的劳务派遣单位中5家已取得《劳务派遣经营许可证》，具备开展劳务派遣业务的必要资质；3家尚未取得《劳务派遣经营许可证》，不具备开展劳务派遣业务的必要资质。截至2019年8月底，发行人已终止与上述未取得劳务派遣资质的单位的合作关系，目前不存在使用劳务派遣用工的情况。
经信达律师在中华人民共和国生态环境部网站、深圳市生态环境局网站、国家税务总局深圳市税务局网站重大税务违法案件信息查询平台、深圳市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台网站、信用中国网站、企查查等互联网查询工具进行查询及部分劳务派遣单位出具的书面确认与承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内合作的劳务派遣单位不存在因违反国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定受到相关主管部门处罚的情况。
3. 发行人报告期内合作的劳务派遣单位是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排
根据发行人及部分劳务派遣单位出具的书面确认与承诺，并经信达律师对发行人人事行政部负责人进行访谈，在国家企业信用信息公示系统网站、企查查等互联网工具进行查询，发行人报告期内合作的劳务派遣单位不存在专门或主要为
8-3-68
补充法律意见书（一）
发行人服务的情况，相关单位与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安
排。
（三）劳务派遣员工从事的具体工作环节，用工结算价格的确定依据及公允性
1. 劳务派遣员工从事的具体工作环节
根据发行人提供的劳务派遣相关协议、发行人及部分劳务派遣单位出具的书面确认与承诺，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人报告期内使用劳务派遣员工主要从事操作工的工作，涉及的生产环节包括清点物料、装配、装箱等简易工序，相关工作岗位符合临时性、辅助性、替代性的特征，所涉工作环节为非关键工序或非关键技术。
2.用工结算价格的确定依据及公允性
根据发行人及部分劳务派遣单位出具的书面确认与承诺，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，劳务派遣员工用工结算价格的计算标准系经合作双方协商后，参照发行人的薪酬制度及实际工作情况确定的，价格公允。
（四）与相关适应岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同，报告期内该部分人员“五险一金”的缴纳情况
根据发行人出具的书面确认及相关资料，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人与相关适应岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同，相关人员自签署劳动合同之日起成为发行人正式员工，发行人在正式员工入职当月为其缴纳“五险一金”。
（五）结合发行人所属行业的季节性因素以及劳务派遣用工人数占比波动较大的情况，是否表明发行人在保障用工需求方面存在困难，未来是否仍存在临时性用工紧张、违反相关规定的风险，及其对持续经营的影响，请作必要的风险揭示，并说明有何应对机制
根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人报告期内的生产经营变化情况与劳务派遣人数的变化波动
8-3-69
补充法律意见书（一）
情况相符，造成报告期内劳务派遣用工人数占比存在较大波动的主要原因系发行
人报告期内解决临时性用工紧张的手段单一，主要是以劳务派遣用工的方式弥补
短期用工缺口。
针对上述情况，发行人在主动规范、整改劳务派遣用工情况的同时，制定了符合行业特征、自身经营特点的应对机制，具体措施如下：
（1）加大自主招聘的宣传力度及投入力度，建立人才引荐奖励制度，通过自有渠道、员工推荐或与第三方机构合作等方式招聘正式员工；
（2）加强对人事行政部门工作人员的培训与管理，寻找合格的劳务派遣单位，严格审查劳务派遣单位的经营资质及经营情况，制定合格供应商名录；
（3）在每年生产旺季来临时，总经理应协调业务部门、人事行政部门对本年度生产计划、人员需求进行防范性评估，制定相应的用工计划；
（4）人事行政部门应严格控制劳务派遣用工，定期向总经理汇报的总体用工情况；
（5）优化生产工序，视情况对非关键工序或非关键技术的生产采用劳务外包方式释放产能；
（6）继续加大研发投入，提高公司生产经营的自动化水平。
根据发行人出具的书面确认与承诺，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人在生产旺季来临时所需用工经简单培训后即可上岗，可替代性强，报告期内未出现过因人员不足影响生产经营的情况，不存在保障用工需求方面的实质性困难。但随着发行人的业务发展以及中国劳动力市场的变化，发行人未来仍面临着临时用工紧张的风险；发行人未来不会再与未取得劳务派遣资质单位合作，通过实施上述措施可将劳务派遣用工人数占比维持在10%以下，不存在违反相关规定的风险。发行人已制定符合行业特征、自身经营特点的应对机制，可将用工风险维持在可控、合法的范围内，对发行人的持续经营不会构成重大不利影响。
8-3-70
补充法律意见书（一）
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中作了必要的风险揭示。
（六）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内合作的劳务派遣单位名单，与劳务派遣单位签订的相关协议，劳务派遣单位的营业执照、《劳务派遣经营许可证》；
（2）查阅发行人的薪酬制度相关文件；
（3）查阅了发行人提供的报告期内劳务派遣员工转正为正式员工的员工花名册，劳动合同及相关人员的社保、公积金缴纳资料；
（4）查阅了发行人持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员核查表；
（5）查阅了《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》《深圳市劳动监察行政处罚自由裁量标准》等相关规定；
（6）在中华人民共和国生态环境部网站、深圳市生态环境局网站、国家税务总局深圳市税务局网站重大税务违法案件信息查询平台、深圳市人力资源和社会保障局网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台网站、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、企查查等互联网工具进行查询；
（7）查阅了《招股说明书》，深圳市人力资源和社会保障局出具的《守法情况的复函》；
（8）对发行人人事行政部负责人进行了访谈；
（9）取得了部分派遣单位出具的相关书面确认与承诺；
8-3-71
补充法律意见书（一）
（10）取得了发行人出具的书面确认与承诺。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人报告期内与未取得劳务派遣资质单位合作，相关法律责任的承担主体为劳务派遣单位，目前已终止与上述单位的合作关系，不存在受到相关部门处罚或追责处罚的风险，该情况不构成重大违法违规；截至本补充法律意见书出具日，发行人已主动对报告期内劳务派遣用工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定比例情况进行规范、整改，该情况经规范、整改后不存在受到相关部门追责处罚的风险，不构成重大违法违规；
（2）发行人报告期内合作的劳务派遣单位中有3家在合作时不具备开展劳务派遣业务的必要资质；发行人报告期内合作的劳务派遣单位不存在因违反国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定受到相关主管部门处罚的情况；发行人报告期内合作的劳务派遣单位不存在专门或主要为发行人服务的情况，相关单位与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；
（3）发行人报告期内使用劳务派遣员工主要从事操作工的工作，涉及的生产环节包括清点物料、设备装配、装箱等简易工序；劳务派遣员工用工结算价格的计算标准系经合作双方协商后，参照发行人的薪酬制度及实际工作情况确定的，价格公允；
（4）相关适应岗位需求的劳务派遣人员自与发行人签署劳动合同之日起成为发行人正式员工，发行人在正式员工入职当月起为其缴纳“五险一金”；
（5）发行人在生产旺季来临时所需用工经简单培训后即可上岗，可替代性强，报告期内未出现过因人员不足影响生产经营的情况，不存在保障用工需求方面的实质性困难；但随着发行人的业务发展以及中国劳动力市场的变化，发行人未来仍面临着临时用工紧张的风险；发行人未来不会再与未取得劳务派遣资质单位合作，通过实施相关措施可将劳务派遣用工人数占比维持在劳务派遣相关规定的范围之内，不存在违反相关规定的风险；发行人已制定符合行业特征、自身经营特点的应对机制，可将用工风险维持在可控、合法的范围内，对发行人的持续
8-3-72
补充法律意见书（一）
经营不会构成重大不利影响；发行人已在《招股说明书》中作了必要的风险揭示。
十二、招股说明书披露，2016年11月21日，公司通过高新技术企业资格审核，有效期为三年。燕麦科技已提交高新技术企业资格复审申请。报告期内，发行人一直享受增值税即征即退优惠政策，2018年至2019年3月燕麦软件及派科斯享受该税收优惠。燕麦软件成立于2014年3月，派科斯成立于2016年12月，二者经营范围均包括软件开发。请发行人说明：（1）通过高新技术企业资格复审是否存在实质性障碍，预计通过复审的时间；（2）燕麦软件及派科斯自2018年才开始享受增值税即征即退优惠政策的原因，是否在2018年之前并未开展实质经营。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[七、关于其他事项] 问题42）
回复：
（一）通过高新技术企业资格复审是否存在实质性障碍，预计通过复审的时间
经信达律师查询高新技术企业认定管理工作网，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，于2019年12月9日将深圳市2019年第二批拟认定高新技术企业名单予以公示，公示期为10个工作日，即2019年12月23日为公示结束之日。发行人在该次公示名单之列。发行人通过高新技术企业资格复审并续期已不存在实质性障碍。发行人预计2019年12月23日公示结束之后通过复审。
（二）燕麦软件及派科斯自2018年才开始享受增值税即征即退优惠政策的原因，是否在2018年之前并未开展实质经营
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，燕麦软件于 2018 年 6 月 27日取得国家税务总局深圳市南山区税务局核发的《税务事项通知书》，燕麦软件于2018年06月27日申请的增值税即征即退备案事项，符合受理条件；派科斯于2018年04月28日取得国家税务总局深圳市南山区税务局核发的《税务事项
8-3-73
补充法律意见书（一）
通知书》，派科斯于2018年04月28日申请的增值税即征即退备案事项，符合
受理条件。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”
根据发行人出具的说明，燕麦软件成立于2014年3月，成立后一直进行产品核心软件的研究开发，直至2018年才开始进行软件产品的销售，因此于2018年向税务主管部门申请增值税即征即退的备案；派科斯成立于2016年12月，2017年主要为软件产品的研发阶段，2018年开始进行软件产品的销售，因此于2018年向税务主管部门申请增值税即征即退的备案。
十三、招股说明书披露，燕麦科技的高新技术企业证书有效期至2019年11月20日。请发行人说明：预期通过复审并续期有无实质性障碍，若无法通过复审对持续经营能力有何影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[七、关于其他事项] 问题43）
回复：
经信达律师查询高新技术企业认定管理工作网，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，于2019年12月9日将深圳市2019年第二批拟认定高新技术企业名单予以公示，公示期为10个工作日，即2019年12月23日为公示结束之日。发行人在该次公示名单之列。发行人通过高新技术企业资格复审并续期已不存在实质性障碍。发行人预计2019年12月23日公示结束之后通过复审。
十四、招股说明书披露，发行人存在承租房产用于办公、厂房、宿舍的情况，此外，发行人向谢小春等多名自然人承租房产作为宿舍。律师工作报告显示，发行人及子公司承租的上述第23项至第28项房屋的出租方未提供租赁房屋的权属证书，存在租赁瑕疵。请发行人：（1）租赁房产是否有续期安排，是
8-3-74
补充法律意见书（一）
否存在无法续期风险，有无应对机制，短时间内找到替代性租赁场所有无困难，
对持续经营有何影响；（2）向多名自然人承租房产的原因及合理性，结合同期
同地区房产及土地租赁价格等情况分析说明租金价格的公允性，出租方与发行
人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）未提供租赁房屋权属的
相关房产报建手续是否齐备、是否为违章建筑，是否存在导致租赁合同无效的
风险，影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[七、
关于其他事项] 问题44）
回复：
（一）租赁房产是否有续期安排，是否存在无法续期风险，有无应对机制，短时间内找到替代性租赁场所有无困难，对持续经营有何影响
根据发行人提供的房屋租赁合同、出租方出具的说明，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人房屋租赁情况如下：
序 承租 出租方 地址 面积（m2） 租赁期限 用途 权属证书编号
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8-3-75
补充法律意见书（一）
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号邦凯城（9宿舍 9月30日
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公寓（房号A219、 2019年11月
6 72.00 24 日至 2020 宿舍
A220） 年5月23日
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光 深圳邦 新区高新技术产 2019年5月8
明 分 凯商置有限 业 园 区 邦 凯 路
7 72.00 日起至 2020 宿舍
公司 公司 （光源五路）9号 年5月7日
的邦凯城11号楼
A201.A202号房
深圳市光明
新区高新技术产 2019 年 5 月
业 园 区 邦 凯 路 14 日 起 至
8 （光源五路）9号 36.00 2020 年 5 月 宿舍
的邦凯城11号楼 13日
A221号房
苏州市吴中区吴
发 行 中大道越湖名邸 2019年8月3 苏（2016）苏州
9 人 谢小春 三区 18 栋 1004 119.64 日至2020年8 宿舍 市不动产权第
室 月2日 6019318号
发 行 苏州吴中区城南 2019 年 5 月 苏房权证吴中字
10 人 方秀钟 街道越湖家天下 92.56 10 日至 2020 宿舍 第00263823号
15幢301室 年5月9日
发 行 苏州市姚桥新苑 2019 年 8 月 苏（2018）苏州
11 人 吴永珍 6幢702室 79.25 20 日 起 至 宿舍 市不动产权第
2020 年 2 月 5118630号
8-3-76
补充法律意见书（一）
20日
苏州工业园区葑 2019 年 8 月 苏（2018）苏州
发 行 11 日 起 至
12 人 卢中进 亭大道 599 号金 87.98 2020 年 8 月 宿舍 工业园区不动产
锦苑23幢203室 权第0024876号
10日
发 行 上海市浦东新区 2019年10月 沪 房 地 浦 字
13 人 黄林芳 光泽路428弄68 100.91 25 日至 2020 宿舍 （ 2009 ） 第
号501室 年10月24日 089798号
成 都 市 高 新 区 2019 年 6 月 川（2019）成都
发 行 （西区）龙湖时 14 日 起 至
14 人 纪广亮 代天街11幢401 76.36 2020 年 6 月 宿舍 市不动产权第
号房 13日 0097706号
发 行 秦皇岛市开发区 2019年8月1 冀（2018）秦海
15 人 周兰兰 橡树湾小区10栋 110.00 日起至 2020 宿舍 不 动 产 权 第
2单元1401号 年7月31日 0101451号
盐城市新都街道
发 行 办事处裕新社区 2019 年 3 月 盐房权证市区都
16 人 花根生 清华学仕园2幢2 135.00 15 日至 2020 宿舍 字第0164819号
单元603室 年3月14日
盐城市盐都区神
发 行 州路 170 号恒大 2019 年 6 月 苏（2018）盐城
17 人 徐楚 名都花园 18 幢 108.53 24 日至 2020 宿舍 市不动产权第
年6月23日 0093719号
3101室
浙江省海盐县大
发 行 桥新区东海花苑 2019 年 6 月 嘉房权证盐第
18 人 陶其华 二期安置房93幢 128.56 10 日至 2020 宿舍 162832-1号
年6月9日
203室
深圳市齐传 深圳市南山区桃 2018年3月6
燕 麦 园路北侧田厦翡 深 房 地 字 第
19 软件 鑫企业管理 翠明珠花园 3 栋 10.00 日至2021年3 办公 4000511552号
有限公司 月5日
1705C
麦 菁 苏州泰克韦 苏州吴中经济开 2018 年 2 月 苏（2016）苏州
20 科技 尔实业有限 发区兴南路66号 2,124.00 18 日 起 至 厂房、办公 市不动产权第
8-3-77
补充法律意见书（一）
公司 泰克韦尔实业公 2021 年 2 月 6043634号
司内厂房/办公楼 17日
B幢第四层
发 行 淮安市开发区佳 2019 年 2 月
21 人 孙一雷 兴南苑 5-9 幢 108.00 21 日至 2020 宿舍 -
404室 年2月20日
珠海市斗门区斗
发 行 门镇大道南 120 2019 年 2 月
22 人 何丽银 号御景首府 4 栋 102.00 15 日至 2020 宿舍 -
年2月16日
401室
发 行 深圳市鼎炽 深圳市光明新区 2019 年 9 月
23 人 人力资源管 塘家村六巷十八 400.00 25 日至 2020 宿舍 -
理有限公司 号 年3月24日
深圳市泊寓 光明区凤凰街道 2019 年 6 月
发 行 张屋村泊寓-光明
24 人 租赁服务有 张屋公社9巷13 480.00 24 日至 2020 宿舍 -
限公司 号 年6月23日
深圳市泊寓 光明区凤凰街道 2019 年 9 月
发 行 张屋村泊寓-光明
25 人 租赁服务有 张屋公社四巷、3 1,800 24 日至 2020 宿舍 -
限公司 号、8号 年9月23日
深圳市泊寓 光明区凤凰街道 2019年10月
发 行 张屋村泊寓-光明
26 人 租赁服务有 塘家公社六巷 6 1,040 20 日至 2020 宿舍 -
限公司 号 年10月19日
派 科 珠海市斗门镇御 2019年6月9
27 斯 杨小峰 景首府二期2栋2 73.31 日至2020年6 宿舍 -
单元507房 月8日
发 行 深圳市宝安区燕 2019 年 9 月
28 人 潘静 罗街道众和花园 132.00 28 日至 2020 宿舍 -
4B-1403 年3月8日
上述租赁中，发行人及其子公司与深圳市齐传鑫企业管理有限公司签署的房
8-3-78
补充法律意见书（一）
屋租赁合同有效期为2018年3月6日至2021年3月5日、与深圳邦凯新能源股
份有限公司签署的厂房及办公楼的房屋租赁合同的有效期为2018年3月20日起
至2023年3月19日、与苏州泰克韦尔实业有限公司签署的房屋租赁合同的有效
期为2018年2月18日起至2021年2月17日。该等租赁合同的有效期较长，出
租方均出具说明，承诺在上述租赁合同的有效期内，除因对租赁房屋整体改造或
因政府决定征用租赁房屋所在土地而导致租赁合同不能继续履行外，不会提前解
除租赁合同。租赁期限届满后，在同等条件下，愿意继续将租赁房屋出租给燕麦
科技使用。
除上述租赁房屋外，发行人及其子公司承租的其他房屋租赁期限较短，系为发行人及子公司的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用。截至本补充法律意见书出具日，部分房屋到期后发行人已与出租方续签租赁合同；个别宿舍，发行人根据实际需要不再续租。部分出租方已出具说明，同意在租赁房屋到期后在同等条件下，继续将房屋出租给发行人。
综上，信达律师认为，发行人存在续期风险的租赁房屋面积较小，用途仅为发行人及子公司的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，不会对发行人的持续经营构成实质性影响。
（二）向多名自然人承租房产的原因及合理性，结合同期同地区房产及土地租赁价格等情况分析说明租金价格的公允性，出租方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排
1.根据发行人出具的说明，公司向多名自然人承租房屋的原因系给售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用。因发行人提供的自动化测试设备是软、硬件结合的一体化集成系统，具有非标准化和定制化的特点，根据客户的需求，需售后人员对设备进行现场安装指导，为客户的设备使用人员及维修人员进行培训，提供全面的技术支持。为方便售后人员联络跟进业务，快速响应客户反馈，因此在客户所在地为公司售后人员租赁房屋作为方便联络、跟进业务或住宿之用，具有合理性。
8-3-79
补充法律意见书（一）
2.据发行人确认，并经核查，发行人及子公司不存在单独租赁土地的情形。
根据发行人提供的的房屋租赁合同、出租方出具的说明，并经信达律师在58 同城、Q 房网、海盐房产超市网等网站查询，在参考租赁房屋同时期同等地区相近面积等可比因素的基础上，同类房屋的租赁价格对比情况具体如下：
出租方 出租地址 出租面积（m2） 租金（元/月） 参考面积（m2）可比市场价格范围（元/月）
苏州市吴中区吴中
谢小春 大道越湖名邸三区 119.64 3,500 120 2,700-3,800
18栋1004室
苏州吴中区城南街
方秀钟 道越湖家天下15幢 92.56 3,400 90-93 2,500-3,500
301室
吴永珍 苏州市姚桥新苑 6 79.25 3,000 78-80 2,400-3,200
幢702室
苏州工业园区葑亭
卢中进 大道 599 号金锦苑 87.98 3,550 89-90 2,600-4,000
23幢203室
黄晓霞、黄 上海市浦东新区光
林芳、黄志 泽路 428 弄 68 号 100.91 5,000 86-101 3,600-4,300
九 501室
成都市高新区（西
纪广亮 区）龙湖时代天街 76.36 2,300 75-76 1,500-2,600
11幢401号房
秦皇岛市开发区橡
周兰兰 树湾小区10栋2单 110.00 2,333 110 1,666-2,083
元1401号
盐城市新都街道办
花根生 事处裕新社区清华 135.00 2,600 125 2,200-2,500
学仕园2幢2单元
603室
盐城市盐都区神州
徐楚 路 170 号恒大名都 108.53 2,600 105-110 2,000-2,800
花园18幢3101室
浙江省海盐县大桥
陶其华 新区东海花苑二期 128.56 2,100 105 1,950
安置房93幢203室
珠海市斗门区斗门
何丽银 镇大道南 120 号御 102.00 2,300 87.4 2,400
景首府4栋401室
8-3-80
补充法律意见书（一）
孙一雷 淮安市开发区佳兴 108.00 1,200 90-108 700-1,200
南苑 5-9幢 404室
珠海市斗门镇御景
杨小峰 首府二期2栋2单元 73.31 2,530 87.4 2,400
507房
深圳市宝安区燕罗
潘静 街 道 众 和 花 园 132.00 4,500（约为34.09 51-52 1,800（约为34.62元/m2/月
4B-1403 元/m2/月） -35.29元/m2/月）
根据出租方出具的说明，并经信达律师通过网络查询同时期同等地区相近面积的房屋租赁价格，上述租赁价格系参照同期同地区的房屋租赁市场价格，价格公允。
据发行人确认，并经核查发行人持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等核查表、出租方出具的说明，出租方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（三）未提供租赁房屋权属的相关房产报建手续是否齐备、是否为违章建筑，是否存在导致租赁合同无效的风险，影响
1.根据发行人提供的资料、出租人出具的说明，发行人承租的杨小峰、何丽银的房屋已履行了相应报建手续。除该租赁房屋外，发行人租赁的未提供租赁房屋权属的其他房屋均未有按照相关法律法规在建设时办理报建手续，为未依法履行建筑工程报建手续而建成的房屋。
2.根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”根据该规定，发行人租赁的上述未履行报建手续而建成的房屋存在租赁合同被认定无效的风险。据发行人说明，发行人租赁的未取得房屋权属证书的房屋用途仅为发行人的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用，房屋租赁面积较小，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，对发行人的生产经营不会构成实质性影响。
8-3-81
补充法律意见书（一）
（四）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了相关房屋租赁合同及房屋权属证书；
（2）查阅了《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定；
（3）在58同城、Q房网、海盐房产超市等网站进行查询；
（4）取得了相关出租方出具的说明文件；
（5）取得了发行人出具的说明、确认文件。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人存在续期风险的租赁房屋面积较小，用途仅为发行人及子公司的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，不会对发行人的持续经营构成实质性影响；
（2）公司向多名自然人承租房屋的原因系给售后人员租赁的宿舍，供其方便联络、跟进业务或住宿之用，具有合理性；发行人向自然人承租的房屋的租赁价格公允，出租方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；
（3）除个别租赁房屋已履行报建手续外，发行人租赁的未提供租赁房屋权属证书的相关房屋均为未依法履行建筑工程报建手续而建成的违章建筑，发行人租赁的该等房屋存在租赁合同被认定无效的风险，但发行人租赁该等房屋面积较小，用途仅为发行人及子公司的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，对发行人的生产经营不会构成实质性影响。
8-3-82
补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见
一、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件：
1．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行上市方案已经发行人2019年第七次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3．根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条的规定。
4．经信达律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
5．根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
8-3-83
补充法律意见书（一）
成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管
理办法》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率，合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6．据发行人确认，并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据律师工作报告“六、发行人的独立性”、“十、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书“第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见”之“三、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）根据律师工作报告“九、发行人的业务”所述、《审计报告》及公司提供的业务合同，发行人主营业务为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，主营业务稳定，最近2年内没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）根据律师工作报告“七、发起人和股东（实际控制人）”所述，并经核查，发行人的控股股东为刘燕，实际控制人为刘燕、张国峰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，控制权稳定，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（4）根据律师工作报告“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”、本补充法律意见书“第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见”之“七、发行人董事、高级管理人员的兼职情况”所述，及发行人确认，并经核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、
8-3-84
补充法律意见书（一）
高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》
第十二条第一款第（二）项的规定；
（5）根据律师工作报告“十一、发行人的主要财产”、本补充法律意见书“第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见”之“四、发行人的主要财产”所述及发行人确认，并经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（6）根据律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”、本补充法律意见书“第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见”之“五、发行人的重大债权债务”及“十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述及发行人确认，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；
7．据发行人确认，并经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》，发行人主要从事自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，经信达律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定；
8．根据有关主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员出具
8-3-85
补充法律意见书（一）
的声明及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后，还符合《证券法》《上市规则》等法律、法规规定的股票发行上市的条件：
1．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过3,587万股股票。发行人在通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序并发行完毕后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2．根据《招股说明书》及2019年第七次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过3,587万股股票，每股面值1元，发行后股本总额不少于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定、《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3．根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4．如上文所述，经信达律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
5．根据《审计报告》《招股说明书》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人预计市值不低于10亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发
8-3-86
补充法律意见书（一）
行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》
第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
二、发起人和股东（实际控制人）
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东华芯创原存在变化，具体如下：
华芯创原的住所由山东省青岛市黄岛区井冈山路157号中南金石国际广场B座1626室变更为山东省青岛市黄岛区井冈山路658号2004室。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，根据发行人确认，以及发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员的核查表，并经信达律师审慎核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
董事陈清财于2019年11月起担任上海近屿智能科技有限公司董事职务。
监事葛新宇自2019年9月起不再担任深圳市鑫彩光电有限公司董事。
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的关联交易相关合同或协议、发行人出具的确认等资料，并经审慎核查，2019年1-9月，发行人关联交易情况如下：
1.关联担保情况
8-3-87
补充法律意见书（一）
2019年2月12日，燕麦科技与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）签订编号为755XY2018038275的《授信协议》，招商银行向燕麦科技提供5,000万元的授信额度，授信期限为2019年1月25日至2020年1月24日。
2019年2月12日，刘燕、张国峰与招商银行签署了编号为755XY201803827503的《最高额抵押合同》，以其共有房产为上述《授信协议》项下的债务提供了最高额抵押担保，抵押期间为上述抵押合同生效之日起至上述《授信协议》项下授信 债 权 诉 讼 时 效 届 满 的 期 间。刘 燕、张 国 峰 分 别 签 署 了 编 号 为755XY201803827501、755XY201803827502的《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》项下的债务提供了连带保证责任担保，保证期间为上述担保书生效之日起至上述《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
2．关联方共同投资
2019年6月19日，瑞和悦（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）与派科斯签署《增资协议》，瑞和悦（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）向派科斯增资26万元，增资后持有派科斯4.943%的股权。
2019年6月4日，发行人2019年第五次临时股东大会审议通过《关于董事长控制的合伙企业拟与公司共同投资经营深圳市派科斯科技有限公司的议案》，对上述关联方共同投资事项进行了审议，同意上述共同投资事项。
3．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年1-9月
关键管理人员薪酬 312.334．2019年10月11日，发行人独立董事出具独立意见：公司2019年1-9月发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款公允、合理、合法有效，关联交易定价合理、客观、
8-3-88
补充法律意见书（一）
公允，体现了市场定价的原则，不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法
利益的情形。
2019年10月26日，公司2019年第八次临时股东大会审议通过《关于对公司2019年1-9月所发生的关联交易进行确认的议案》，全体股东确认：发行人在2019年1-9月与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则。
根据发行人确认及《审计报告》，报告期内发行人与上述关联方发生的关联交易，均系考虑实际情况、双方协商一致的结果，履行了相应关联交易的程序或确认程序，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易合法、有效。
四、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1．专利
根据发行人提供的专利权证书，并经信达律师查阅国家知识产权局网站的相关信息及国家知识产权局出具的证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司取得的专利情况如下：
序 专利 名称 专利号 申请日 授权公告日 专利有效期 专利 取得
号 类型 权人 方式
发明 用于电路板测 20161043 2016 年 6 2018 年 12 2016年6月17日至 发 行 原 始
1 专利 试的转接电路 94745 月17日 月18日 2036年6月16日 人 取得
板和转接装置
2 发明 转盘式检测设 20131018 2013 年 5 2016年3月 2013年5月16日至 发 行 原 始
专利 备 20408 月16日 30日 2033年5月15日 人 取得
实用 一种用于电路 20192088 2019 年 6 2019 年 12 2019年6月13日至 发 行 原 始
3 新型 板测试的调温 67200 月13日 月3日 2029年6月12日 人 取得
设备
8-3-89
补充法律意见书（一）
4 实用 一种漏电流采 20192002 2019 年 1 2019 年 10 2019 年1 月 4 日至 发 行 原 始
新型 集装置 44625 月4日 月11日 2029年1月3日 人 取得
5 实用 双头弹簧针针 20182223 2018年12 2019年9月 2018年12月28日至 发 行 原 始
新型 模模组 46034 月28日 10日 2028年12月27日 人 取得
实用 一种柔性电路 20182222 2018年12 2019年9月 2018年12月27日至 发 行 原 始
6 新型 板的对接测试 2905X 月27日 17日 2028年12月26日 人 取得
装置
实用 一种用于载 20182214 2018年12 2019年9月 2018年12月19日至 发 行 原 始
7 新型 具循环的流水 33092 月19日 10日 2028年12月18日 人 取得
线
8 实用 一种 FPC 加 20182198 2018年11 2019年9月 2018年11月28日至 发 行 原 始
新型 热测试装置 4000X 月28日 10日 2028年11月27日 人 取得
实用 一种交替式载 20182184 2018年11 2019 年 10 2018年11月8日至 发 行 原 始
9 新型 板下料运输装 00816 月8日 月11日 2028年11月7日
置 人 取得
实用 一种柔性电路 20172076 2017 年 6 2018年3月 2017年6月28日至 发 行 原 始
10 新型 板的双工位测 70836 月28日 9日 2027年6月27日 人 取得
试机台
11 实用 一种双平台连 20172011 2017 年 2 2017年8月 2017 年2 月 8 日至 发 行 原 始
新型 接机构 61052 月8日 29日 2027年2月7日 人 取得
12 实用 一种自动分盘 20172011 2017 年 2 2017 年 10 2017 年2 月 8 日至 发 行 原 始
新型 装置 61118 月8日 月20日 2027年2月7日 人 取得
13 实用 一种空料盘自 20172011 2017 年 2 2017 年 10 2017 年2 月 8 日至 发 行 原 始
新型 动回收装置 63698 月8日 月20日 2027年2月7日 人 取得
14 实用 自动化检测设 20172005 2017 年 1 2017年8月 2017年1月16日至 发 行 原 始
新型 备 29245 月16日 29日 2027年1月15日 人 取得
15 实用 防翻倒的机台 20172002 2017 年 1 2017年8月 2017 年1 月 9 日至 发 行 原 始
新型 11618 月9日 29日 2027年1月8日 人 取得
16 实用 多功能加工设 20172002 2017 年 1 2017 年 10 2017 年1 月 9 日至 发 行 原 始
新型 备 28873 月9日 月20日 2027年1月8日 人 取得
17 实用 防过插推送装 20172002 2017 年 1 2017 年 12 2017 年1 月 9 日至 发 行 原 始
新型 置及检测设备 28939 月9日 月19日 2027年1月8日 人 取得
18 实用 一种机械手装 20162149 2016年12 2017年8月 2016年12月30日至 发 行 原 始
新型 置 11029 月30日 29日 2026年12月29日 人 取得
19 实用 一种料盘定位 20162142 2016年12 2017 年 10 2016年12月23日至 发 行 原 始
新型 装置 52784 月23日 月20日 2026年12月22日 人 取得
一种柔性线路
20 实用 板触摸屏基板 20162140 2016年12 2017年6月 2016年12月20日至 发 行 原 始
新型 Open-Short 测 38920 月20日 20日 2026年12月19日 人 取得
试装置
21 实用 一种多工位转 20162137 2016年12 2017年7月 2016年12月15日至 发 行 原 始
新型 盘设备 79831 月15日 28日 2026年12月14日 人 取得
8-3-90
补充法律意见书（一）
实用 预放位矫正装 20162137 2016年12 2017年6月 2016年12月15日至 发 行 原 始
22 新型 置及其应用的 79901 月15日 20日 2026年12月14日 人 取得
定位机构
实用 一种点对点之 20162130 2016年11 2017年6月 2016年11月29日至 发 行 原 始
23 新型 间开短路测试 61864 月29日 20日 2026年11月28日 人 取得
系统
实用 一种ZIF连接 20162128 2016年11 2017年6月 2016年11月28日至 发 行 原 始
24 新型 器的新型检测 69775 月28日 20日 2026年11月27日 人 取得
装置
25 实用 一种涡仔按压 20162128 2016年11 2017年6月 2016年11月25日至 发 行 原 始
新型 测试装置 11115 月25日 20日 2026年11月24日 人 取得
一种用于自动
26 实用 化设备的真空 20162124 2016年11 2017年6月 2016年11月21日至 发 行 原 始
新型 发生器及真空 41334 月21日 20日 2026年11月20日 人 取得
吸盘系统
27 实用 一种测试机构 20162123 2016年11 2017年6月 2016年11月17日至 发 行 原 始
新型 66460 月17日 20日 2026年11月16日 人 取得
实用 新型转接装置 20162121 2016年11 2017年6月 2016年11月11日至 发 行 原 始
28 新型 及柔性电路检 99595 月11日 20日 2026年11月10日 人 取得
测设备
29 实用 一种声级校准 20162121 2016年11 2017年6月 2016年11月11日至 发 行 原 始
新型 器的适配器 99608 月11日 20日 2026年11月10日 人 取得
30 实用 麦克风漏音测 20162121 2016年11 2017 年 12 2016年11月10日至 发 行 原 始
新型 试装置 27991 月10日 月19日 2026年11月9日 人 取得
实用 B2B 连接器无 20162112 2016年10 2017年5月 2016年10月13日至 发 行 原 始
31 新型 损下针测试装 1790X 月13日 10日 2026年10月12日 人 取得
置
实用 一种用于 FPC 20162104 2016 年 9 2017年3月 2016 年9 月 8 日至 发 行 原 始
32 新型 电性能测试的 51670 月8日 15日 2026年9月7日 人 取得
连接装置
33 实用 自动化设备 20162082 2016 年 7 2017年3月 2016年7月29日至 发 行 原 始
新型 00833 月29日 22日 2026年7月28日 人 取得
实用 一种用于柔性 20162035 2016 年 4 2016年9月 2016年4月26日至 发 行 原 始
34 新型 电路板的定位 99071 月26日 21日 2026年4月25日 人 取得
装置
35 实用 用于FPCA的 20162017 2016 年 3 2016年7月 2016 年3 月 8 日至 发 行 原 始
新型 撕膜装置 55198 月8日 27日 2026年3月7日 人 取得
8-3-91
补充法律意见书（一）
用于测试柔性
36 实用 电路板上滑动 20132061 2013 年 9 2014年4月 2013年9月30日至 发 行 原 始
新型 开关的测试装 53942 月30日 16日 2023年9月29日 人 取得
置
37 实用 一种柔性电路 20132059 2013 年 9 2014年2月 2013年9月26日至 发 行 原 始
新型 板测试设备 77678 月26日 26日 2023年9月25日 人 取得
实用 一种定力定行 20132057 2013 年 9 2014年2月 2013年9月16日至 发 行 原 始
38 新型 程测试薄膜按 38978 月16日 26日 2023年9月15日 人 取得
键的机构
用于物件拾取
39 实用 的机械手结构 20132055 2013 年 9 2014年4月 2013 年9 月 9 日至 发 行 原 始
新型 以及物件取用 79134 月9日 16日 2023年9月8日 人 取得
装置
实用 用于电路板的 20132046 2013 年 7 2013 年 12 2013年7月31日至 发 行 原 始
40 新型 金手指探测的 38582 月31日 月25日 2023年7月30日 人 取得
探测装置
41 实用 柔性电路板的 20132026 2013 年 5 2013 年 11 2013年5月16日至 发 行 原 始
新型 测试治具 89132 月16日 月13日 2023年5月15日 人 取得
42 实用 在线测试系统 20132022 2013 年 4 2013 年 11 2013年4月28日至 发 行 原 始
新型 83985 月28日 月13日 2023年4月27日 人 取得
43 外观 六工位检测仪 20173001 2017 年 1 2017年6月 2017年1月16日至 发 行 原 始
设计 60819 月16日 20日 2027年1月15日 人 取得
2．计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的计算机软件著作权情况如下：
序 软件名称 证书编号 登记号 首次发表日期 取得方式 著作权人
号
1 燕麦通用上位机测 软 著 登 字 第 2012SR048579 未发表 原始取得 发行人
试软件V1.0 0416615号
2 燕麦FPC嵌入式测 软 著 登 字 第 2012SR048581 未发表 原始取得 发行人
试软件V1.0 0416617号
3 燕麦手机照合测试 软 著 登 字 第 2012SR100354 未发表 原始取得 发行人
软件V1.0 0468390号
燕麦N56 Dock RF
4 测试软件[简称： 软 著 登 字 第 2014SR142275 未发表 原始取得 发行人
N56 Dock RF测试 0811515号
软件]V1.0
8-3-92
补充法律意见书（一）
燕麦FPC产品检测
5 平台软件[简称： 软 著 登 字 第 2014SR142839 未发表 原始取得 发行人
FPC 产品检测平 0812079号
台]V1.0
燕麦科技信息检索
6 系统软件[简称：科 软 著 登 字 第 2014SR142842 未发表 原始取得 发行人
技 信 息 检 索 系 0812082号
统]V1.0
燕麦贴膜机测试软 软 著 登 字 第
7 件[简称：贴膜机软 1236728号 2016SR058111 未发表 原始取得 发行人
件]V1.0
燕麦液晶触摸屏交
8 互方案软件[简称： 软 著 登 字 第 2016SR058775 未发表 原始取得 发行人
液晶触摸屏交互方 1237392号
案]V1.0
燕麦智能仪表控制
9 系统软件[简称：燕 软 著 登 字 第 2016SR380478 2016 年 11 月 原始取得 发行人
麦智能仪表控制系 1559094号 11日
统]V1.0
燕麦一贯线通用 软 著 登 字 第
10 Tray盘上料机下位 3175823号 2018SR846728 未发表 原始取得 发行人
机软件V2.0.0
燕麦一贯线通用工 软 著 登 字 第
11 作站下位机软件 3175827号 2018SR846732 未发表 原始取得 发行人
V2.0.0
12 燕麦柔性线路板外 软 著 登 字 第 2019SR0286726 未发表 原始取得 发行人
观检测软件1.0.0 3707483号
13 燕麦RTD测试下位 软 著 登 字 第 2019SR0288734 未发表 原始取得 发行人
机软件V1.0.0 3709491号
燕麦柔性电路板
AOI 检测系统软件 软 著 登 字 第 2015年2月13
14 [简称：燕麦柔性电 0935181号 2015SR048095 日 原始取得 燕麦软件
路板 AOI 检测系
统]V1.0
燕麦射频模块测试
15 系统软件[简称：燕 软 著 登 字 第 2015SR047858 2015年2月13 原始取得 燕麦软件
麦射频模块测试系 0934944号 日
统]V1.0
燕麦柔性电路板测
试与数据分析系统 软 著 登 字 第 2015年2月13
16 软件[简称：燕麦柔 0934926号 2015SR047840 日 原始取得 燕麦软件
性电路板测试与数
据分析系统]V1.0
8-3-93
补充法律意见书（一）
燕麦柔性电路板全
自动ICT测试系统 软 著 登 字 第 2015年2月13
17 软件[简称：燕麦柔 0934921号 2015SR047835 日 原始取得 燕麦软件
性电路板全自动
ICT测试系统]V1.0
18 燕麦B系列柔性电 软 著 登 字 第 2017SR099281 未发表 原始取得 燕麦软件
路板测试软件V1.0 1684565号
燕麦FLEX系列柔 软 著 登 字 第
19 性电路板ICT测试 1679239号 2017SR093955 未发表 原始取得 燕麦软件
软件V1.0
20 燕麦ICT带条码测 软 著 登 字 第 2017SR093957 未发表 原始取得 燕麦软件
试软件V1.0 1679241号
21 燕麦M系列柔性电 软 著 登 字 第 2017SR093960 未发表 原始取得 燕麦软件
路板测试软件V1.0 1679244号
燕麦 R-CAM 系列 软 著 登 字 第
22 柔性电路板测试软 1679238号 2017SR093954 未发表 原始取得 燕麦软件
件V1.0
23 燕麦二维码解码软 软 著 登 字 第 2017SR092074 未发表 原始取得 燕麦软件
件V1.0 1677358号
24 燕麦柔性电路板 软 著 登 字 第 2017SR093950 未发表 原始取得 燕麦软件
RF测试软件V1.0 1679234号
25 燕麦柔性电路板气 软 著 登 字 第 2017SR093519 未发表 原始取得 燕麦软件
密测试软件V1.0 1678803号
26 燕麦摄像头条码扫 软 著 登 字 第 2017SR092070 未发表 原始取得 燕麦软件
描软件V1.0 1677354号
27 燕麦条码扫描软件 软 著 登 字 第 2017SR092078 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0 1677362号
28 燕麦CSV文件分析 软 著 登 字 第 2017SR070564 未发表 原始取得 燕麦软件
软件V1.0 1655848号
29 燕麦触摸屏光学性 软 著 登 字 第 2017SR070516 未发表 原始取得 燕麦软件
质测试软件V1.0.6 1655800号
30 燕麦日志分析软件 软 著 登 字 第 2017SR070500 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0 1655784号
燕麦Sensor系列柔 软 著 登 字 第
31 性电路板测试软件 1655778号 2017SR070494 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0.0
燕麦Button系列柔 软 著 登 字 第
32 性电路板测试软件 1655773号 2017SR070489 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0
33 燕麦测试数据分析 软 著 登 字 第 2017SR070480 未发表 原始取得 燕麦软件
软件V1.0 1655764号
8-3-94
补充法律意见书（一）
燕麦FLEX系列柔 软 著 登 字 第
34 性电路板FCT测试 1656407号 2017SR071123 未发表 原始取得 燕麦软件
软件V1.0
35 燕麦柔性电路板漏 软 著 登 字 第 2017SR071117 未发表 原始取得 燕麦软件
电流测试软件V1.0 1656401号
燕麦 FT 系列柔性 软 著 登 字 第
36 电路板功能测试软 1656392号 2017SR071108 未发表 原始取得 燕麦软件
件V1.0
燕麦Arc系列柔性 软 著 登 字 第
37 电路板测试软件 1656386号 2017SR071102 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0
38 燕麦下位机仿真软 软 著 登 字 第 2017SR071265 未发表 原始取得 燕麦软件
件V1.0 1656549号
燕麦 Dock 系列柔 软 著 登 字 第
39 性电路板测试软件 1656439号 2017SR071155 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0
燕麦电检管理与数 软 著 登 字 第
40 据分析系统软件 1656442号 2017SR071158 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0
41 燕麦Left Button扫 软 著 登 字 第 2018SR846736 未发表 原始取得 燕麦软件
码软件V3.0.0.3 3175831号
派 科 斯 YM2000 软 著 登 字 第
42 FPC 缺陷自动检测 2171133号 2017SR585849 未发表 原始取得 派科斯
软件V1.0
派 科 斯 YM3000 软 著 登 字 第
43 FPC 缺陷检测平台 3127378号 2018SR798283 未发表 原始取得 派科斯
V1.0
44 派科斯AVI检测机 软 著 登 字 第 2019SR0175488 未发表 原始取得 派科斯
复检台软件V2.0 3596245号
派科斯点位调节软 软 著 登 字 第
45 件[简称：点位调节 3596186号 2019SR0175429 未发表 原始取得 派科斯
软件]V1.0
46 派科斯光学一致性 软 著 登 字 第 2019SR0175465 未发表 原始取得 派科斯
校准软件V1.0 3596222号
47 派科斯AVI缺陷收 软 著 登 字 第 2019SR0175421 未发表 原始取得 派科斯
集标注软件V1.0 3596178号
发行人是通过自主申请等方式取得上述财产的所有权。据发行人说明，并经信达律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查，发行人对上述财产具有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
8-3-95
补充法律意见书（一）
（二）发行人及子公司房屋租赁情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司存在房屋租赁相关事项的变更，具体情况如下：
1.发行人已终止的房屋租赁情况
（1）发行人与陈隆长签署的《房屋租赁合同书》于2019年10月4日到期，该房屋位于厦门市湖里区枋钟路244号806室，该项租赁合同到期后，发行人不再续租。
（2）根据发行人出具的说明及房屋租赁相关解除协议，截至本补充法律意见书出具日，发行人已不再租赁以下房屋：
序号 承租方 出租方 地址 原租赁期限 解除日期
深圳市金城大第花 2019年11月24
1 发行人 潘静 园 三 期 7 号 楼 日至2020年5月 2019年9月28日
28C1、28C2 23日
深圳市泊寓租 光明区凤凰街道张 2019 年 6 月 29
2 发行人 赁服务有限公 屋村泊寓-光明张屋 日至2020年6月 2019年9月20日
司 公社7巷10号 28日
2.发行人续租及新增租赁的房屋情况
序 承租 出租方 地址 面积（m2） 租赁期限 用途 权属证书编号
号 方
深圳市光明新区
发 行 深圳邦凯新 高新技术产业园 2019年10月
1 人 能源股份有 区邦凯路9号邦 972.00 1日至2020年 宿舍 粤（2017）深圳
限公司 凯城（9号宿舍 9月30日 市不动产权第
楼）员工宿舍
光 明 2019年11月 0144481号
深圳邦凯商
2 分 公 置有限公司 公寓（房号A303） 36.00 11 日至 2020 宿舍
司 年5月10日
8-3-96
补充法律意见书（一）
公寓（房号A219、 2019年11月
3 72.00 24 日至 2020 宿舍
A220） 年5月23日
发 行 上海市浦东新区 2019年10月 沪 房 地 浦 字
4 人 黄林芳 光泽路428弄68 100.91 25 日至 2020 宿舍 （ 2009 ） 第
号501室 年10月24日 089798号
发 行 深圳市宝安区燕 2019 年 9 月
5 人 潘静 罗街道众和花园 132.00 28 日至 2020 宿舍 -
4B-1403 年3月8日
发 行 深圳市鼎炽 深圳市光明新区 2019 年 9 月
6 人 人力资源管 塘家村六巷十八 400.00 25 日至 2020 宿舍 -
理有限公司 号 年3月24日
深圳市泊寓 光明区凤凰街道 2019 年 9 月
发 行 张屋村泊寓-光明
7 人 租赁服务有 张屋公社四巷 3 1,800 24 日至 2020 宿舍 -
限公司 号、8号 年9月23日
深圳市泊寓 光明区凤凰街道 2019年10月
发 行 张屋村泊寓-光明
8 人 租赁服务有 塘家公社六巷 6 1,040 20 日至 2020 宿舍 -
限公司 号 年10月19日
据发行人提供的房屋租赁合同及房屋权属证书、出租方说明等资料，并经信达律师核查，发行人承租的上述第1项至第4项租赁房屋的出租方已提供租赁房屋的权属证书，信达律师认为，该等租赁合法有效。
发行人承租的上述第5项至第8项房屋的出租方未提供租赁房屋的权属证书，相关房屋均为未依法履行建筑工程报建手续而建成的房屋，发行人租赁的该等房屋存在租赁合同被认定无效的风险，但发行人租赁该等房屋面积较小，用途仅为发行人及子公司的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，对发行人的生产经营不会构成实质性影响。
五、发行人的重大债权债务
8-3-97
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》、发行人说明及相关业务合同，截至2019年9月30日，发行人金额较大的其他应收款主要为押金保证金、应付暂付款；发行人金额较大的其他应付款主要为厂房装修款、应付运输费、应付暂收款和其他。
据发行人说明，经信达律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了1次股东大会、2次董事会。
1.董事会
序号 召开时间 会议届次 审议事项
《关于对公司2019年1-9月所发生的关联交易进行确
1 2019年10月11日 第二届董事会第九次会议 认的议案》《关于制定 理制度>的议案》等6项议案
《关于批准公司对外报出审计报告及相关报告的议
2 2019年11月19日 第二届董事会第十次会议
案》
2.股东大会
序号 召开时间 会议届次 审议事项
《关于对公司2019年1-9月所发生的关联交易进行
1 2019年10月26日 2019年第八次临时股东大会 确认的议案》《关于制定 务管理制度>的议案》等5项议案
经核查发行人上述股东大会、董事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人董事、高级管理人员的兼职情况
8-3-98
补充法律意见书（一）
（一）发行人董事的兼职情况
根据发行人董事核查表，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事陈清财的兼职情况存在变化，变化后相关情况如下：
董事陈清财自2019年11月起担任上海近屿智能科技有限公司董事职务。
（二）发行人监事的兼职情况
根据发行人监事核查表，截至本补充法律意见书出具日，发行人监事张聿、葛新宇的兼职情况存在变化，变化后相关情况如下：
监事张聿自2019年10月起担任宁波梅山保税港区墨阳投资管理有限公司董事长，不再担任经理职务。
监事葛新宇自2019年9月起不再担任深圳市鑫彩光电有限公司董事。
八、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率
根据《审计报告》，并经核查，2019年1-9月发行人及子公司执行的主要税种及税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2019年1-9月
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、16%、17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%
其中，发行人及子公司缴纳企业所得税的税率具体情况如下：
8-3-99
补充法律意见书（一）
企业所得税税率
纳税主体名称
2019年1-9月
发行人 15%
厦福电子 16.5%
燕麦电子 免税
燕麦精密 20%
麦菁科技 20%
燕麦软件 免税
派科斯 20%
信达律师认为，发行人及境内子公司依法进行了税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，并经核查，发行人及子公司2019年1-9月所享受税收优惠的情况如下：
1.企业所得税的税收优惠
（1）软件企业所得税优惠
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的有关规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人子公司燕麦软件2019年1-9月免征企业所得税。
（2）高新技术企业所得税优惠
8-3-100
补充法律意见书（一）
发行人现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2016年11月21日向发行人联合颁发了编号为GR201644203618的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的有关规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人2019年1-9月暂按15%税率计缴企业所得税的税收优惠。
（3）小型微利企业所得税收优惠
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的有关规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人子公司燕麦精密2019年1-9月其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司麦菁科技2019年1-9月其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司派科斯2019年1-9月其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
2.增值税的税收优惠
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
8-3-101
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及子公司燕麦软件、派科斯报告期内销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定 17%的税率征收增值税后，实际税负超过3%的部分享受即征即退。
3.子公司燕麦电子利得税的税收优惠
根据《审计报告》、香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书及发行人提供的资料，发行人子公司燕麦电子2019年1-9月豁免缴纳利得税。
综上所述，信达律师认为，发行人及境内子公司所享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》，并经信达律师核查，发行人及子公司2019年1-9月取得的财政补贴情况如下：
单位：元
序
项目 财政补贴依据 金额（元）
号
《关于促进科技创新的若干措施》（深发（2016）7号）、《深
1 科创委补贴 1,448,000.00
圳市科技研发资金管理办法》（深财科〔2012〕168号）
2 软件增值税退税 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号） 9,517,128.91
《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）》、《关
南山区自主创新发展专项
3 于下达 2019 年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新 786,100.00
资金
分项资金拟资助项目（第一批）的通知》（深南科[2019]21号）
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好
4 社保局稳岗补贴 失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕78,660.16
1号）
5 生育津贴 《广东省职工生育保险规定》（广东省人民政府令第203号） 23,435.82
6 专利补助 《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18号） 4,000.00
8-3-102
补充法律意见书（一）
2018年深圳市第一批计算
7 《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18号） 900.00
机软件著作权登记资助
信达律师核查后认为，发行人及子公司2019年1-9月享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人确认、发行人及境内子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，发行人及其境内子公司2019年1-9月依法纳税，未发生重大税务处罚。
根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子设立以来每年的利得税报税表及有关资料均被香港税务局表示认可，在课税年度无应征收利得税的利润，已经根据香港法律依法纳税，且无任何税务违法行为不良记录，未有因税务问题被香港税务部门处罚及检控。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1.发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司麦菁科技的环境保护情况存在以下变化：
苏州吴中经济技术开发区管理委员会于2019年10月31日核发吴开管委审环验﹝2019﹞44号《关于对苏州市麦菁科技有限公司年产自动化设备60台项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》，同意麦菁科技建设项目固体废物环境保护设施验收合格。
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询发行人及境内子公司所在地的环境保护主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及境内子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子不存在来自于香港环保监管机构的任何处罚及检控。
8-3-103
补充法律意见书（一）
2.发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金
（1）发行人的员工人数
根据发行人提供的员工花名册，截至2019年9月30日，发行人及子公司员工人数合计482人。
（2）社会保险和住房公积金情况
据发行人说明，并经核查，截至2019年9月30日，发行人及子公司为479名员工缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险，为 479名员工缴纳了住房公积金。
据发行人确认，并经核查，截至2019年9月30日，公司未为个别员工缴纳社会保险或住房公积金原因为个别员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金；个别员工因办理入职时已超出当月的缴存申报时点未能缴纳社会保险、住房公积金。
发行人实际控制人刘燕、张国峰出具承诺：若公司因本次发行上市前劳动用工、社会保险及住房公积金事宜而产生任何补偿、第三方索赔或赔偿责任，或被有关主管部门处罚的，本人将自愿承担全部经济责任，补偿发行人因此遭受的经济损失。
根据发行人确认，发行人及境内子公司的人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，并经信达律师审慎核查，发行人及境内子公司不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子不存在来自于香港强积险监管机构的任何处罚及检控。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序及公告体制，信达律师对于发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人的子公司和发行人董事长、总经理
8-3-104
补充法律意见书（一）
已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。因此，信达
律师的以下结论是基于确信发行人及其他有关单位、个人提供的书面材料是按照
诚实和信用原则提供而作出的：
（一）根据有关政府部门出具的证明、发行人提供的资料及发行人确认，并经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站等相关信息，发行人、发行人的境内子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚之记录。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理出具的声明及有关公安机关开具的无刑事处罚记录相关证明等资料、发行人出具的确认，并经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站等相关信息，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用信达出具的法律意见书和律师工作报告的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-105
补充法律意见书（一）
[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
侯雅风
张家维
年 月 日
8-3-106
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
8-3-1
补充法律意见书（二）
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：51801712/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件(E—mail)：info@shujin.cn
网址(Website)：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
信达首科意字[2019]第007-02号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于2019年9月19日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公
8-3-2
补充法律意见书（二）
司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。2019年12月17日，信达根据上海证券交易所于2019年10月25
日出具的上证科审（审核）[2019]666 号《关于深圳市燕麦科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函
1》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行核查，出具了《广东信达
律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
信达现根据上海证券交易所于 2020 年 1 月 3 日出具的上证科审（审核）[2020]4 号《关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函2》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容的修改和补充，须与信达已经为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用。
一、关于问题2，根据合伙协议及补充协议的约定，燕麦科技及其子公司工作后办理退休的人员，经普通合伙人同意后，可作为合伙企业的合伙人。请发行进一步说明：是否存在员工退休后，通过股权受让等形式成为合伙人的情形。如是，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求。
8-3-3
补充法律意见书（二）
请发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函2》问题12[其他]之（2））
回复：
（一）是否存在员工退休后，通过股权受让等形式成为合伙人的情形
根据发行人提供的麦利粟投资、麦其芃投资的工商内档资料、《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议》《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、持股平台合伙人名单、身份证明文件、核查表、劳动合同及其出具的确认与承诺文件，并经访谈发行人实际控制人，发行人麦利粟投资、麦其芃投资目前的人员构成、具体职务情况如下：
（1）麦利粟投资
序 姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人 任职情况 身份证号
号 （万元） 类别
1 张国峰 27.50 3.9568% 普通合 董事、总经理 22232419730326****
伙人
2 黄敏 62.50 8.9928% 有限合 产品一部部长 43012419830205****
伙人
3 王立亮 62.50 8.9928% 有限合 监事会主席、产品 41152619851205****
伙人 五部部长
4 李光明 62.50 8.9928% 有限合 产品四部部长、职 51050319850322****
伙人 工代表监事
5 姜铁君 62.50 8.9928% 有限合 供应链管理中心总 22020319770902****
伙人 监
6 邝先珍 50.00 7.1942% 有限合 财务负责人、董事 36242819750916****
伙人 会秘书
7 申学梅 37.50 5.3957% 有限合 采购科科长 51342519860804****
伙人
8 陈燕 37.50 5.3957% 有限合 营销与商务部部长 51052119860725****
伙人
9 杨圣和 37.50 5.3957% 有限合 产品二部部长、职 43122119890321****
伙人 工代表监事
10 陈中成 37.50 5.3957% 有限合 机械工程师 45088119860614****
伙人
11 田乐清 37.50 5.3957% 有限合 产品三部部长 43022419861224****
伙人
12 陈玉娇 37.50 5.3957% 有限合 人事行政部部长 42092119880822****
伙人
8-3-4
补充法律意见书（二）
13 朱雅 37.50 5.3957% 有限合 营销与商务部科长 43082119881012****
伙人
14 顾晓凯 37.50 5.3957% 有限合 项目经理 32010619680924****
伙人
15 奚海滨 35.00 5.0360% 有限合 交付工程部部长 22010519811031****
伙人
16 张宝慧 20.00 2.8777% 有限合 采购主管 22070219890706****
伙人
17 施其昌 12.50 1.7985% 有限合 电子工程师 36062119781129****
伙人
合计 695.00 100.00% - - -
（2）麦其芃投资序 姓名 认缴出资 出资比例 合伙人 任职情况 身份证号
号 额（万元） 类别
1 张国峰 140.00 25.2247% 普 通 合 董事、总经理 22232419730326****
伙人
2 高浩达 30.00 5.4054% 有 限 合 质量部部长 44030619910110****
伙人
3 周红 30.00 5.4054% 有 限 合 售后服务部部长 42108319850907****
伙人
4 黄丁 30.00 5.4054% 有 限 合 机械工程师 42112219870528****
伙人
5 林秋秋 30.00 5.4054% 有 限 合 项目经理 35018119890520****
伙人
6 黄文 25.00 4.5045% 有 限 合 电子工程师 43078119880312****
伙人
7 康亚帅 25.00 4.5045% 有 限 合 电子工程师 41132219910428****
伙人
8 申亚锋 20.00 3.6036% 有 限 合 机械工程师 62282719880323****
伙人
9 黄秉文 20.00 3.6036% 有 限 合 软件工程师 44068219910821****
伙人
10 张斐 20.00 3.6036% 有 限 合 机械工程师 62230119921021****
伙人
11 张仪琴 20.00 3.6036% 有 限 合 交付计划科科长 62052219760404****
伙人
12 黎建基 20.00 3.6036% 有 限 合 软件工程师 45090219860503****
伙人
13 谢志岳 17.50 3.1532% 有 限 合 机械工程师 51021219680429****
伙人
14 梁少朋 12.50 2.2523% 有 限 合 项目经理 43112619851003****
伙人
15 彭德明 12.50 2.2523% 有 限 合 售后工程师 43072519870702****
伙人
16 蒋志华 12.50 2.2523% 有 限 合 售后工程师 52212119920716****
伙人
17 朱光 12.50 2.2523% 有 限 合 样品工程师 41142119890112****
8-3-5
补充法律意见书（二）
伙人
18 李光明 12.50 2.2523% 有 限 合 产品四部部长、 51050319850322****
伙人 职工代表监事
19 王虹 12.50 2.2523% 有 限 合 软件部部长 41070319751119****
伙人
20 李嘉欣 12.50 2.2523% 有 限 合 招聘主管 44098219980107****
伙人
21 刘红彬 10.00 1.8018% 有 限 合 软件工程师 43058119780819****
伙人
22 陶牡丹 7.50 1.3514% 有 限 合 财务主管 42052819831208****
伙人
23 潘正明 5.00 0.9009% 有 限 合 麦菁科技厂长 43250219860821****
伙人
24 张伟 5.00 0.9009% 有 限 合 机械工程师 42900519910615****
伙人
25 盘家胜 5.00 0.9009% 有 限 合 机械工程师 45242819931104****
伙人
26 黄长松 2.50 0.4505% 有 限 合 软件工程师 36242619891210****
伙人
27 代小朋 2.50 0.4505% 有 限 合 项目经理 61012219860408****
伙人
有 限 合 曾在公司任职质
28 于秀英 2.50 0.4505% 伙人 量工艺部经理， 42220119530623****
现已退休
合计 555.00 100.00% -
上述员工持股平台的合伙人中，于秀英为曾在发行人任职但现已退休的人员，于秀英自2011年4月至2014年4月，历任深圳市大路科技有限公司管理部经理、
工程部经理，2014年5月至2016年2月在发行人处任质量工艺部经理，于2016
年2月从发行人处退休，退休后至今未在其他公司任职。2019年7月，于秀英
以11.62万元的价格受让张国峰持有麦其芃投资0.4505%的出资份额，成为麦其
芃投资的合伙人。除于秀英外，其他合伙人均为发行人在职员工。发行人将退休
员工纳入员工持股平台进行激励及持股，体现了发行人对员工在服务期间所做贡
献的认可，符合发行人的员工激励原则，以及合伙协议及补充协议的约定，体现
增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，具有合理性。
（二）是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求
1.是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第一款相关规定
8-3-6
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人通过员工持股平台麦利粟投资、麦其芃投资实施员工持股计划，麦利粟投资、麦其芃投资通过受让股份成为发行人股东已经发行人2017年8月临时股东大会审议通过，并相应修改公司章程，履行了相应决策程序，并遵循了公司自主决定、员工自愿参加的原则，未有以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第一款第1项的相关要求。
通过麦利粟投资、麦其芃投资参与持股计划的员工，其合伙人权益遵循法律法规、合伙协议及补充协议，盈亏自负，风险自担，未有利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益，员工入股均以货币出资，并按约定及时足额缴纳，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第一款第2项的相关要求。
发行人员工通过员工持股平台麦利粟投资、麦其芃投资间接持股，并在合伙协议及补充协议中建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益按照合伙协议及补充协议相关规定处置，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第一款第3项的相关要求。
2.是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款相关规定
（1）是否符合员工持股计划“闭环原则”
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款规定：“员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。
1.员工持股计划遵循‘闭环原则’。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照
8-3-7
补充法律意见书（二）
员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
2.员工持股计划未按照‘闭环原则’运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。”
经上述“（一）是否存在员工退休后，通过股权受让等形式成为合伙人的情形”所述及信达律师核查，2019年7月，麦其芃投资存在一名已经退休的员工于秀英受让普通合伙人张国峰持有麦其芃投资0.4505%的出资份额，成为麦其芃投资的合伙人的情况，同时，根据麦利粟投资、麦其芃投资的合伙协议及补充协议“经执行事务合伙人同意，合伙人方可向其他符合本补充协议规定的资格条件的合伙人、合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额”的规定，不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款第1项之“发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”相关规定，不符合该项规定的“闭环原则”。
经信达律师核查，发行人员工持股平台麦利粟投资、麦其芃投资对发行人的出资均为其合伙人自有资金，目前主要资产为持有的发行人的股份；设立至今不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产，未从事资产管理、投资管理、基金管理等与私募基金或私募基金管理人主营业务相关的业务。因此麦利粟投资、麦其芃投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。因此，发行人员工持股平台不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款第2项需要办理有关基金备案的情形，在计算公司股东人数时，不能按一名股东计算。
（2）穿透计算员工持股计划的权益持有人数
经上述核查，发行人员工持股平台不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款第1项有关“闭环原则”、第2项有关基金备案的规定，在计算公司股东人数时，需穿透计算持股计划的权益持有人数。
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补充法律意见书（二）
经信达律师核查，发行人现有股东刘燕、武喜燕、范琦、素绚投资、茹晔、代兵、君联慧诚、华芯创原、麦利粟投资、许琴、汉志投资、麦其芃投资共 12名。发行人员工持股平台麦利粟投资、麦其芃投资合计现有合伙人43名，穿透计算股东人数后，发行人的股东共53名，未超过200人。
综上所述，信达律师认为，发行人员工持股平台不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款第1项有关“闭环原则”、第2项有关基金备案的规定，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数，经穿透计算，发行人的股东共53名，未超过200人，符合法律法规、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的相关要求。
（三）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了麦利粟投资、麦其芃投资的合伙协议及补充协议、工商登记相关资料；
（2）查阅了持股平台合伙人的身份证明文件、核查表、劳动合同及其出具的确认与承诺文件；
（3）查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定；
（4）对发行人实际控制人进行了访谈；
（5）取得了发行人出具的说明。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人员工持股平台麦其芃投资存在一名合伙人于秀英为在发行人处
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补充法律意见书（二）
退休后，通过受让出资份额的形式成为合伙人的情形；
（2）发行人员工持股平台不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款第1项有关“闭环原则”、第2项有关基金备案的规定，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数，经穿透计算，发行人的股东共53名，未超过200人，符合法律法规、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的相关要求。
二、经查询公开信息，2019年1月，发行人涉及一起关于侵害计算机软件著作权纠纷。请发行人律师核查是否存在应披露未披露的诉讼，请申报会计师核查预计负债的计提是否充分准确。（《问询函2》问题12[其他]之（13））
回复：
（一）发行人涉及一起关于侵害计算机软件著作权纠纷的相关情况
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人涉及一起侵害计算机软件著作权纠纷的相关情况如下：
2018年5月18日，Dassault Systemes Solidworks Corporation（以下简称“原告”或“达索公司”）向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令：1、判令发行人及燕麦软件停止侵犯原告Solidworks系列计算机软件著作权的行为；2、判令发行人及燕麦软件连带赔偿原告经济损失暂计500万元整；3、判令发行人及
燕麦软件连带赔偿原告为制止侵权而支出的费用共计人民币10万元整；4、本案
诉讼费由发行人及燕麦软件负担。事由为：原告认为其为Solidworks系列计算机
软件作品的作者，该计算机软件著作权受中国法律保护，发行人及燕麦软件未经
原告授权许可，在生产经营活动中擅自复制、安装、商业使用Solidworks系列软
件，构成对原告著作权的侵权。
2019年7月3日，江苏省苏州市中级人民法院作出（2019）苏05证保36号《民事裁定书》，同意达索公司于2019年6月21日提出的诉前证据保全申请，对麦菁科技经营场所内的计算机上复制、安装及使用Solidworks系列计算机软件及该等
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补充法律意见书（二）
计算机软件的相关信息、安装数量、安装时间以及卸载等进行证据保全。
2019年8月26日，发行人、燕麦软件与上海瀚元律师事务所（达索公司授权代表）签署《和解协议》，麦菁科技与上海瀚元律师事务所签署《和解协议》。
2019年9月3日，广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民初1659号《民事裁定书》，同意达索公司于2019年8月29日提出的撤诉申请。
根据有关政府部门出具的证明、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理出具的声明及有关公安机关开具的无刑事处罚记录及发行人确认，并经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站等相关信息，发行人、发行人的境内子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚之记录。
综上所述，信达律师认为，发行人不存在应披露未披露的诉讼。
（二）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了达索公司向深圳市中级人民法院提交的起诉状、深圳市中级人民法院寄出的传票、应诉通知书、举证通知书及作出的《民事裁定书》；
（2）查阅了发行人、燕麦软件、麦菁科技与达索公司授权代表上海瀚元律师事务所签署的相关《和解协议》，以及发行人、麦菁科技履行《和解协议》的相关合同；
（3）查阅了发行人及境内子公司有关政府部门出具的无违规证明文件及持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理有关
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补充法律意见书（二）
公安机关开具的无刑事处罚记录的证明文件；
（4）查阅了香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书；
（5）在全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会等网站进行查询；
（6）取得了持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理出具的声明文件；
（7）取得了发行人出具的说明、确认文件。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为发行人不存在应披露未披露的诉讼。
三、请发行人及相关中介机构全面核查首轮答复是否存在错漏、未发表明确核查意见等情况，并作相应说明。（《问询函2》问题12[其他]之（16））
回复：
信达律师经全面复核《问询函 1》各项问题与回复内容，确认不存在其他涉及信达律师回复存在错漏或未发表明确核查意见的情况。
本补充法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
侯雅风
张家维
年 月 日
8-3-13
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
8-3-1
补充法律意见书（三）
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：51801712/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件(E—mail)：info@shujin.cn
网址(Website)：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
信达首科意字[2019]第007-03号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并
8-3-2
补充法律意见书（三）
在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律
师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广
东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
信达现根据上海证券交易所于 2020 年 3 月 2 日出具的上证科审（审核）[2020]67号《关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函3》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容的修改和补充，须与信达已经为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。
根据二轮问询问题12（13）的回复，2018 年5月18日，Dassault SystemesSolidWorks Corporation（“达索公司”）向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，认为其为SolidWorks 系列计算机软件作品的作者，发行人及燕麦软件构成对其著作权的侵权。2019年8月26日，发行人、燕麦软件与上海瀚元律师事务所（达索公司授权代表）签署《和解协议》，麦菁科技与上海瀚元律师事务所
8-3-3
补充法律意见书（三）
签署《和解协议》，达索公司于2019年8月29日提出撤诉申请。请发行人：
（1）说明上述软件著作权纠纷涉及的具体软件著作权及其对应的产品或服务，
是否为发行人持续经营的关键性资产及主要产品或服务，对发行人持续经营构
成何种影响；（2）补充提供《和解协议》，并说明《和解协议》的主要内容及
其履行情况。请发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函3》问题2[关于软
件著作权纠纷]）
回复：
（一）上述软件著作权纠纷涉及的具体软件著作权及其对应的产品或服务，是否为发行人持续经营的关键性资产及主要产品或服务，对发行人持续经营构成何种影响
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人上述涉及纠纷的软件著作权为计算机工具软件SolidWorks。SolidWorks是一款通用三维CAD绘图软件，主要功能是进行绘图设计，包括机械设计、零件设计、模具设计等，该类工具软件主要为提高制图效率的辅助性软件，属于通用工具软件，可替代性较强。上述涉及纠纷的计算机软件为工具软件，未直接应用于发行人的具体产品或服务，不属于发行人持续经营的关键性资产及主要产品或服务，对发行人生产经营的重要程度相对较低，对发行人的持续经营没有产生重大不利影响。
（二）《和解协议》的主要内容及其履行情况
1. 《和解协议》的主要内容
根据发行人提供的资料，2019年8月26日，发行人、燕麦软件（合称“乙方”）与上海瀚元律师事务所（达索公司授权代表）签署《和解协议》，相关主要内容：（1）乙方停止使用未经达索公司许可的SolidWorks系列计算机软件；（2）由发行人与达索公司授权软件经销商签署相应软件采购合同；（3）在乙方履行协议约定的义务的前提下，达索公司同意不再追究乙方在协议签署之前的法律责任；（4）达索公司同意按协议约定向深圳市中级人民法院申请撤回对乙方提起的起诉；（5）案件受理相关费用由达索公司负担，双方对本案再无其他争议。
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补充法律意见书（三）
发行人子公司麦菁科技（简称“乙方”）与上海瀚元律师事务所（达索公司授权代表）签署《和解协议》，相关主要内容：（1）乙方停止使用未经达索公司许可的SolidWorks系列计算机软件；（2）由乙方与达索公司授权软件经销商签署相应软件采购合同；（3）在乙方履行协议约定的义务的前提下，达索公司同意不再追究乙方在协议签署之前的法律责任。
2. 《和解协议》的履行情况
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，2019年8月，发行人、麦菁科技分别与达索公司授权软件经销商签署了SolidWorks软件购销合同，按照上述《和解协议》购买了相应SolidWorks系列计算机软件，发行人已按照购销合同约定的付款节奏支付了截至目前应支付的相关款项，麦菁科技已按照购销合同支付了购买软件全部相关款项，目前发行人及其子公司在使用的SolidWorks系列计算机软件均为合法授权许可使用的软件。
2019年9月3日，广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民初1659号《民事裁定书》，同意达索公司于2019年8月29日提出的撤诉申请。
（三）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人、燕麦软件、麦菁科技与达索公司授权代表上海瀚元律师事务所签署的相关《和解协议》；
（2）查阅了发行人、麦菁科技分别与达索公司授权软件经销商签署的SolidWorks软件相关购销合同及其已支付相关款项支付凭证；
（3）查阅了广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初1659号《民事裁定书》；
（4）取得了发行人出具的书面说明。
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补充法律意见书（三）
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人上述软件著作权纠纷涉及的具体软件属于通用工具软件，未直接应用于发行人的具体产品或服务，不属于发行人持续经营的关键性资产及主要产品或服务，对发行人生产经营的重要程度相对较低，对发行人的持续经营没有产生重大不利影响；
（2）发行人、麦菁科技与达索公司已签署《和解协议》并按照协议履行，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司与达索公司不存在涉及该事项的纠纷。
本补充法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（三）
[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
侯雅风
张家维
年 月 日
8-3-7
法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
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电话（T el）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
3-3-1-1
法律意见书
目 录
第一节 律 师 声 明............................................... 5
第二节 正 文.................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权........................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................8
三、本次发行上市的实质条件..........................................8
四、发行人的设立...................................................13
五、发行人的独立性.................................................13
六、发起人和股东（实际控制人）.....................................13
七、发行人的股本及其演变...........................................15
八、发行人的业务...................................................15
九、关联交易及同业竞争.............................................16
十、发行人的主要财产...............................................18
十一、发行人的重大债权债务.........................................19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................20
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........21
十六、发行人的税务.................................................22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................23
十八、发行人募集资金的运用.........................................24
十九、发行人业务发展目标...........................................25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................26
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...............................26
3-3-1-2
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：发行人/公司/燕麦科技 指 深圳市燕麦科技股份有限公司，或者根据上下文，亦包括整
体变更并更名前的燕麦有限
深圳市燕麦科技开发有限公司，系燕麦科技整体变更为股份
燕麦有限 指 有限公司前的名称，于2016年3月整体变更并更名为深圳市
燕麦科技股份有限公司
素绚投资 指 宁波素绚投资管理企业（有限合伙），系燕麦科技的股东
君联慧诚 指 北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙），系燕麦科技的
股东
华芯创原 指 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙），系燕麦科技的股东
麦利粟投资 指 宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙），系燕麦科技的股
东
麦其芃投资 指 深圳市麦其芃投资企业（有限合伙），系燕麦科技的股东
汉志投资 指 深圳市汉志投资有限公司，系燕麦科技的股东
燕麦软件 指 深圳市燕麦软件开发有限公司，系燕麦科技的子公司
燕麦精密 指 深圳市燕麦精密机械开发有限公司，系燕麦科技的子公司
麦菁科技 指 苏州市麦菁科技有限公司，系燕麦科技的子公司
派科斯 指 深圳市派科斯科技有限公司，系燕麦科技的子公司
燕麦电子 指 燕麦电子科技（香港）有限公司，系燕麦科技的子公司
厦福电子 指 厦福电子（香港）有限公司，系燕麦科技报告期内的子公司
光明分公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司光明分公司
发起人 指 刘燕、素绚投资、武喜燕、茹晔、代兵、许琴
控股股东 指 刘燕
实际控制人 指 刘燕、张国峰
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市
《招股说明书》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]3-366
号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指 天健会计师事务所出具的天健审[2019]3-367号《关于深圳市
燕麦科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
3-3-1-3
法律意见书
《主要税种纳税情况 天健会计师事务所出具的天健审[2019]3-370《关于深圳市燕
的鉴证报告》 指 麦科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴
证报告》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月修订）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019年修订）
中国 指 中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本次发行上市的经办律师
报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-3月
本法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
信达首科意字[2019]第007号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。信达律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1．信达及经办律师依据《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．信达已经得到发行人的如下保证：其已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
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法律意见书
3．信达律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的专业报告、证明文件、说明或其他文件作出判断。
4．信达律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，均为信达律师在履行适当注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。就以上非法律专业事项，信达并不具备核查和作出评价的适当资格，信达依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。
5．信达律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6．信达律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所及中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人有关本次发行上市的批准程序
2019年6月30日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将前述议案提交发行人2019年第七次临时股东大会审议。
2019年7月15日，发行人召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第七次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
信达律师对发行人上述董事会及股东大会的会议通知、签到册、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人上述董事会及股东大会召开程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容
经信达律师核查，发行人上述有关本次发行上市的董事会决议、股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项；发行人批准本次发行上市的决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定。
（三）经信达律师核查，发行人2019年第七次临时股东大会决议授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
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法律意见书
性文件的规定，发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报
经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由燕麦有限整体变更设立的股份有限公司，于2016年3月22日在深圳市市场监督管理局变更登记，现持有统一社会信用代码为914403005918717714的《营业执照》。
（二）经信达律师核查，发行人（包括其前身燕麦有限）自2012年成立以来，2012年通过了工商行政管理等部门年检，2013年至2018年年度报告已公示，不存在经营异常信息。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件：
1．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行上市方案已经发行人2019年第七次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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法律意见书
3．根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式审慎核查，发行人符合《证券法》第十三条的规定，具体如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4．根据《律师工作报告》“八、发行人的股本及其演变”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，并经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）发行人前身燕麦有限成立于2012年3月12日，发行人系由燕麦有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从燕麦有限成立之日起算，发行人持续经营时间在3年以上。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
5．根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
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法律意见书
率，合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6．据发行人确认，并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据《律师工作报告》“六、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《律师工作报告》“九、发行人的业务”所述、《审计报告》及公司提供的业务合同，发行人主营业务为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，主营业务稳定，最近2年内没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《律师工作报告》“七、发起人和股东（实际控制人）”所述，并经核查，发行人的控股股东为刘燕，实际控制人为刘燕、张国峰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，控制权稳定，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（4）根据《律师工作报告》“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，及发行人确认，并经核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（5）根据《律师工作报告》“十一、发行人的主要财产”所述及发行人确认，并经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；
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法律意见书
（6）根据《律师工作报告》“十二、发行人重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述、发行人确认，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；
7．据发行人确认，并经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》，发行人主要从事自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，经信达律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定；
8．根据有关主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后，还符合《证券法》《上市规则》等法律、法规规定的股票发行上市
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法律意见书
的条件：
1．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过3,587万股股票。发行人在通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序并发行完毕后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2．根据《招股说明书》及2019年第七次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过3,587万股股票，每股面值1元，发行后股本总额不少于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定、《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3．根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4．如上文所述，经信达律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
5．根据《审计报告》《招股说明书》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人预计市值不低于10亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
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法律意见书
四、发行人的设立
发行人系由燕麦有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局变更登记。经核查发行人设立的相关事宜，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且有效存续的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估等必要程序和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由燕麦有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为刘燕、素绚投资、武喜燕、茹晔、代兵、许琴。信达律师核查后认为，发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人的现有股东
发行人现有股东为刘燕、武喜燕、范琦、素绚投资、茹晔、代兵、君联慧诚、华芯创原、麦利粟投资、许琴、汉志投资、麦其芃投资共12名，其中自然人股东6名，法人股东1名，有限合伙企业股东5名。
经核查，信达律师认为：
1．发行人上述1名法人股东及5名有限合伙企业股东合法设立且有效存续，上述6名自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人，各股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
2．发行人的现有股东共12名，均在中国境内有住所，股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人的现有股东中属于私募投资基金的股东，已办理了私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
（三）经核查，信达律师认为，刘燕、张国峰为发行人的实际控制人且最近三年内未发生变更。
（四）经核查，发行人系由燕麦有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在燕麦有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（五）经核查，发起人以其在燕麦有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）经核查，发行人系由燕麦有限整体变更设立的股份公司，燕麦有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。燕麦有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
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法律意见书
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商变更登记手续。信达律师核查后认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身燕麦有限历次股本变动
经核查，信达律师认为，燕麦有限历史上虽存在李保珍与李荣焕、李建红与温南溪之间的股权代持关系，但股权代持关系分别在2015年9月和2015年12月解除，相关工商变更手续办理完毕，不存在纠纷及潜在纠纷，不会对本次发行上市构成实质影响；发行人报告期内不存在股权代持，目前股权清晰确定，发行人及其前身燕麦有限历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其各股东确认，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司、分公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经信达律师核查，发行人目前在中国香港设立子公司燕麦电子，除燕麦电子外,发行人报告期内曾在香港有子公司厦福电子。
根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子依据香港公司条例成立，目前合法存续，在香港从事其业务应被视为合法、合规。燕麦电子不存
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法律意见书
在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚之记
录。厦福电子自成立之日至撤销注册之日不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，
亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚之记录。
（三）经发行人确认，并经信达律师核查，发行人自设立以来持续从事自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）根据发行人提供的资料以及天健会计师出具的《审计报告》，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，信达律师认为发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定及《审计报告》，发行人主要股东核查表、公司董事、监事和高级管理人员的核查表及其相关声明与承诺，以及发行人确认，并经信达律师核查，按照重要性、实质重于形式并谨慎原则，报告期内，发行人的主要关联方情况如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人股份5%以上的股东
2．发行人的董事、监事和高级管理人员
3．前述关联方中关联自然人的关系密切的家庭成员
4．发行人的子公司
5.发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
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法律意见书
6.除发行人控股股东、实际控制人之外的其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
7.报告期内曾经的关联方
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的关联交易相关合同或协议、发行人出具的确认等资料，并经审慎核查，报告期内，发行人与关联方之间在关联担保、关键管理人员报酬、股权转让、关联方资金拆借等方面存在关联交易。
2019 年 6 月 30 日，发行人独立董事出具独立意见：公司报告期内（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月）发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款公允、合理、合法有效，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法利益的情形。
2019年7月15日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，全体股东确认：发行人在2016年、2017年、2018年、2019年1-3月期间与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则。
根据发行人确认及《审计报告》，报告期内发行人与上述关联方发生的关联交易，均系考虑实际情况、双方协商一致的结果，履行了相应交易的程序或确认程序，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易合法、有效。
（三）关联交易决策制度
经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已经在《公司章程》《关联交易决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部规定中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联
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法律意见书
股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策的程序。
同时，发行人控股股东、实际控制人已就减少及规范与发行人的关联交易有关事宜分别出具了承诺函。
综上所述，信达律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争及解决措施
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）经核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司没有土地使用权和房产，发行人及子公司拥有的主要财产包括专利、商标、计算机软件著作权、主要生产经营设备等。
（二）发行人是通过承继燕麦有限的全部资产产权、购买、自主申请等方式取得其上述主要财产的所有权或使用权。
根据信达律师对上述主要财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发行人对上述主要财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人上述主要财产未设置抵押、质押或其他权利担保，或其他权利受到限制的情况。
（三）发行人及子公司房屋租赁
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法律意见书
据发行人提供的房屋租赁合同及房屋权属证书等资料，经发行人确认，并经信达律师核查，发行人及子公司承租的大部分租赁房屋的出租方已提供租赁房屋的权属证书，信达律师认为，该等租赁合法有效。
据发行人提供的房屋租赁合同资料，经发行人确认，并经信达律师核查，发行人及子公司承租的小部分房屋的出租方未提供租赁房屋的权属证书，存在租赁瑕疵，但发行人租赁该等房屋面积较小，用途仅为发行人及子公司的售后人员在异地方便联络跟进业务或住宿之用，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，因此，信达律师认为，该部分租赁房屋未提供权属证书的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（四）发行人的对外投资
据发行人提供的子公司的工商登记或注册相关资料、香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人投资设立了5家子公司，分别为燕麦软件、燕麦精密、麦菁科技、派科斯、燕麦电子。
经核查，发行人的上述境内子公司依法设立并有效存续，目前不存在经营异常信息，不存在需要终止的情形。
根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子依据香港公司条例成立，该公司的公司注册证书和商业登记证仍然持续合法有效，合法存续。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人所持子公司股权均不存在质押、冻结或权属争议的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同主要包括采购框架性协议、销售框架性协议、单个合同金额在300万以上的采购合同、单个合同金额在1,000万元以上的销售合同、借款合同和授信合同。
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法律意见书
经信达律师核查，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的强制性规定，合法有效，目前不存在纠纷或重大风险；上述重大合同均由发行人及其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经信达律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经信达律师核查，并经发行人确认，除本法律意见书及发行人、《律师工作报告》《招股说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经信达律师核查，并经发行人确认，截至2019年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身燕麦有限设立至今未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）增资扩股
经信达律师核查，发行人（含燕麦有限）的历次增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，依法履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）经信达律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人未发生重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的情形。
（四）经信达律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经信达律师核查，发行人《公司章程》的制定及近三年对《公司章程》的修改履行了必要的法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经信达律师核查，发行人《公司章程（草案）》是按有关制定上市公司章程的规定起草的，履行了必要的法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的组织结构图和信达律师核查，发行人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构。
（二）经信达律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并已制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人报告期内的股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
发行人现有董事5名，其中2名为独立董事；监事5名，其中2名为职工代表监事；高级管理人员2名，其中有1名高级管理人员担任董事；发行人现有核心技术
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法律意见书
人员5名。
经信达律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所和上海证券交易所网站，根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的核查表及相关专业资格证书、声明与承诺，以及有关公安机关开具的无刑事处罚记录相关证明等资料，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）经核查，信达律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事、监事、高级管理人员的变动皆因加强公司治理结构、经营管理需要等正常原因而发生，没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响；最近2年，发行人核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）经信达律师核查独立董事和其提名人的声明、独立董事核查表、相关专业资格证书等资料，发行人独立董事的人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程（草案）》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》《主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的资料，经信达律师核查，发行人及境内子公司依法进行了税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，
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法律意见书
合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得主要财政补贴的批复文件、收款凭证及书面说明，并经信达律师核查，发行人及子公司报告期内享受的相关财政补贴，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的《法律意见书》，燕麦电子设立以来每年的利得税报税表及有关资料均被香港税务局表示认可，在课税年度无应征收利得税的利润，已经根据香港法律依法纳税，且无任何税务违法行为不良记录，未有因税务问题被香港税务部门处罚及检控；厦福电子撤销注册前已经根据香港法律依法纳税，未有任何欠缴利得税的情况，亦未有任何需要补缴、追缴税金和处罚的情形；无任何税务违法行为不良记录，未有因税务问题被香港税务部门处罚及检控。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人的主营业务为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售。发行人在生产经营过程中执行国家和地方有关环境保护标准，无重大污染。
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询发行人及境内子公司所在地的环境保护主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及境内子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子及厦福电子不存在来自于香港环保监管机构的任何处罚及检控。
根据发行人确认，并经信达律师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
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法律意见书
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人确认，发行人及境内子公司相关主管质量监督部门出具的证明，并经信达律师查询发行人及境内子公司所在地的质量监督主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及境内子公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及境内子公司近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子及厦福电子不存在来自于香港产品质量、技术监督监管机构的任何处罚及检控。
（三）发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金
根据发行人确认，发行人及境内子公司的人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，并经信达律师审慎核查，发行人及境内子公司近三年不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子及厦福电子不存在来自于香港强积险监管机构的任何处罚及检控。
经核查，发行人报告期内存在劳务派遣用工超出规定的用工比例及与未取得劳务派遣资质的劳务派遣单位合作的情况，截至本法律意见书出具日，发行人不存在劳务派遣用工的情况，就本次发行上市前劳动用工、社会保险金及住房公积金相关事项，实际控制人已出具真实有效的承诺，相关事项对本次发行上市不构成重大影响及法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金投资项目为自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目、补充营运资金。经信达律师核查，发行人本次募集资金投资
项目已获得发行人股东大会批准，并已获得有权政府部门项目备案，并已向有权
政府部门进行了环保备案。
（二）经信达律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，并经股东大
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法律意见书
会审议通过。
（三）根据信达律师核查，并经发行人确认，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人的合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》，经发行人确认，并经信达律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序及公告体制，信达律师对于发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人的子公司和发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。因此，信达律师的以下结论是基于确信发行人及其他有关单位、个人提供的书面材料是按照诚实和信用原则提供而作出的：
（一）根据有关政府部门出具的证明、相关方的声明、发行人提供的资料及发行人确认，并经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站等相关信息，发行人、发行人的境内子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子不存在未了结的民事
诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚之记录；厦福电子自
成立之日至撤销注册之日不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高
等法院的仲裁和行政处罚之记录。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理出具的声明及有关公安机关开具的无刑事处罚记录相关证明等资料、发行
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人出具的确认，并经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文
书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站等相关信息，持有发行人
5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师未参与《招股说明书》的编制，参与了《招股说明书》的讨论，审阅了《招股说明书》中引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。信达律师认为，《招股说明书》中对法律意见书和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用信达出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
侯雅风
张家维年 月 日
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关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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补充法律意见书（一）
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：51801712/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件(E—mail)：info@shujin.cn
网址(Website)：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
信达首科意字[2019]第007-01号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并
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补充法律意见书（一）
在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健会计师已就发行人截至2019年9月30日的财务报表进行补充审计，并出具了编号为天健审﹝2019﹞3-440的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），同时，根据上海证券交易所于2019年10月25日出具的上证科审（审核）〔2019〕666号《关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，信达对发行人本次发行上市有关事项进行了补充核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》有关内容的修改和补充，须与信达已经为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》一并理解和使用。
8-3-3
补充法律意见书（一）
第一部分 关于问询函的回复
一、法律意见书显示，发行人股改前存在股份代持，并于2015年底清理完毕。请发行人说明：（1）发行人 2015 年前存在的股权代持的具体情况，代持人与被代持人之间的关系，出资时及股权还原时相关资金流情况，是否匹配；（2）代持原因，是否存在被代持人不具备股东资格、存在竞业禁止等无法持股情形，是否存在潜在纠纷；（3）股权代持是否清理完毕，代持人是否书面确认代持事项，确认不存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况] 问题1）
回复：
（一）发行人2015年前存在的股权代持的具体情况，代持人与被代持人之间的关系，出资时及股权还原时相关资金流情况，是否匹配
1.根据发行人提供的工商登记相关资料、股权代持当事人出具的声明与承诺，并经访谈股权代持当事人李荣焕、李保珍、李建红、温南溪，发行人2015年前存在的股权代持情况包括李保珍代李荣焕持股、温南溪代李建红持股。相关代持情况、代持双方之间的关系、出资时及股权还原时相关资金流情况如下：
（1）李保珍代李荣焕持有股权的具体情况、双方的关系、出资时及股权还原时相关资金流情况
1）代持情况
2013年8月，刘燕将其持有燕麦有限0.5%的股权以0.25万元的价格转让给李保珍；武喜燕将其持有燕麦有限1%的股权以0.5万元的价格转让给李保珍。同时，李保珍向燕麦有限增资2.25万元。2015年8月，李保珍向燕麦有限增资4.2万元。燕麦有限该次增资后，李保珍合计所持燕麦有限1.6667%股权（对应的注册资本及实收资本均为7.2万元）的实际持有人为李荣焕，该等股权是李保珍接受李荣焕的委托代李荣焕持有。
2）代持还原情况
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补充法律意见书（一）
2015年9月，燕麦有限第二次股权转让时，李保珍代李荣焕持有的燕麦有限1.6667%的股权（对应的注册资本及实收资本均为7.2万元）以100万元的价格转让给李荣焕，该次股权转让系解除股权的委托代持关系，故股权转让款并未实际支付。2015年12月，李荣焕已将其所持股权全部对外转让。
3）代持人与被代持人之间的关系
李荣焕与李保珍系姑侄关系，李荣焕系李保珍的姑姑。
4）出资时及股权还原时相关资金流情况，是否匹配
根据李荣焕、李保珍出具的声明与承诺，并经访谈李荣焕、李保珍，2013年8月，燕麦有限第一次股权转让，李荣焕以现金方式将0.75万元交付给李保珍，再由李保珍将股权转让款以现金方式将0.5万元、0.25万元分别支付给刘燕、武喜燕。2013年8月及2015年8月，燕麦有限增资时，李荣焕以现金方式分别将2.25万元、4.2万元交付给李保珍，再由李保珍将增资款转至发行人账户。2015年9月，燕麦有限第二次股权转让时，该次股权转让系李荣焕与李保珍解除股权代持关系，故李荣焕未实际支付股权转让价款。
综上，李荣焕与李保珍之间的股权代持事宜清晰，股权代持已经还原，且目前相关股权均已全部对外转让，代持双方均出具了书面的确认函，确认就股权转让款支付事项不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
（2）温南溪代李建红持有股权的具体情况、双方的关系、出资时及股权还原时相关资金流情况
1）代持情况
2015年9月，燕麦有限第二次股权转让时，李建红将其持有燕麦有限1.6667%股权以100万元的价格转让给温南溪，燕麦有限该次股权转让，温南溪所持燕麦有限该1.6667%股权（对应的注册资本及实收资本均为7.2万元）的实际持有人为李建红，该等股权是温南溪接受李建红的委托代李建红持有。
2015年12月，燕麦有限第三次股权转让时，温南溪接受李建红的指示将其代
8-3-5
补充法律意见书（一）
李建红持有的上述股权（对应的注册资本及实收资本均为7.2万元）以200万元的
价格转让给素绚投资。李建红作为该等股权的实际持有人通过前述股权转让将该
等股权转让给了素绚投资，温南溪与李建红之间关于该等股权的代持关系解除。
2）代持人与被代持人之间的关系
李建红与温南溪系表姑侄关系，李建红系温南溪的表姑。
3）出资时及股权还原时相关资金流情况，是否匹配
2015年9月，李建红将持有燕麦有限1.6667%股权以100万元的价格转让给温南溪。该次股权转让温南溪系按照李建红的指示代李建红持有燕麦科技的股权，因此温南溪未向李建红实际支付股权转让价款。2015年12月，温南溪按照李建红的指示将其持有公司股权以200万元的价格转让给素绚投资。素绚投资已将上述股权转让款实际支付温南溪。李建红与温南溪存在亲属关系，双方确认温南溪本次收到的股权转让款项已与李建红内部协商结清，就股权转让款支付事项不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
综上，李建红与温南溪之间的股权代持事宜清晰，代持股权已全部对外转让，代持双方均出具了书面的确认函，确认就股权转让款支付事项不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
（二）代持原因，是否存在被代持人不具备股东资格、存在竞业禁止等无法持股情形，是否存在潜在纠纷
1.李保珍代李荣焕持股的原因，及是否存在被代持人不具备股东资格、存在竞业禁止等无法持股情形，是否存在潜在纠纷
经访谈李荣焕，李荣焕系公司实际控制人刘燕的朋友，1992年10月至2008年6月，任深圳市青少年活动中心服务部员工，2008年6月退休。为支持发行人实际控制人刘燕创业，因此投资入股燕麦有限。但因李荣焕已退休，当时计划离开深圳回老家，考虑到对燕麦有限相关文件的签字不方便，加上对相关法律法规的理解不够，因此委托当时在深圳工作的侄女李保珍代持其股权。
8-3-6
补充法律意见书（一）
李荣焕不存在公务员、军人、国有企业或事业单位领导干部等不适合担任股东的身份或职务，不存在竞业禁止等无法持股的情形，具备股东资格。李荣焕已承诺其持有燕麦有限的股权及退出不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
2.温南溪代持李建红持股的原因，及是否存在被代持人不具备股东资格、存在竞业禁止等无法持股情形，是否存在潜在纠纷
经访谈李建红，李建红系发行人实际控制人刘燕的朋友，由于看好刘燕创业并看好该行业，因此投资入股燕麦有限。因其一直未在深圳居住，考虑到之前签字盖章履行股东职责不方便，故委托温南溪代持燕麦有限股权。
根据对李建红的访谈记录，李建红于1996年8月至今，参与家族服装生意投资经营，不属于公务员、军人、国有企业或事业单位领导干部等不适合担任股东的身份或职务，不存在竞业禁止等无法持股的情形，具备股东资格。李建红已承诺其持有燕麦有限的股权及退出不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（三）股权代持是否清理完毕，代持人是否书面确认代持事项，确认不存在纠纷及潜在纠纷
2015年9月，燕麦有限第二次股权转让时，李保珍已将代李荣焕持有的燕麦有限股权全部转让给李荣焕，该次股权转让系解除股权的委托代持关系。2015年12月，李荣焕持有的上述股权也已全部对外转让。
2015年12月，燕麦有限第三次股权转让时，温南溪接受李建红的指示将其代李建红持有的燕麦有限的股权全部对外转让。至此，温南溪与李建红之间关于该等股权的代持关系解除。
根据代持双方当事人出具的声明与承诺，各方均确认明确知晓相关出资、股权转让的情况，股权代持关系的形成及解除系代持人和被代持人的自愿、真实意思表示。所持股权权属清晰，不存在信托持股以及其他利益安排情形。对股权代持事宜不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
综上所述，信达律师认为，股权代持已清理完毕，代持人已对代持事项进行了书面确认，并确认不存在纠纷及潜在纠纷。
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补充法律意见书（一）
（四）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商登记相关资料；
（2）查阅了发行人股权代持当事人历次增资、股权转让的相关验资报告、付款凭证；
（3）对股权代持当事人进行了访谈，并查阅了股权代持当事人的身份证明文件、出具的声明与承诺。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人2015年前存在的相关股权代持情况真实，相关代持人与被代持人之间系亲属关系，出资时及股权还原时的资金支付及结算情况匹配；
（2）被代持人李荣焕、李建红具备中国法律法规规定的股东资格，不存在竞业禁止等无法持股情形，不存在潜在纠纷；
（3）股权代持已清理完毕，股权代持双方已对代持事项进行了书面确认，并确认不存在纠纷及潜在纠纷。
二、招股说明书披露，麦其芃投资、麦利粟投资为员工持股平台，符合“闭环原则”，各按一名股东计算。根据合伙协议及相关附属文件，普通合伙人可以向合伙人以外的符合合伙协议规定的资格条件的人转让其在合伙企业中的财产份额，就此其他合伙人无优先购买权。请发行人提供相关合伙协议，并说明：（1）合伙协议约定中的特殊之处，如前所述的“其他合伙人无优先购买权”这一类的约定，并说明如此约定的原因；（2）合伙协议的主要条款，流转、退出机制，股权管理机制等；（3）合伙协议关于符合转让条件的“合伙人以外的符
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补充法律意见书（一）
合合伙协议规定的资格条件的人”的具体条件，是否须为公司员工。如否，是
否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求。请保荐
机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[一、关于发行人股权结
构、董监高等基本情况] 问题2）
回复：
（一）合伙协议约定中的特殊之处，如前所述的“其他合伙人无优先购买权”这一类的约定，并说明如此约定的原因
根据发行人提供的《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议》《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下统称“合伙协议”），并经信达律师查阅《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定、访谈发行人实际控制人，发行人合伙协议约定的特殊之处及约定的原因具体情况如下：
合伙企业法相关规定 合伙协议相关约定 合伙协议约定的原因
第三十一条 除合伙协议另有约定外，合 第七条 下列事项应当经合伙人会议投
伙企业的下列事项应当经全体合伙人一 票决定：
致同意： 一、普通合伙人的入伙和退伙；
改变合伙企业的名称； 二、以合伙企业名义为他人提供担保；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 三、合伙企业合伙期限的延长或变更； 约定该等事项需经普通合伙人
的地点； 四、变更合伙企业的业务范围； 同意方可通过是为了加强实际
处分合伙企业的不动产； 五、提前解散合伙企业； 控制人对持股平台的控制
转让或者处分合伙企业的知识产权和其 六、更换执行事务合伙人；
他财产权利； 七、普通合伙人转变为有限合伙人或有
以合伙企业名义为他人提供担保；（六） 限合伙人转变为普通合伙人；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经 八、通过合伙企业清算报告。
营管理人员。 上述事项需经代表二分之一以上出资份
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补充法律意见书（一）
第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议 额的合伙人同意、且经普通合伙人同意
另有约定外，应当经全体合伙人一致同 方可通过。
意，并依法订立书面入伙协议。
第四十五条 合伙协议约定合伙期限
的，在合伙企业存续期间，有下列情形之
一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议
约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙
人一致同意。
第八十二条 除合伙协议另有约定外，普
通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合
伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙
人一致同意。
第九条 有限合伙人转让在合伙企业中
的全部或者部分出资份额时，应当提前
30日通知执行事务合伙人，经过执行事
务合伙人审核同意符合本补充协议规定 1.约定有限合伙人只能向符合
的转让条件后方可转让所持全部或部分 协议规定资格条件的人转让出
第二十二条 除合伙协议另有约定外， 出资份额。有限合伙人转让在合伙企业 资份额，是为了将持股平台的
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙 中的全部或者部分出资份额时，按照本 合伙人限定为公司员工；
企业中的全部或者部分财产份额时，须经 补充协议的规定执行。 2.约定有限合伙人转让其出资
其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在 第十二条 未经执行事务合伙人同意，有 份额时须经过执行事务合伙人
合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 限合伙人不能向普通合伙人、燕麦科技 审核同意，是为了加强实际控
应当通知其他合伙人。 实际控制人以外的人转让其在合伙企业 制人对员工合伙份额流转及退
中的全部或者部分出资份额。经执行事 出的管理。
务合伙人同意，合伙人方可向其他符合
本补充协议规定的资格条件的合伙人、
合伙人以外的人转让其在合伙企业中的
全部或者部分出资份额。
1.限定普通合伙人只能向符合
合伙协议资格条件的人转让，
即必须为公司员工；
2.该约定是为了将普通合伙人
第二十三条 合伙人向合伙人以外的人 第十二条 普通合伙人可以向合伙人以 限定为公司实际控制人刘燕和
转让其在合伙企业中的财产份额的，在同 外的符合本补充协议规定的资格条件的 张国峰，刘燕和张国峰并不同
等条件下，其他合伙人有优先购买权；但 人转让其在合伙企业中的财产份额，就 时在持股平台，因此约定普通
是，合伙协议另有约定的除外。 此其他人合伙人无优先购买权。 合伙人转让财产份额时，其他
合伙人无优先购买权，只能在
实际控制人之间进行转让，因
而加强实际控制人对持股平台
的控制和管理。
8-3-10
补充法律意见书（一）
第十三条 合伙人以外的人经过执行事
务合伙人同意依照本补充协议规定受让
合伙人在合伙企业中的出资份额的，经
修改合伙协议即成为合伙企业的合伙
人，依照《合伙企业法》和修改后的合
第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协 伙协议及补充协议享有权利，履行义务。
议另有约定外，应当经全体合伙人一致同
意，并依法订立书面入伙协议。 第十七条 有限合伙人的入伙、退伙的条
件、程序以及相关责任如下：
经执行事务合伙人同意，符合本补充协
议规定的入伙资格的人员可以作为新有
限合伙人入伙。新有限合伙人应与原合
伙人或普通合伙人订立书面合伙协议。
第十四条 合伙人以其在合伙企业中的
第七十二条 有限合伙人可以将其在有 出资份额出质的，须经执行事务合伙人
限合伙企业中的财产份额出质；但是，合 同意；未经执行事务合伙人同意，其行
伙协议另有约定的除外。 为无效，由此给善意第三人造成损失的，
由行为人依法承担赔偿责任。 约定有限合伙人入伙、退伙、
第四十八条 合伙人有下列情形之一 第十九条 合伙人自入伙之日起超过 3 以出资份额出质等事项须经执
的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然 年出现上述不符合本补充协议合伙人资 行事务合伙人同意，是为了加
人死亡或者被依法宣告死亡； （二） 格条件条款所规定的合伙人资格条件 强实际控制人对员工合伙份额
个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的 的，由执行事务合伙人决定该合伙人是 流转及退出的管理。
法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 否必须退伙，并按照本补充协议第十条
责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）有关出资份额转让的规定办理出资份额
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须 的转让、退伙事宜。该合伙人必须配合
具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙 合伙企业办理完毕所有出资份额转让、
人在合伙企业中的全部财产份额被人民 退伙手续。
法院强制执行。
第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告
死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产
份额享有合法继承权的继承人，按照合伙 第二十一条 但合伙人死亡或者被依法
协议的约定或者经全体合伙人一致同意， 宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中
从继承开始之日起，取得该合伙企业的合 的出资份额享有合法继承权的继承人，
伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企 经执行事务合伙人同意，从继承开始之
业应当向合伙人的继承人退还被继承合 日起，可以取得合伙企业的合伙人资格。
伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成 如该继承人不愿意成为合伙人，则按照
为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议 前述退伙事由处理。
约定合伙人必须具有相关资格，而该继承
人未取得该资格；（三）合伙协议约定不
能成为合伙人的其他情形。
第七十条 有限合伙人可以同本有限合 第二十四条 合伙人不得自营或者同他
伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约 人合作经营与燕麦科技及其子公司相竞 该约定为了避免同业竞争及关
定的除外。 争的业务。除经执行事务合伙人同意外，联交易
第七十一条 有限合伙人可以自营或者 合伙人不得同合伙企业进行交易。
8-3-11
补充法律意见书（一）
同他人合作经营与本有限合伙企业相竞
争的业务；但是，合伙协议另有约定的除
外。
从上述表格看出，合伙协议部分条款存在特殊约定，上述特殊约定的原因主要是为了对持股平台合伙人的资格条件进行限定，即合伙人必须为发行人的员工；同时为了加强实际控制人对员工合伙份额流转及退出的有效管理以及对持股平台的控制。上述特殊约定均未违反《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定。
（二）合伙协议的主要条款，流转、退出机制，股权管理机制等
经查阅麦利粟投资、麦其芃投资的合伙协议及补充协议，有关合伙协议及补充协议的主要条款—流转、退出机制，股权管理机制的约定如下：
1.流转机制的约定
“第八条 合伙企业出资份额的转让、质押应遵循以下条件：
一、合伙企业持有的燕麦科技的股份自持有燕麦科技股份之日起36个月以内不得以转让、质押或其他方式进行处置；
二、除《合伙协议》及本补充协议另有约定外，合伙人持有合伙企业的出资份额自持有合伙企业的出资份额之日起36个月以内不得以转让、质押或其他方式进行处置；
三、相关法律、法规、规范性文件、《合伙协议》、本补充协议规定、合伙企业及合伙人出具的承诺的其他条件。
第九条 有限合伙人转让在合伙企业中的全部或者部分出资份额时，应当提前30日通知执行事务合伙人，经过执行事务合伙人审核同意符合本补充协议规定的转让条件后方可转让所持全部或部分出资份额。有限合伙人转让在合伙企业中的全部或者部分出资份额时，按照本补充协议的规定执行。
第十二条 普通合伙人可以向合伙人以外的符合本补充协议规定的资格条件的人转让其在合伙企业中的财产份额，就此其他人合伙人无优先购买权。未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不能向普通合伙人、燕麦科技实际控制人以外的
8-3-12
补充法律意见书（一）
人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。经执行事务合伙人同意，合伙
人方可向其他符合本补充协议规定的资格条件的合伙人、合伙人以外的人转让其
在合伙企业中的全部或者部分出资份额。”
2.退出机制的约定
“第十条 有关退伙、不符合合伙人资格条件、从燕麦科技及其子公司离职、除名等情形发生的出资份额转让、退伙事宜，合伙人遵守本补充协议第八、九条及本条的相关规定。合伙人可将所持合伙企业的出资份额转让给燕麦科技的实际控制人，燕麦科技的实际控制人应予受让，或在不违反法律法规的情况下，经执行事务合伙人同意，合伙企业亦可以转让所持燕麦科技部分股份，获得相应资金，办理有关合伙人财产份额转让、权益分配、退伙及其结算，应缴纳的个人所得税及其它税费由转让方、退伙人承担。
第十一条 合伙人未发生有关不符合合伙人资格条件、从燕麦科技及其子公司离职、除名等情形，合伙人出资份额的转让遵守本条的相关规定。合伙人可将所持合伙企业的出资份额转让给燕麦科技的实际控制人，燕麦科技的实际控制人应予受让，或在不违反法律法规的情况下，经执行事务合伙人同意，合伙企业亦可以转让所持燕麦科技部分股份，获得相应资金，办理有关合伙人财产份额转让、权益分配、退伙及其结算，应缴纳的个人所得税及其它税费由转让方承担。
第十八条 合伙人自入伙之日起3年以内出现不符合本补充协议合伙人资格条件条款所规定的合伙人资格条件的，必须退伙，并按照本补充协议约定处理退伙事宜。由燕麦科技实际控制人收购该合伙人的出资份额，收购按照本补充协议第十条执行。该合伙人必须配合合伙企业办理完毕所有出资份额转让、退伙手续。
第十九条 合伙人自入伙之日起超过3年出现上述不符合本补充协议合伙人资格条件条款所规定的合伙人资格条件的，由执行事务合伙人决定该合伙人是否必须退伙，并按照本补充协议第十条有关出资份额转让的规定办理出资份额的转让、退伙事宜。该合伙人必须配合合伙企业办理完毕所有出资份额转让、退伙手续。
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补充法律意见书（一）
第二十条 合伙人自在合伙企业实缴出资之日起3年内不得从燕麦科技及其子公司离职。合伙人自入伙之日起3年以内从燕麦科技及其子公司离职情况（下同，包括但不限于以下情形：1、合伙人与燕麦科技及其子公司的劳动合同或聘用协议期限届满且双方不再续约的；2、合伙人向燕麦科技及其子公司提出辞职或自行离职；3、燕麦科技及其子公司根据相关法律法规及公司制度规定提前解除与合伙人的劳动合同或聘用协议），必须退伙，并按照本补充协议约定处理退伙事宜。由燕麦科技实际控制人收购该合伙人的出资份额，收购按照本补充协议第十条执行。该合伙人必须配合合伙企业办理完毕所有出资份额转让、退伙手续。
合伙人自入伙之日起超过3年出现上述离职情况，由执行事务合伙人决定该合伙人是否必须退伙，并按照本补充协议第十条有关出资份额转让的规定办理出资份额的转让、退伙事宜。该合伙人必须配合合伙企业办理完毕所有出资份额转让、退伙手续。”
3.股权管理机制的约定
“第十条 有关退伙、不符合合伙人资格条件、从燕麦科技及其子公司离职、除名等情形发生的出资份额转让、退伙事宜，合伙人遵守本补充协议第八、九条及本条的相关规定。合伙人可将所持合伙企业的出资份额转让给燕麦科技的实际控制人，燕麦科技的实际控制人应予受让，或在不违反法律法规的情况下，经执行事务合伙人同意，合伙企业亦可以转让所持燕麦科技部分股份，获得相应资金，办理有关合伙人财产份额转让、权益分配、退伙及其结算，应缴纳的个人所得税及其它税费由转让方、退伙人承担。转让或减持价格经过普通合伙人审核同意，通过以下方式确定：
一、自合伙人实缴出资之日起3年以内情况下的出资份额转让
自合伙人实缴出资之日起3年以内，转让价格按照以下方式计算：转让价格=转让的出资额的出资成本
二、自合伙人实缴出资之日起超过3年不满5年情况下的出资份额转让
自合伙人实缴出资之日起超过3年不满5年，转让价格按照以下方式计算：转让价格=出资转让日之上一年度燕麦科技经审计每股净资产额*合伙企业持有
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补充法律意见书（一）
的燕麦科技的股份数量*该合伙人转让的出资额/合伙企业的出资总额
三、自合伙人实缴出资之日起5年以上情况下的出资份额转让
（一）合伙人实缴出资之日起5年以上，燕麦科技的股份在证券交易所未上市交易，转让价格按照以下方式计算：转让价格=出资转让日之上一年度燕麦科技经审计每股净资产额*合伙企业持有的燕麦科技的股份数量*该合伙人转让的出资额/合伙企业的出资总额
（二）合伙人实缴出资之日起5年以上，燕麦科技的股份在证券交易所已上市交易，按照本章第十一条规定执行。
合伙企业或执行事务合伙人根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴上述出资份额转让方应缴纳的个人所得税及其它税费。
第十一条 合伙人未发生有关不符合合伙人资格条件、从燕麦科技及其子公司离职、除名等情形，合伙人出资份额的转让遵守本条的相关规定。合伙人可将所持合伙企业的出资份额转让给燕麦科技的实际控制人，燕麦科技的实际控制人应予受让，或在不违反法律法规的情况下，经执行事务合伙人同意，合伙企业亦可以转让所持燕麦科技部分股份，获得相应资金，办理有关合伙人财产份额转让、权益分配、退伙及其结算，应缴纳的个人所得税及其它税费由转让方承担。转让价格经过普通合伙人审核同意，通过以下方式确定：
一、自合伙人实缴出资之日起3年以内情况下的出资份额转让
自合伙人实缴出资之日起3年以内，转让价格按照以下方式计算：转让价格=转让的出资额的出资成本。
二、自合伙人实缴出资之日起超过3年、燕麦科技股份在证券交易所未上市交易
转让价格按照以下方式计算：转让价格=出资转让日之上一年度燕麦科技经审计每股净资产额*合伙企业持有的燕麦科技的股份数量*该合伙人转让的出资额/合伙企业的出资总额
三、自合伙人实缴出资之日起超过3年，且燕麦科技股份在证券交易所上市
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补充法律意见书（一）
交易之日36个月期间内：
转让价格按照以下方式计算：转让价格=出资转让日之上一年度燕麦科技经审计每股净资产额*合伙企业持有的燕麦科技的股份数量*该合伙人转让的出资额/合伙企业的出资总额；
四、自合伙人实缴出资之日起超过3年，且燕麦科技股份在证券交易所上市交易之日超过36个月：
1、燕麦科技股份在证券交易所上市交易之日36个月至48个月区间内，合伙人转让或减持所持合伙企业出资份额不超过其在燕麦科技股份在证券交易所上市交易之日持有的出资总额的65%，转让或减持价格按照以下方式计算：
转让或减持价格=按照市价转让或减持的燕麦科技股票所得*合伙人本次转让或减少的出资额/合伙企业本次转让或减少的出资总额；
2、燕麦科技股份在证券交易所上市交易之日起满48个月，合伙人可转让或减持其剩余所持合伙企业出资份额，转让或减持价格按照以下方式计算：
转让或减持价格=按照市价转让或减持的燕麦科技股票所得*合伙人本次转让或减少的出资额/合伙企业本次转让或减少的出资总额。
3、合伙人在上述可转让或减持所持合伙企业出资份额期间有转让或减持需求，需于每年的5月31日、11月30日之前10个交易日内向普通合伙人、燕麦科技实际控制人提出转让或减持申请，经审核同意符合转让或减持条件，由普通合伙人、燕麦科技实际控制人统一在接受申请之日起30日内（遇到法律法规、中国证监会或证券交易所规定的转让或减持禁止或限制期则顺延）按照本补充协议规定办理转让或减持，其它期间不予办理转让或减持。但经普通合伙人、燕麦科技实际控制人同意的除外。
五、合伙企业或执行事务合伙人根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴上述出资份额转让方应缴纳的个人所得税及其它税费。”
（三）合伙协议关于符合转让条件的“合伙人以外的符合合伙协议规定的资格条件的人”的具体条件，是否须为公司员工。如否，是否符合《上海证券
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补充法律意见书（一）
交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求
根据合伙协议及补充协议的约定，“合伙人资格：燕麦科技及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干员工，包括在燕麦科技及其子公司工作后办理退休的人员，经普通合伙人同意后，方可作为合伙企业的合伙人。”根据上述合伙协议的约定，符合转让条件的“合伙人以外的符合合伙协议规定的资格条件的人”须为公司员工，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求。
（四）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了麦利粟投资、麦其芃投资的合伙协议及补充协议、工商登记相关资料；
（2）查阅了持股平台合伙人的身份证明文件、核查表、劳动合同及其出具的确认与承诺文件；
（3）查阅了《中华人民共和国合伙企业法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定；
（4）对发行人实际控制人进行了访谈。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人持股平台的合伙协议及补充协议部分条款存在特殊约定，特殊约定的原因主要是为了将持股平台合伙人的资格条件限定为发行人的员工，同时为了加强实际控制人对员工所持合伙份额流转及退出的有效管理以及对持股平台的控制；上述特殊约定均未违反《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定；
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补充法律意见书（一）
（2）发行人持股平台的合伙协议及补充协议对流转、退出机制，股权管理机制等主要条款进行了明确约定；
（3）发行人持股平台的合伙协议及补充协议关于符合转让条件的“合伙人以外的符合合伙协议规定的资格条件的人”须为公司员工，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求。
三、招股说明书披露，最近一年及一期发行人控股子公司派科斯净利润为-0.73万元、-60.91万元，麦菁科技净利润为-136.39万元、-37.37万元，燕麦软件净利润为247.14万元、-60.24万元，燕麦精密净利润为0.73万元、0.46万元、燕麦电子净利润为79.32万元、33.02万元，厦福电子净利润为-6.82万元、-339.09万元，净利润水平均较低。发行人于2017年9月1日决议将厦福电子注销，故最近一年一期该公司未开展实际经营业务。公开资料显示，厦福电子已于 2019年5月24日注销。请发行人说明：（1）各控股子公司净利润水平较低的原因及合理性；（2）发行人及其控股子公司各自的战略定位及分工安排，是否具备合理明确的职责划分，是否具备协同效应；（3）厦福电子2017年9月已决议注销却直至2019年4月正式注销的原因及合理性；（4）厦福电子注销后资产、人员的处置、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）厦福电子存续期间是否存在重大违法违规行为，发行人及其实际控制人是否需要承担法律责任，是否影响发行人董监高任职资格，是否存在损害发行人利益的情形；（6）厦福电子注销前与发行人的业务及资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送等情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况] 问题3）
回复：
（一）各控股子公司净利润水平较低的原因及合理性
1.根据发行人提供的资料，最近一年及一期，公司各控股子公司的净利润情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（一）
序号 子公司名称 项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 22.08 358.90
1 派科斯
净利润 -180.01 -0.73
营业收入 834.08 115.53
2 麦菁科技
净利润 13.08 -136.39
营业收入 196.20 588.43
3 燕麦软件
净利润 54.38 247.14
营业收入 - -
4 燕麦精密
净利润 1.20 0.73
营业收入 1,632.04 969.70
5 燕麦电子
净利润 158.95 79.32
营业收入 - -
6 厦福电子
净利润 -339.09 -6.82
2.根据发行人出具的说明，各控股子公司净利润水平较低的原因具体如下：
（1）派科斯：派科斯主营业务为与机器视觉技术相关产品的开发、设计与销售，其主要产品智能化视觉检测设备正处于研发阶段，2018 年、2019 年 1-9月，该公司研发费用投入分别为319.80万元、200.96万元，因研发投入较大，故该公司2018年度、2019年1-9月净利润为负。
（2）麦菁科技：麦菁科技成立于2018年3月，主要从事自动化测试设备的研发、生产和销售，为公司在长三角区域设立的生产加工基地，为该区域的客户提供生产、加工等业务。2018 年该公司刚成立，产能还未完全释放，收入规模较小，固定的人工成本、房租、装修等支出较大，导致2018年该公司处于亏损状态。2019年1-9月，该公司收入为834.08万元，净利润为13.08万元，已实现盈利。
（3）燕麦软件：燕麦软件主要从事与自动化测试设备相关的软件开发及销售，为母公司提供特定系列的软件产品的技术开发支持，该公司最近一年一期的收入分别为588.43万元、196.20万元，净利润分别为247.14万元、54.38万元。
8-3-19
补充法律意见书（一）
（4）燕麦精密：截至本补充法律意见书出具日，燕麦精密尚未实际开展经营业务，故营业收入为0元，该公司略有盈利，主要系实收资本暂时进行资金管理的短期理财收益。
（5）燕麦电子：燕麦电子系发行人的境外业务平台，主要覆盖海外客户。发行人先销售给燕麦电子，再由燕麦电子销售给海外最终客户。发行人与燕麦电子的内部交易价格系在发行人生产成本的基础上进行一定的利润加成。由于境外子公司存在一定的费用开支，故通过销售价差预留部分毛利的方式来维持燕麦电子正常运营，其净利润水平保持在合理范围内。
（6）厦福电子：发行人于2017年9月决议将厦福电子注销，故2018年厦福电子已未再开展实际经营，2019年5月厦福电子已完成注销。厦福电子2018年略有亏损主要系注销前的费用支出，2019年亏损339.09万元，主要原因系厦福电子将资产赠与燕麦电子，计入营业外支出所致。
综上所述，信达律师认为，发行人各控股子公司净利润水平较低具备相应合理性。
（二）发行人及其控股子公司各自的战略定位及分工安排，是否具备合理明确的职责划分，是否具备协同效应
根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司各自的战略定位及分工安排情况如下：
序号 公司名称 战略定位、分工及职责安排 协同效应
1 燕麦科技 负责测试设备的研发、生产、销售等工 -
作，同时主要负责对外采购和交易。
机器视觉发展方向，负责智能化视觉检 集中优势，研发所有跟机器视觉
2 派科斯 测设备产品开发，负责公司其他产品部 有关的光学、控制、软件、图像
门的视觉相关的技术支持和核心软硬 等技术。
件模块的研发。
发行人客户在长三角区域的业务逐年 利用区位优势服务发行人区域
3 麦菁科技 增长，设立子公司主要是为长三角区域 客户，降低差旅成本及产品运输
客户提供生产加工。 成本。
4 燕麦软件 主要是从事发行人产品核心软件的研 集中软件人才和核心软件的研
究开发；配合其他产品事业部的产品开 发，发挥技术优势。提炼各事业
8-3-20
补充法律意见书（一）
发需求，提供软件方面的方案支持和核 部的软件需求，建立完善的软件
心代码支持。输出公司级标准化软件模 管理体系。
块，预研自动化方向的软件技术。
设立的目的是为了专门从事零部件精 拟负责零部件精密加工业务。
5 燕麦精密 密加工业务，由于公司战略经营调整，
目前尚未开展业务。
6 燕麦电子 境外业务平台。 负责境外市场，与公司形成境内
外市场的协同服务模式。
7 厦福电子 公司原来的境外业务平台，目前已注 原来负责公司境外市场，目前已
销。 注销。
从上述表格看出，发行人及其控股子公司之间的战略定位及分工安排清晰，从业务、市场或区域等方面进行了合理明确的职责分工，具备协同效应。
（三）厦福电子2017年9月已决议注销却直至2019年4月正式注销的原因及合理性
根据发行人提供的资料，并经查阅陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，发行人于2017年9月1日决议将厦福电子注销。厦福电子在香港履行的注销程序如下：
2017年9月4日，厦福电子向香港税务局提交了要求发出不反对撤销公司注册通知书。香港税务局分别于2017年10月4日及2017年11月7日分别向厦福电子来函要求其补充提供关于利得税的相关资料，厦福电子于2017年10月13日及2017年11月10日分别提供了相关资料。
2018年2月1日，香港税务局向厦福电子发出2016/17年度评税及退税通知书。
2018年4月30日，香港税务局向厦福电子来函要求其补充填报由雇主填报有关其雇员行将停止受雇的通知书（I.R.56F）及雇主填报的薪酬及退休金报税表等资料。厦福电子于2018年5月28日向香港税务局补充提供了该文件。2018年6月11日，香港税务局向厦福电子来函要求修改由雇主填报有关其雇员行将停止受雇的通知书（IR56F表格）。厦福电子于2018年7月12日修改填报了该文件。
2018 年 7 月 13 日，香港税务局同意向厦福电子发出利得税退款支票退还
8-3-21
补充法律意见书（一）
2016/17课税年度多缴纳的利得税。
2018年10月2日，香港税务局向厦福电子下发《报税表-个别人士》（2016/17课税年度），厦福电子于2018年10月31日向香港税务局补充提供了该文件。
2018年12月19日，厦福电子收到香港税务局出具的《不反对撤销公司注册的通知书》。
2019年1月8日，厦福电子向香港公司注册处提交了《撤销注册申请书》。根据香港《公司条例》第751（1）条及第751（3）条，公司注册处处长于2019年2月1日及2019年5月24日在香港政府宪报内公告宣布注册撤销。
2019年5月24日，厦福电子正式撤销注册。
由于香港税务局需要厦福电子提供相关税务资料并计算退税金额，在此过程中，厦福电子涉及按照香港税务局要求补充提供资料、与香港税务局沟通等事项，因此导致厦福电子从正式启动注销程序到最终注销完毕时间较长，故厦福电子2017年9月已决议注销却直至2019年5月正式注销具备合理性。
（四）厦福电子注销后资产、人员的处置、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，厦福电子注销前系发行人全资子公司，在其注销前，厦福电子已将全部资产赠与发行人全资子公司燕麦电子。厦福电子在注销时不存在员工。因此，厦福电子注销后不涉及人员的处置、安置。
厦福电子注销前资产已经得到了妥善的处置，且不涉及人员处置、安置，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）厦福电子存续期间是否存在重大违法违规行为，发行人及其实际控制人是否需要承担法律责任，是否影响发行人董监高任职资格，是否存在损害发行人利益的情形
根据发行人提供的厦福电子注册、变更及撤销注册相关资料，并经查阅陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，厦福电子的注册设立、变更、撤销注册均已
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补充法律意见书（一）
在香港主管部门办理了相关手续。
根据陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，厦福电子自成立之日至撤销注册前不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚案件之记录。厦福电子并无接受过任何政府部门的处罚，亦没有存在任何仲裁案件，不存在来自于香港监管机构的任何处罚及检控（包括但不限于强积金、经营、环保、税务、产品质量、技术监督等）。
综上所述，厦福电子存续期间不存在重大违法违规行为，厦福电子已经正式撤销注册，发行人及其实际控制人无需承担法律责任，不影响发行人董监高任职资格，不存在损害发行人利益的情形。
（六）厦福电子注销前与发行人的业务及资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送等情形
1.厦福电子注销前与发行人的业务往来
根据发行人出具的说明，注销前，厦福电子为发行人的境外业务平台，主要负责海外销售业务。根据发行人日常经营发展的需要，发行人先将产品销售给厦福电子，再由厦福电子销售给境外客户。厦福电子向发行人采购价格系按照发行人生产成本的基础上进行一定的利润加成。
2.厦福电子注销前与发行人的资金往来
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人财务负责人，报告期内，厦福电子与发行人的资金往来主要系向发行人支付货款，具体资金往来情况如下：
发行人 厦福电子
资金流转时间 备注
资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
2016年 645.73万美金 - - 645.73万美金 货款
注销前，厦福电子将过往经营的留存利润及香港税务局向其退还的利得税转移至燕麦电子，具体资金往来情况如下：
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补充法律意见书（一）
燕麦电子 厦福电子
资金流转时间 备注
资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
2017年 43.47万美元 - - 43.47万美元
2018年 2.00万美元 - - 2.00万美元 过往经营的留
存利润
2018年 0.37万港币 0.37万港币
2018年 65.94万港币 - - 65.94万港币 退还此前多缴
的利得税
报告期内，发行人与厦福电子的业务及资金往来系为正常的经营需要以及注销前将其资产赠予发行人全资子公司燕麦电子所致，不存在通过该等往来进行利益输送、为发行人承担成本、费用及利益输送等情形。
（七）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人控股子公司最近一年及一期的财务报表；
（2）查阅了香港税务局向厦福电子出具的函件及厦福电子的回复相关文件；
（3）查阅了厦福电子的注册设立、变更及撤销注册相关资料，香港税务局注销相关文件；
（4）查阅了《审计报告》、陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书；
（5）查阅了厦福电子与燕麦电子签署的赠与相关协议；
（6）查阅了报告期内发行人与厦福电子的主要业务合同、资金往来凭证；
（7）对发行人实际控制人、财务负责人进行了访谈；
（8）取得了发行人出具的说明。
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补充法律意见书（一）
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人各控股子公司净利润水平符合实际情况，具备合理性；
（2）发行人及其控股子公司各自的战略定位及分工清晰，具有合理明确的职责划分，具备协同效应；
（3）由于厦福电子从正式启动注销程序到最终注销完毕需要一定程序及时间，故厦福电子2017年9月已决议注销却直至2019年5月正式注销具备合理性；
（4）厦福电子注销时资产已经得到了妥善的处置，不涉及人员的处置、安置，不存在纠纷或潜在纠纷；
（5）根据陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，厦福电子存续期间不存在重大违法违规行为，厦福电子已经正式撤销注册，发行人及其实际控制人无需承担法律责任，不影响发行人董监高任职资格，不存在损害发行人利益的情形；
（6）发行人与厦福电子的业务及资金往来系为正常的经营需要，不存在通过该等往来进行利益输送、为发行人承担成本、费用及利益输送等情形。
四、招股说明书披露，发行人核心技术人员刘燕、张国峰、王虹均曾就
职于中兴通讯。请发行人说明：（1）列表说明核心技术人员曾就职单位是否为
发行人竞争对手或与发行人从事相似业务；（2）核心技术人员在原工作单位是
否有职务发明，是否与原工作单位存在竞业禁止、保密协议或其他可能导致侵
犯知识产权的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询
函》[一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况] 问题4）
回复：
（一）列表说明核心技术人员曾就职单位是否为发行人竞争对手或与发行人从事相似业务
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补充法律意见书（一）
根据发行人核心技术人员填写的核查表及出具的声明与承诺、发行人出具的书面确认，并经信达律师访谈发行人核心技术人员、在国家企业信用信息公示系统网站、企查查等互联网工具查询，发行人核心技术人员曾就职单位的相关情况如下：
姓名 曾任职单位 主营业务 是否为发行人 是否与发行人
竞争对手 从事相似业务
三江航天集团总体研究所 通讯传输设备、轻汽、机械、机电成 否 否
套设备的技术开发、生产和销售。
中兴通讯股份有限公司 电子系统设备的技术开发和购销，综 否 否
刘燕 合通信解决方案的开发和销售。
深圳市名通科技股份有限 通讯及计算机软、硬件产品的技术开 否 否
公司 发、技术服务及销售。
深圳市大路科技有限公司 定制测试治具的研发、生产和销售。 否 是
中兴通讯股份有限公司 电子系统设备的技术开发和购销，综 否 否
合通信解决方案的开发和销售。
深圳市伟令达信息技术有 通信产品、电子元器件的销售。 否 否
限公司
深圳市中兴集成电路设计
张国峰 安全芯片和通讯芯片产品及解决方案有限公司（现更名为：国民否 否
技术股份有限公司） 的开发和销售。
网泰金安信息技术有限公 网络安全设备的研发、生产和销售。 否 否
司
深圳市大路科技有限公司 定制测试治具的研发、生产和销售。 否 是
王立亮 深圳市大路科技有限公司 定制测试治具的研发、生产和销售。 否 是
电子词典、翻译机、个人数码助理
权智（国际）有限公司 （PDA）、智能PDA手机、移动数字 否 否
终端设备、移动通讯产品以及增值服
务平台的开发。
中太数据通信（深圳）有限 从事视频会议系统的开发和销售。 否 否
周建芳 公司
UT斯达康（中国）股份有 从事现代通信领域前沿（小灵通和
限公司 IPTV）技术和产品的研发、生产和销 否 否
售。
北京鼎视通软件技术有限 从事视频会议设备、视讯系统的开发 否 否
公司 和销售。
王虹 中兴通讯股份有限公司 电子系统设备的技术开发和购销，综 否 否
合通信解决方案的开发和销售。
从上述表格看出，发行人核心技术人员曾就职的单位均不属于发行人的竞争
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补充法律意见书（一）
对手；除深圳市大路科技有限公司外，其他公司的业务与发行人的业务均不相似
或类同。深圳市大路科技有限公司系公司实际控制人张国峰曾实际控制的公司，
已于2016年2月注销。
（二）核心技术人员在原工作单位是否有职务发明，是否与原工作单位存在竞业禁止、保密协议或其他可能导致侵犯知识产权的情形
根据发行人核心技术人员填写的核查表及出具的声明与承诺，并经信达律师访谈发行人核心技术人员、在世界知识产权组织的专利检索平台进行查询，发行人核心技术人员刘燕曾在中兴通讯股份有限公司存在11项职务发明，该等职务发明与发行人均不存在任何关系。除此之外，刘燕未在其他工作单位存在职务发明，与原工作单位不存在目前有效的竞业禁止、保密协议，也不存在其他可能导致侵犯知识产权的情形；王虹曾在中兴通讯股份有限公司存在5项职务发明，该等职务发明与发行人均不存在任何关系。除此之外，王虹未在其他工作单位存在职务发明，与原工作单位不存在目前有效的竞业禁止、保密协议，也不存在其他可能导致侵犯知识产权的情形；张国峰、王立亮、周建芳在原单位不存在职务发明，与原工作单位不存在目前有效的竞业禁止、保密协议，也不存在其他可能导致侵犯知识产权的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有已授权专利43项，均为与发行人业务相关的专利，上述专利均系发行人技术人员在发行人工作期间利用发行人的相关资源研发、申请的专利，与发行人核心技术人员曾任职单位及其业务不相关。
（三）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人核心技术人员填写的核查表及其出具的声明与承诺；
（2）查阅了发行人的专利权证书；
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补充法律意见书（一）
（3）在国家企业信用信息公示系统网站、企查查、国家知识产权局网站、世界知识产权组织的专利检索平台等互联网查询工具进行查询；
（4）对发行人核心技术人员进行了访谈；
（5）取得了发行人出具的书面确认。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人核心技术人员曾就职的单位均不属于发行人的竞争对手，除深圳市大路科技有限公司曾与发行人从事相似业务外，其他单位与发行人均未从事相似业务；
（2）发行人核心技术人员除刘燕、王虹曾在中兴通讯股份有限公司存在职务发明外，其他核心技术人员在原单位不存在职务发明；发行人现有相关专利均系发行人技术人员在发行人工作期间利用发行人的相关资源研发、申请的专利，与发行人核心技术人员曾任职单位及其业务不相关；发行人核心技术人员与原工作单位均不存在目前有效的竞业禁止、保密协议，也不存在其他可能导致侵犯知识产权的情形。
五、招股说明书披露，2018 年发行人转入线体自动化，将自动化测试与自动化生产结合，大幅度提高了自动化水平。同时，公司从2018 年开始，使用深度学习技术，研发了 FPC 和 FPCA 外观缺陷检测设备，在缺陷种类覆盖、检测准确率等方面均为行业领先水平。发行人经过 3 年的研发，将人工智能算法的视觉检测技术逐步应用到产品中。目前发行人的 FPC 表面缺陷检测设备，已经向日本旗胜进行小批量供货。难度更高的 FPCA 的表面缺陷检查设备，也完成样机研发，进入到客户现场试运行阶段。在生产线的缺陷检测领域，机器视觉跟人工视觉相比，具有指标稳定、精度可控、过程重复性高的优点，但是，仍然有成本高、单台相机成像效果不如人眼动态范围宽、视觉和动作的协调性等问题需要提升。招股说明书披露发行人使用深度学习算法进行外观缺陷检测，
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补充法律意见书（一）
数据方面发行人采用现场采集和缺陷迁移的方式，兼顾客户的数据机密，也能
加快模型成熟。请发行人说明：（1）线体自动化的具体内涵，说明线体自动化
与单 PCS 流水线测试系统的关系；（2）应用人工智能算法、深度学习技术的
具体内容，是否为公司独立的突破，行业内人工智能技术的整体应用情况如何，
公司是否为行业内首创，领先程度如何，突破该项技术的关键所在，所针对的
主要下游产品应用区间，对于相关测试领域人工以及各项成本的消耗比对，相
关产品的客户来源及目前的意向客户；（3）结合与同行业可比公司相关产品性
能指标的对比情况，说明发行人人工智能视觉检测设备的优劣势，及其对机器
视觉所存在的成本、成像效果、协调性等问题的解决程度；（4）说明现场采集
和缺陷迁移中“客户的数据机密”的具体内涵；（5）说明基于深度学习算法的
外观缺陷检测技术是否存在知识产权侵权等法律风险。如是，请作针对性风险
揭示；（6）人工智能视觉检测设备预计实现量产的时间，是否存在无法量产的
风险，如是，请作风险揭示。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
（《问询函》[三、关于发行人业务] 问题12）
回复：
（一）线体自动化的具体内涵，说明线体自动化与单PCS 流水线测试系统的关系
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，线体自动化包括单 PCS 流水线测试系统和料盘传递的测试系统。单 PCS 流水线测试系统和料盘传递的测试系统都是以串行方式，将多个工序链接起来，完成测试和生产两个步骤。
料盘传递的测试系统由料盘缓存区分割链接多段作业区，每个缓存区完成分盘或者垒盘的功能，每个作业区完成具体的测试或者制程的功能。作业区在硬件上包含一个流水线和多个测试工站，流水线长度按照作业区的需求定制，流水线连接多个测试/制程工站，每个工站包含一个机械手和一组功能车，功能车上可以装载一个测试设备或者制程设备。流水线传送料盘，一个料盘内装载多 PCS被测产品。料盘由总控系统根据每个工站的需求调度，由缓存区传送到预定工站停留，由当前工站的机械手，从料盘中抓取单 PCS 被测产品，安全设定到当前
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补充法律意见书（一）
测试设备的载板上，待测试程序完成后，再由机械手将产品抓回料盘。系统的软
件上包含整个自动化线体的总控制部分以及每个工站的分控和测试系统。系统示
意图如下：
整 功 功 功 功 整 功 功 功 整
盘 能车 能车 车能 车能 盘 车能 能车 能车 盘
缓 缓 缓
存 功能 功能 存 功能 存
区 单元 单元 区 单元 区
上图中从一个整盘缓存区至下一个整盘缓存区之间的功能单元的具体构成及工作流程情况如下：
单PCS流水线在硬件上由上料机、作业段（测试/生产）、下料机三段分离式的流水线架构组成。其中作业段可以是多个工序串联。软件上，由全局的控制软件和每个作业段的测量软件组成。被测FPCA在上料机依次被机械手抓取，装夹到测试载板上，再由测试载板经流水线依次传送到作业段的各个工位，完成测试或者制程工作。所有的串联工序是同一节拍运行，每个载板依次走完所有工位，直至下料段，由下料机械手取下FPCA，放回到料盘。系统的运行示意图如下：
8-3-30
补充法律意见书（一）
两种方式的优缺点比较如下：
对比项目 料盘传递的测试系统 单PCS流水线测试系统
流水线传送 料盘 载板
工站设备 测试设备跟流水线不关联 测试治具直接在流水线上下
上料机械手 每工站配置一个 整条线在上料区配置两个
节拍匹配 不同测试设备可以多台 所有工序只能配置一台
（二）应用人工智能算法、深度学习技术的具体内容，是否为公司独立的突破，行业内人工智能技术的整体应用情况如何，公司是否为行业内首创，领先程度如何，突破该项技术的关键所在，所针对的主要下游产品应用区间，对于相关测试领域人工以及各项成本的消耗比对，相关产品的客户来源及目前的意向客户
1.应用人工智能算法、深度学习技术的具体内容
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，发行人在外观缺陷检测设备的图像检测研发中，采用的是基于卷积神经网络算法(Convolutional NeuralNetwork，CNN )的检测模型，并以端到端的方式实施模型训练，模型中充分考虑了多尺度缺陷的检测和多种缺陷的分类问题，完成了缺陷从定位，检测到分类
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补充法律意见书（一）
等一体化的功能。模型的开发和部署均基于当前主流的开源深度学习平台，如
Tensor Flow、Pytorch等。相对基于传统图像算法的外观检测设备，发行人研发
的FPC表面缺陷检测设备和FPCA表面缺陷检测设备，支持的缺陷种类范围更
广，缺陷定位更准。更重要的是，误判率和严判率等关键性指标优化，检测性能
得到大幅提升。
2.是否为公司独立的突破，行业内人工智能技术的整体应用情况如何，公司是否为行业内首创，领先程度如何，突破该项技术的关键所在
人工智能算法、深度学习技术为自动化测试领域近年来由理论向实际逐渐渗透的一种新兴的应用技术。目前，有很多企业都开始将人工智能技术应用于机器视觉领域。但是FPCA的外观缺陷检测属于比较复杂的人工智能应用领域，目前在公司FPC客户中，尚无成熟商用的FPCA人工智能视觉检测设备应用。目前公司的外观检测设备已经完成样机研发，并在珠海紫翔、维信集团等客户中进行样机调试。
3.突破该项技术的关键所在
突破以上技术需要重点关注解决以下三个关键问题：
（1）小样本学习：
按照深度学习相关理论，数据驱动的模型训练核心在于图像数据集的规模，即缺陷类型覆盖面要广，表现为单个类型样本种类分布要尽可能接近真实情况。数据越多则数据表示的样本分布越接近真实的样本分布，因此得到的模型泛化性能（即对新样本的适应能力）就越强。在新批次投产时，一些特殊但重要的缺陷类型可能首次出现，或出现频次较低。测试设备中待调优的模型在训练时输入的样本数量有限，故调优后的模型在预测性能上，与预期存在一定的偏差。基于小样本学习的表面缺陷检测模型，只需要少量的样本就能快速学习，并实现非常高的精度。目前，发行人已经在内部立项了“缺陷迁移解决小样本问题的研究”技术，研发相应的解决方案。同时，由于行业内部并没有通用和公开的数据集，发行人正在针对FPC和FPCA行业的表面缺陷检测流程，研发半自动图像标注系统，以完成行业内FPCA缺陷数据库系统的构建。
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补充法律意见书（一）
（2）模型裁剪和推理加速：深度学习运算量大，对计算平台的硬件要求较高，包括：高配置的PC、高性能GPU显卡、大容量的内存和缓存、大容量的固态硬盘等。基于深度学习搭建的系统通常硬件成本高、设备占地面积大，是推广的一大障碍。因此在模型选择和参数调节方面，需要根据需求适当裁剪，如果能够让AI运行在嵌入式硬件系统，在产品扩展和系统设计上，会产生非常大的灵活空间。
（3）部署和实施能力：除了要求模型的兼容性和泛化能力以外，产品本身的设计，将AI技术的优势体现在产品中，提供良好的使用体验也是一个重要的推进关键。包括人机交互的便利性设计、图像数据的自动标注、在线训练、嵌入式模型的在线升级等。产品的使用体验，直接影响到用户对此项技术的接受程度。
4.所针对的主要下游产品应用区间，对于相关测试领域人工以及各项成本的消耗比对，相关产品的客户来源及目前的意向客户
目前发行人的产品应用的下游领域主要是在消费类电子产品领域。除了目前应用FPC和FPCA的消费类电子产品以外，可以扩展的产品包括电子元器件的表面缺陷检测、晶元表面缺陷检查等。使用AI缺陷检测设备，在人工替代方面有比较明显的效果。基于AI技术的表面缺陷检查设备产品，在检测功能上比传统视觉的 AOI 更加全面，在检测精度上更加准确，在检测品目上更加丰富。但是由于客户产品的形态多样性和检测标准动态性，其会导致严判率过高，因此，仍然需要人工配合来进行缺陷确认。按照发行人当前设备的能力和效率，每台设备配备1位复检操作员，可以替代全人工的3-4位操作员，最多可以节省约75%的人力。
当前发行人的目标客户主要是跟自动化测试设备同样的客户，即FPC厂商。同时，公司也在扩展电子制造行业的其他客户，包括滤波器、电子元器件、电子制造模组等需要表面缺陷检测的客户。
（三）结合与同行业可比公司相关产品性能指标的对比情况，说明发行人人工智能视觉检测设备的优劣势，及其对机器视觉所存在的成本、成像效果、协调性等问题的解决程度
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补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，同行业的主要竞争对手包括牧德等。根据牧德2018年的年报，发行人与牧德在FPC缺陷检测分辨率方面的比较如下：
对比项目 燕麦科技（PT250） 某可比公司（超高速AOI）
检测分辨率 7um 50.4um
注：上述数据来源于牧德2018年年报。
鉴于在人工智能视觉检测领域的同行业可比公司数据较少，因此，以下主要通过分析增加人工智能前后发行人视觉检测设备的性能变化情况来说明发行人人工智能视觉检测设备的优劣势：
1.优势：按照公司产品的情况分析，在使用AI技术后，FPC表面缺陷设备的检查能力有了较大的提升。不采用AI技术的设备，对于同样的被测FPC ，在严判率和误判率指标分别为10%、0.5%以内；使用AI技术后，严判率、误判率指标降低到5%和0.1%。
2.劣势：设备使用难度加大，主要表现为对数据集的收集和标注上。如果数据集收集的不够或者标注的不够准确，将会影响设备的最终性能参数。
成本影响：人工智能的使用，测试设备在PC的硬件配置上，要求会更高一些，但是随着硬件价格的不断下降，计算平台的成本对整体的成本影响会逐步降低。
成像效果：人工智能主要用于图像分析，使用人工智能后，当模型泛化能力加强后，对成像效果的容差度更大。特别是复杂背景和缺陷不明显的图片，传统算法基本无法解决，人工智能在这方面有非常明显的优势。
（四）说明现场采集和缺陷迁移中“客户的数据机密”的具体内涵
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，发行人客户及其终端客户对产品保密要求较高。在终端产品发布之前，任何的部件生产企业都有严格保密义务。而基于深度学习技术的模型在训练过程中需要大量的产品的原始图像数据作为模型的输入，以完成调优。因此，发行人在常见的 FPC 基础材料上，收集整
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补充法律意见书（一）
理了一批常见缺陷类型的样本数据，该类数据不包含产品信息，只包含局部缺陷
信息，组成通用基础缺陷数据库。当客户需要开发新品的FPC缺陷检测程序时，
由售后服务工程师进驻现场，采集目标产品的真实样本，采用发行人的核心技术
“缺陷迁移”方法，迅速补充当前被测 FPC 的缺陷样本，该过程不需要将客户
的图像数据带离客户工厂，就可以迅速增加训练样本，满足增强训练的数据需求，
所有的图形数据保存在客户现场，保证了客户的产品数据的私密性。
（五）说明基于深度学习算法的外观缺陷检测技术是否存在知识产权侵权等法律风险
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，发行人所使用的深度学习算法，是基于CNN的开源算法。目前，基于深度学习的表面缺陷检测模型在业内尚在起步阶段。深度学习研究所常用的开发平台，如tensorflow和PyTorch等，都是开源框架。发行人在深度学习方面的开发模式，是在现有的开源模型基础上，针对表面缺陷检测任务的需求和特性，重新设计模型架构和优化模型训练流程。在开放的平台框架上，采用监督学习的方法训练模型，最终将经过调优的模型应用到产品中，不存在知识产权侵权的法律风险。
（六）人工智能视觉检测设备预计实现量产的时间，是否存在无法量产的风险，如是，请作风险揭示
根据发行人出具的说明，并访谈发行人总经理，目前发行人的 FPC 表面缺陷检测设备，已经向日本旗胜进行小批量供货。难度更高的FPCA的表面缺陷检查设备，也完成样机研发，进入到客户现场试运行阶段。2018 年公司人工智能视觉检测设备完成研发设计及小批量生产，并已销售给日本旗胜。但是对于批量交付，仍然需要解决的问题是：
1.专业方向的数据量不足，使得后期参与的技术工作增大。使用方面，模型泛化程度不够，每个不同的FPC和FPCA，都需要对模型进行增强训练。训练过程需要有一定人工智能技术基础的技术人员完成，客户的普通操作员无法完成。技术人员也需要经过专业的培训，才能完成。未来的人工智能应用人才的普及程度，是决定人工智能技术在制造业应用的一个关键因素；
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补充法律意见书（一）
2.工业场景，数据机密要求高，远程无法操控，必须现场支持，增加成本。实际产品的使用中，需要不断增加样本，通过在线学习的方式来完善模型，训练的时间和训练的资源配置，也是研发中需要解决的问题，在客户使用中，跟以往的设备有很大的差异。以往设备固件功能固化，在使用过程中通常算法不会更新，但是智能设备，在使用中需要持续优化。然而工业场景又是数据相对封闭的场景，后台无法操控，必须依靠现场技术支持来完成，这样的使用模式，会增加设备使用成本，这也是阻碍设备量产的关键因素；
3.模型还不能完全替代人工。设备对缺陷检查的性能参数，目前在一致性和稳定性上优于人工，但是在突发异常上，还不如人工灵活。一旦有在样本之外的缺陷出现，系统的自诊断能力不足，就容易造成批量性缺陷泄露，这是系统的一大风险。所以，目前所有的使用AI技术的AVI设备，都还不能离开人工的辅助。这样设备的作用，仅能达到辅助，还不能替代人工。但是，目前每个月都会有新的模型推出，研发团队不断测试验证新模型，以找到更加适合的模型，重新调试，应用到发行人的产品中。按照当前的模型发展速度，有望在未来5年内，表面缺陷的检查设备，可以实现完全的人工替代；
4.硬件的价格还需要进一步降低。在光学成像所需要的硬件方面，由于机器视觉本身的限制，单个光学系统无法完成所有缺陷的拍摄，多个光学系统需要机械和控制协调工作，同时，图像的输出量增大，也会拉高设备成本，影响用户的采购欲望。
综上所述，人工智能视觉检测设备还是存在一定的量产风险，发行人已在《招股说明书》中作了必要的风险揭示。
（七）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了关于人工智能的相关研究报告、行业资料等；
（2）查阅了《招股说明书》；
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补充法律意见书（一）
（3）实地勘察了发行人的生产车间；
（4）在牧德官网进行了查询；
（5）对发行人总经理暨核心技术人员进行访谈；
（6）取得了发行人出具的说明。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人线体自动化包括单PCS 流水线测试系统和料盘传递的自动化测试系统；
（2）发行人应用人工智能算法、深度学习技术进行FPC的外观检测技术，不属于发行人独立的突破，目前在FPCA领域应用人工智能技术进行检测尚未实现商用，目前发行人已经完成FPCA外观检测设备的样机研发，并在客户处进行试样；
（3）发行人基于深度学习算法的外观缺陷检测技术不存在知识产权侵权等法律风险；
（4）人工智能视觉检测设备的量产仍存在一定的不确定性，发行人已在《招股说明书》中进行风险提示。
六、招股说明书披露，2019年1-3月，发行人第一大客户维信集团合计贡献销售收入2,032.36万元，占发行人营业收入的比例为57.04%。公开资料显示，盐城维信电子有限公司成立于2017 年6月，2018年即成为发行人第一大客户，贡献销售收入5,328.60 万元，占比21.85%，2019年一季度贡献销售收入658.47万元，占比 18.48%。请发行人：（1）说明对维信集团是否存在大客户依赖；（2）说明盐城维信电子有限公司的基本情况，成立第二年即成为发行人第一大客户的原因及合理性，与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。（《问询函》[三、
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补充法律意见书（一）
关于发行人业务] 问题13）
回复：
（一）说明对维信集团是否存在大客户依赖
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，2019年1-3月，发行人第一大客户维信集团合计贡献销售收入 2,032.36 万元，占发行人营业收入的比例为57.04%。第一季度通常为发行人销售的淡季，第一季度的收入占全年的比例较低，第一季度维信集团占比较高主要是 2018 年下半年发货的维信集团订单部分在2019年1季度确认收入所致。
报告期内，发行人客户维信集团的销售金额及占比分别为：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
苏州维信 5,395.68 29.79% 1,288.42 5.28% 4,851.05 20.03% 487.05 2.18%
盐城维信 2,629.51 14.52% 5,328.60 21.85% - - - -
合计 8,025.19 44.31% 6,617.02 27.13% 4,851.05 20.03% 487.05 2.18%
从上述表格看出，最近三年一期，发行人对维信集团的销售金额及占比呈逐年上升的趋势。报告期内发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为88.01%、84.24%、85.88%和92.03%，前五大客户主要包括鹏鼎控股、日本旗胜、维信集团、住友电工、日本藤仓等全球领先的 FPC 生产企业。发行人客户集中度较高，主要系下游 FPC 行业集中度较高的竞争格局及发行人产能不足情况下优先满足优质客户需求所致，报告期内，发行人对维信集团的销售收入占比未超过各期销售收入的 50%，发行人并没有形成单独对维信集团依赖的情况。
综上，发行人对维信集团不存在大客户依赖的情况。
（二）说明盐城维信电子有限公司的基本情况，成立第二年即成为发行人
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补充法律意见书（一）
第一大客户的原因及合理性，与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他利
益安排
根据发行人出具的说明，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯等互联网工具查询，盐城维信电子有限公司（以下简称“盐城维信”）成立于2017年6月19日，注册资本为20,499万美元，法定代表人为王晓峰，地址为盐城市盐都区盐渎路999号。经营范围是生产、装配以柔性线路板、多层挠性板、刚挠印刷电路板和小型电源供应器为主的新型电子元器件；销售本公司自产产品；电子产品相关材料与技术的进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）。
盐城维信系东山精密（002384.SZ）间接控制的全资子公司。根据东山精密2017年6月1日的公告《关于与江苏省盐城高新技术产业开发区管理委员会签署的公告》，东山精密在盐城高新开发区智能终端产业园内，拟出资成立盐城维信电子有限公司（暂定名），占地约500亩，总建筑面积约55万平方米，项目投资约30亿元，投资柔性线路板（FPC）、LED封装、盖板玻璃（CG）等项目。
发行人与维信集团的合作始于2014年，其内部设置为集团统一采购。维信集团进行战略定位调整，将苏州维信电子有限公司一部分产品延伸到盐城维信进行大规模生产，盐城维信是新工厂且投资金额较大，2018年采购公司FPC自动化测试设备大幅增加具有合理性。
根据发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表及发行人出具的说明，并经信达律师实地走访维信集团、访谈维信集团相关人员，在国家企业信用信息公示系统网站进行查询，发行人与维信集团不存在关联关系，利益输送或其他利益安排。
综上，盐城维信系东山精密控制的公司，盐城维信的主营业务主要从事柔性电路板生产，该公司投资规模较大，其向发行人采购的自动化测试设备具有合理性。盐城维信与发行人之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
（三）核查程序及核查结论意见
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补充法律意见书（一）
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）抽查了发行人与维信集团的相关主要业务合同；
（2）在国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯等互联网工具查询；
（3）查阅了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员等填写的核查表；
（4）对维信集团相关人员进行了访谈；
（5）取得了发行人出具的相关书面说明。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人对维信集团不存在大客户依赖的情况；
（2）发行人与盐城维信的合作源于与维信集团一直以来与发行人稳定的合作关系及维信集团内部的采购统一调整及战略规划，具备合理性；发行人与盐城维信不存在关联关系，利益输送或其他利益安排。
七、招股说明书披露，发行人董事陈清财对外投资南京葡萄诚信息科技有限公司，持股比例为 8.86%，并担任其董事。公开资料显示，南京葡萄诚成立于2017年5月，经营范围包括计算机软硬件研发、销售与计算机系统集成，与发行人经营范围存在一定重合。陈清财除担任发行人董事外，为哈尔滨工业大学（深圳）的教授、博士生导师。其2018年在发行人领取的薪水为6万元，与独立董事相同。张聿、葛新宇系由发行人股东单位委派的监事，未在发行人领取薪酬，在其它任职单位领取薪酬。请发行人说明：（1）南京葡萄诚与发行人是否存在业务联系，资金往来；（2）陈清财作为公司董事对外投资南京葡萄诚是否符合《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条关于董事、高管竞业禁止及忠实义务的规定；（3）发行人的薪酬体系；陈清财是否切实履行董事职务，其薪酬水平是否符合公司薪酬体系的设定；（4）结合发行人董事会及监事会的
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补充法律意见书（一）
人员安排与履职情况，说明公司治理的有效性，并对可能存在的内部人控制风
险进行重大事项提示和风险揭示。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意
见。（《问询函》[四、关于公司治理与独立性] 问题22）
回复：
（一）南京葡萄诚与发行人是否存在业务联系，资金往来
根据陈清财填写的核查表及出具的声明与承诺、发行人出具的书面确认，并经信达律师访谈陈清财、在国家企业信用信息公示系统网站查询，南京葡萄诚信息科技有限公司的经营范围为网络信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成；人力资源服务（须取得许可或批准后方可经营）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为基于人工智能技术的智能招聘。该公司与发行人不存在业务联系、资金往来。
（二）陈清财作为公司董事对外投资南京葡萄诚是否符合《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条关于董事、高管竞业禁止及忠实义务的规定
根据《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
根据《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所
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补充法律意见书（一）
有。”
根据陈清财填写的核查表及出具的声明与承诺、发行人出具的书面确认，并经信达律师访谈陈清财、在国家企业信用信息公示系统网站查询，陈清财在南京葡萄诚信息科技有限公司的持股比例为8.86%，该公司的主营业务为基于人工智能技术的智能招聘，与发行人不存在业务联系、资金往来。陈清财不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产的情形。陈清财担任发行人董事期间，不存在挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的情形；不存在违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的情形；不存在违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易的情形；不存在未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形；不存在接受他人与公司交易的佣金归为己有的情形；不存在擅自披露公司秘密的行为；亦不存在违反对公司忠实义务的其他行为。
基于上述审慎核查，信达律师认为，陈清财作为发行人董事对外投资南京葡萄诚信息科技有限公司，未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条关于董事、高管竞业禁止及忠实义务的规定。
（三）发行人的薪酬体系；陈清财是否切实履行董事职务，其薪酬水平是否符合公司薪酬体系的设定
1.根据发行人提供的薪酬制度及发行人出具的说明，发行人的薪酬体系分为职员、职工、董事、监事及高级管理人员等三类，其中，在发行人处全职工作的董事、监事及高级管理人员根据其所在岗位支付薪酬，不另行支付津贴；不在发行人处全职工作、也不在股东单位工作任职的董事（包括独立董事）、监事按不低于 6 万元/年支付津贴；不在发行人处全职工作、但在股东单位工作任职的董事、监事不支付津贴。
2.根据发行人提供历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人出具的说明，并经信达律师访谈陈清财，2004年9月至今，陈清财在哈尔滨工业大学
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补充法律意见书（一）
（深圳）任教，历任副教授、教授，在深度学习、自然语言处理、医学文本处理、
人机交互等领域从事了多年的研究工作，是国内最早开展深度学习研究的研究人
员之一。发行人是一家专注于自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销
售的高科技企业，以精密机械及电、光、声等领域多种测试技术为基础，结合自
动控制、图像识别、深度学习算法等技术，开发出测试治具、自动化测试设备、
智能化视觉检测设备等系列产品。陈清财从事的研究方向与公司的战略定位存在
一定的一致性。为了完善公司治理结构，发行人聘请陈清财为董事，拟为公司的
发展提供战略支持，对公司战略规划进行指导与建议。陈清财在担任发行人董事
期间，能够依法履行职责。陈清财作为董事会成员之一，发行人自成立以来召开
的历次董事会均能出席并参与表决。除出席发行人历次董事会并参与表决外，同
时也依据《公司章程》的规定出席发行人历次股东大会。作为发行人战略委员会
的成员之一，参与发行人历次战略委员会审议事项的表决，对公司长期发展战略
规划及其他重大事项进行研究并提出建议，切实履行了其作为董事的职责。
陈清财为不在发行人全职工作的董事，参考不在发行人全职工作的独立董事薪酬，其薪酬符合公司薪酬体系的设定。
（四）结合发行人董事会及监事会的人员安排与履职情况，说明公司治理的有效性，并对可能存在的内部人控制风险进行重大事项提示和风险揭示
根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及议事制度相关文件，发行人设立以来的董事会人员、监事会人员、高级管理人员的安排情况如下：
职位 任职人员 第一届任期 第二届任期
董事长 刘燕 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
董事 张国峰 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
董事 陈清财 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
独立董事 刘小清 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
独立董事 利慧晶 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
监事会主席 王立亮 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
监事 花茂盛 2016年3月5日至2017年10月13日 -
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补充法律意见书（一）
监事 张聿 2017年10月13日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
监事 葛新宇 2017年10月13日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
职工代表监事 李光明 2017年2月3日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
职工代表监事 杨圣和 2017年10月13日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
职工代表监事 李文燕 2016年3月5日至2017年2月3日 -
刘燕 2016年3月5日至2017年7月22日 -
总经理
张国峰 2017年7月22日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
副总经理 张国峰 2016年3月5日至2017年7月22日 -
财务负责人 邝先珍 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
董事会秘书 邝先珍 2016年3月5日至2019年3月4日 2019年3月5日至2022年3月4日
经核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度。股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。自发行人成立以来召开的历次董事会、监事会，发行人董事、监事均出席并参与表决，并依据《公司章程》规定出席、列席股东大会。
综上所述，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理健全有效。
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中对可能存在的内部人控制风险进行重大事项提示和风险揭示。
（五）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会、战略委员会会议文件及议事制度相关文件；
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补充法律意见书（一）
（2）查阅了发行人的薪酬制度文件；
（3）查阅了《招股说明书》；
（4）在国家企业信用信息公示系统网站进行查询；
（5）对陈清财进行了访谈；
（6）取得了陈清财填写的核查表及出具的声明与承诺；
（7）取得了发行人的说明、确认文件。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）南京葡萄诚信息科技有限公司主营业务为基于人工智能技术的智能招聘，与发行人主营业务不相关；报告期内，发行人与南京葡萄诚信息科技有限公司不存在业务关系，亦不存在资金往来；
（2）陈清财作为发行人董事对外投资南京葡萄诚信息科技有限公司，未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条关于董事、高管竞业禁止及忠实义务的规定；
（3）发行人具有相应的薪酬体系；陈清财在担任发行人董事期间，切实履行董事职务，其从发行人获取的薪酬水平符合公司薪酬体系的设定；
（4）发行人现有董事5名、监事5名，高级管理人员2名，报告期内相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理健全有效；发行人已在《招股说明书》中对可能存在的内部人控制风险进行重大事项提示和风险揭示。
八、发行人关联法人珠海擎苍、珠海瑞和悦均成立于2016年10月18日，合伙人为刘燕、张国峰夫妇，于2019年1月注销；关联法人大路科技股东为张国峰及其岳父刘德林，于2016年2月注销。刘燕2007年至2012年2月任大路科技的技术总监，2012年3月创立燕麦有限并任执行董事、总经理。张国峰2004
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补充法律意见书（一）
年至2016 年2月担任大路科技的执行董事兼总经理，同时2012年3月至2016
年 3 月，任发行人的产品经理。发行人核心技术人员王立亮，监事李光明（兼
任产品四部部长）、杨圣和（兼任产品二部部长）均曾任职于大路科技。公开
资料显示，大路科技的经营范围包括测试治具、自动测试系统的技术开发、生
产及销售。请发行人说明：（1）珠海擎苍、珠海瑞和悦的成立原因、主营业务
及实际经营情况，注销的原因及合理性；（2）大路科技的成立原因、主营业务
及实际经营情况；大路科技与发行人主营业务相似的情况下，新设燕麦有限开
展相关业务的原因及合理性，是否因为大路科技经营中存在违规行为或创始人、
核心技术人员存在竞业禁止或潜在知识产权侵权的风险；大路科技与发行人之
间的技术联系，发行人的核心技术来源是否为大路科技，大路科技与发行人之
间是否存在业务、人员、资产、技术等的转移情形，如是，具体说明相关情况；
（3）上述关联法人注销前与发行人是否存在业务及资金往来，是否存在为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。请发行人披露：珠海瑞和
悦的企业类型为有限责任公司，修改招股说明书对其“合伙份额”的表述。请
保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[四、关于公司治理
与独立性] 问题23）
回复：
（一）珠海擎苍、珠海瑞和悦的成立原因、主营业务及实际经营情况，注销的原因及合理性
1.珠海擎苍的成立原因、主营业务及实际经营情况，注销的原因及合理性
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人、在国家企业信用信息公示系统网站查询，珠海市擎苍投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海擎苍”）成立于2016年10月18日，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-21801（集中办公区），经营范围为股权投资、实业投资、投资管理、投资顾问及投资咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
珠海擎苍曾为派科斯的股东，成立的目的主要是持有派科斯之股权。主营业
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补充法律意见书（一）
务为股权投资，除投资派科斯之外，成立至注销未有其他投资情形，亦无其他经
营业务。
珠海擎苍曾系发行人实际控制人控制的企业，持有派科斯100%的股权。派科斯的主营业务为与机器视觉技术相关产品的开发、设计与销售，与发行人在业务方面存在一定的同业竞争。2017年8月，为解决该同业竞争问题，珠海擎苍将其持有的派科斯100%股权转让给发行人。该等股权转让完成后，珠海擎苍不再有实际业务，于是将其注销。该公司已于2019年1月按照规定完成税务、工商的注销程序。
2.珠海瑞和悦的成立原因、主营业务及实际经营情况，注销的原因及合理性
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人、在国家企业信用信息公示系统网站查询，珠海市瑞和悦投资有限公司（以下简称“珠海瑞和悦”）成立于2016年10月18日，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-21791（集中办公区），经营范围为股权投资、实业投资、投资管理、投资顾问及投资咨询服务业务（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
珠海瑞和悦成立至注销未进行过任何对外投资，成立的目的是为了给派科斯搭建持股平台，进行股权激励。主营业务为股权投资，成立至注销无实际经营业务。
2017年8月，发行人收购派科斯股权后，决定在深圳搭建派科斯的持股平台，于是决定将珠海瑞和悦注销。该公司已于2019年1月按照规定完成税务、工商的注销程序。
（二）大路科技的成立原因、主营业务及实际经营情况；大路科技与发行人主营业务相似的情况下，新设燕麦有限开展相关业务的原因及合理性，是否因为大路科技经营中存在违规行为或创始人、核心技术人员存在竞业禁止或潜在知识产权侵权的风险；大路科技与发行人之间的技术联系，发行人的核心技
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补充法律意见书（一）
术来源是否为大路科技，大路科技与发行人之间是否存在业务、人员、资产、
技术等的转移情形，如是，具体说明相关情况
1.大路科技的成立原因、主营业务及实际经营情况
根据发行人实际控制人张国峰填写的核查表，并信达律师访谈张国峰，张国峰毕业于哈尔滨工业大学电子工程专业，毕业后在多家公司从事研发、市场等工作，具备软、硬件方面的工作经验、技术知识及市场开发能力。2004 年，基于其自身的职业规划，选择创业并成立了深圳市大路科技有限公司（以下简称“大路科技”）。
大路科技的主营业务包括开关电源测试治具、家用小家电电路板测试治具、LED灯的过程测试治具、PCB硬板、FPC测试治具、光功率集中监控系统等的研发、生产和销售。
2004年至2007年进行少量的开关电源测试治具、家用小家电电路板测试治具、LED灯的过程测试治具、PCB硬板测试治具等业务，业务量较小；2008年开始接触FPC测试治具相关业务。自发行人新设成立后，大路科技逐渐将FPC测试治具业务转移至发行人。2014年12月开始，大路科技已不再实际经营。
2.大路科技与发行人主营业务相似的情况下，新设燕麦有限开展相关业务的原因及合理性，是否因为大路科技经营中存在违规行为或创始人、核心技术人员存在竞业禁止或潜在知识产权侵权的风险
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人，大路科技是实际控制人张国峰创立的第一家公司，在创立之初，业务范围相对广泛。大路科技自设立至注销其股东一直为张国峰及其岳父刘德林。发行人系张国峰之配偶刘燕控制设立的公司。
发行人实际控制人在实际经营管理过程中，根据对市场的分析，认为 FPC测试领域未来可能有较大的市场发展空间，但同时该领域前期的研发投入较大、风险较大，故由其配偶刘燕成立专门的公司从事该项业务，同时引入其他股东以增强燕麦有限的资本实力。随着燕麦有限业务的发展，实际控制人拟筹备燕麦有
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补充法律意见书（一）
限上市，同时大路科技其他业务已经萎缩，为避免同业竞争，实际控制人决定注
销大路科技。
燕麦有限设立之初，大路科技与燕麦有限在 FPC 测试治具方面有一定的重合，但随着燕麦有限的发展，大路科技已经退出FPC测试领域。自2014年12月开始，大路科技已经无实际经营。燕麦有限在设立之后，在 FPC 测试治具的基础上，通过不断的自主研发和发展，FPC测试自动化业务已成为其主要业务，测试治具方面销售占比呈下降趋势。
根据发行人提供的大路科技税务等主管机关出具的无违规证明，并经信达律师访谈发行人实际控制人、在深圳市生态环境局网站、国家税务总局深圳市税务局网站重大税务违法案件信息查询平台、深圳市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、中国裁判文书网等互联网工具查询，大路科技经营过程中不存在违法违规的记录。
经信达律师访谈发行人实际控制人，大路科技创始人、核心技术人员张国峰在大路科技设立之前及在大路科技工作之间，未签署过竞业禁止协议及保密协议，不存在竞业禁止的情形，或潜在知识产权侵权的风险。
3.大路科技与发行人之间的技术联系，发行人的核心技术来源是否为大路科技，大路科技与发行人之间是否存在业务、人员、资产、技术等的转移情形，如是，具体说明相关情况
（1）根据发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人，大路科技注销前涉及的 FPC 测试领域主要为测试治具方面，发行人目前主营业务为FPC自动化测试方面，发行人的FPC领域的测试自动化系在其成立之后自主研发、并申请专利的技术。大路科技主要研发人员与大路科技解除劳动关系，然后与发行人重新建立劳动关系的方式，转移至发行人，除此之外，不存在知识产权转让或其他技术转移的情形。发行人的自动化测试设备为发行人自行研发、生产，核心技术均来源于发行人自身。
（2）根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，并经信达律师访谈
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补充法律意见书（一）
发行人实际控制人、财务负责人，大路科技与发行人之间业务、人员、资产、技
术等的转移情形具体如下：
1）业务转移
大路科技成立之初主要是进行开关电源测试治具、家用小家电电路板测试治具、LED灯的过程测试治具、PCB硬板等的技术开发、生产和销售，2008年开始增加 FPC 测试治具的研发、生产和销售。自发行人新设成立后，大路科技逐渐减少并停止PCB硬板及简单的治具等方面的业务，由发行人去对接并从事FPC测试治具的业务。对于大路科技尚未履行完毕的合同继续由其执行，主要是设备的售后维护工作；同时，新接的订单由发行人与该等客户签署新的合同进行交易，逐步将FPC测试治具的老客户转移至发行人，由发行人承接新的FPC测试治具业务。
2）人员转移
大路科技的主要人员通过与大路科技解除劳动关系，然后与发行人重新建立劳动关系的方式实现转移。
3）资产转移
发行人与大路科技之间的资产转移仅限于购买大路科技与 FPC 测试相关的部分原材料、存货、固定资产，除此之外无其他资产转移。截至2015年1月，上述资产已完成购买及产权转移。双方依据相关资产在大路科技的账面价值进行作价交易。
4）技术转移
大路科技存续期间仅涉及 FPC 测试治具领域，大路科技存续期间尚处于技术开发的萌芽阶段，未形成核心技术。2012 年开始，主要研发人员陆续转移至发行人继续开展研发工作，逐渐形成发行人的核心技术。除相关研发人员的转移外，不存在其他技术相关转移的情形。
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补充法律意见书（一）
（三）上述关联法人注销前与发行人是否存在业务及资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
据发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人，珠海擎苍的主营业务为股权投资，除投资派科斯之外，成立至注销未有其他投资情形，亦无其他经营业务。除2017年8月将其持有派科斯100%的股权以365.829944万元的价格转让给发行人外，与发行人不存在其他业务及资金往来。珠海瑞和悦主营业务为股权投资，成立至注销无实际经营业务，与发行人不存在业务及资金往来。大路科技于2014年12月开始已不再实际经营，除上述相关业务、资产、人员转移外，注销前与发行人不存在其他业务及资金往来。该三家公司注销前不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（四）请发行人披露：珠海瑞和悦的企业类型为有限责任公司，修改招股说明书对其“合伙份额”的表述
经查阅《招股说明书》，发行人已对“合伙份额”的表述进行了修改。
（五）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了珠海擎苍、珠海瑞和悦、大路科技的工商登记相关资料，发行人实际控制人张国峰填写的核查表；
（2）查阅了《招股说明书》；
（3）查阅了大路科技部分主管机关出具的无违规证明；
（4）查阅了大路科技与发行人之间人员转移的名单及部分工资表、资产转移相关的部分合同、订单及发票；
（5）在深圳市生态环境局网站、国家税务总局深圳市税务局网站重大税
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补充法律意见书（一）
务违法案件信息查询平台、深圳市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用
信息公示系统网站、信用中国、中国裁判文书网等互联网工具进行查询；
（6）对发行人实际控制人、财务负责人进行了访谈；
（7）取得了发行人出具的说明、确认文件。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）珠海擎苍、珠海瑞和悦的成立原因主要是持有派科斯的股权，主营业务为股权投资，除投资派科斯之外，成立至注销未有其他投资情形，亦无其他经营业务，珠海擎苍、珠海瑞和悦注销的原因主要为珠海擎苍将其持有的派科斯100%股权转让给发行人后，其已无存续的实际需要，注销具有合理性；
（2）2004年，基于实际控制人张国峰自身的职业规划，成立了大路科技；大路科技的主营业务包括开关电源测试治具、家用小家电电路板测试治具、LED灯的过程测试治具等的研发、生产和销售；大路科技2004年成立后至2007年进行少量的开关电源测试治具、家用小家电电路板测试治具等的技术开发、生产，2008年开始增加FPC测试治具的研发、生产和销售，自发行人新设成立后，逐渐将业务转移至发行人，2014年12月开始，大路科技已不再实际经营；大路科技与发行人主营业务相似的情况下，新设燕麦有限开展相关业务系发行人实际控制人创业过程中业务规划的结果，具备合理性；大路科技经营过程中不存在违法违规行为的记录，创始人、核心技术人员不存在竞业禁止的情形，或潜在知识产权侵权的风险；大路科技除相关研发人员转移发行人外，不存在其他技术相关转移的情形；发行人的产品均为发行人自行研发、生产，核心技术均来源于发行人自身；当时，大路科技与发行人之间存在有相关业务、人员、资产、技术研发人员等的转移情况；
（3）除珠海擎苍于2017年8月将其持有派科斯100%的股权以365.829944万元的价格转让给发行人、以及大路科技注销前的业务、人员、资产等转移情况
8-3-52
补充法律意见书（一）
外，珠海擎苍、珠海瑞和悦、大路科技注销前与发行人不存在其他业务及资金往
来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（4）经查阅《招股说明书》，发行人已对珠海瑞和悦的“合伙份额”的表述进行了修改。
九、招股说明书披露，2017年8月31日，珠海擎苍将其持有的派科斯100%股权转让给燕麦科技，作价为截至2017年7月31日的净资产365.83万元。此外，2016 年刘燕向发行人拆借资金 210.86 万元，2016 年底归还全部拆借资金248.76万元。请发行人说明：（1）珠海擎苍将派科斯100%股权转让给发行人的原因及商业逻辑；（2）股权转让定价是否公允，是否经过评估程序，是否存在利益输送或其他利益安排，相关股份支付会计处理是否符合会计准则；（3）报告期内发行人与刘燕之间发生的资金拆借是否履行相应程序，发行人未收取利息的原因及合理性；（4）结合前述情况，分析说明发行人报告期内关联交易等制度是否有效执行，发行人的整改措施，发行人内控制度是否存在缺陷。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师对（5）核查并发表明确意见。（《问询函》[四、关于公司治理与独立性] 问题24）
回复：
（一）珠海擎苍将派科斯100%股权转让给发行人的原因及商业逻辑
根据发行人出具的说明，并访谈发行人实际控制人，派科斯的主营业务为与机器视觉技术相关产品的开发、设计与销售，与发行人在业务方面存在一定的同业竞争。在本次股权转让前，珠海擎苍持有派科斯100%股权，珠海擎苍系发行人实际控制人控制的企业。为解决该同业竞争问题，珠海擎苍将派科斯100%股权转让给发行人，本次股权转让具备商业合理性。
（二）股权转让定价是否公允，是否经过评估程序，是否存在利益输送或其他利益安排，相关股份支付会计处理是否符合会计准则
1.根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并访谈发行人实际控制人，
8-3-53
补充法律意见书（一）
2017年8月31日，珠海擎苍与发行人签订股权转让协议，珠海擎苍将其持有派
科斯100.00%股权以人民币365.83万元转让给发行人。
派科斯系由珠海擎苍于2016年12月2日出资设立，2017年2月开始运营，2017年7月31日派科斯主要报表项目如下：
单位：万元
报表项目 2017年7月31日/2017年1-7月
实收资本 500.00
未分配利润 -134.17
所有者权益 365.83
净利润 -134.17
从上述表格看出，珠海擎苍系以派科斯净资产作价转让予燕麦科技，因当时派科斯初始成立，经营利润为亏损情况，发行人受让派科斯股权目的系派科斯与发行人同业，解决同业竞争，不存在利益输送或其他利益安排。考虑到派科斯刚开始经营，且经营规模不大，处于微亏状态，故此次股权转让未进行资产评估，以审计后净资产进行作价转让，转让价格公允。
2.2019年6月19日，派科斯召开股东会，决议通过注册资本由500万元增加至526万元，由瑞和悦（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞和悦”）认缴本次新增的26万元注册资本。同日，瑞和悦与派科斯签订《增资协议》，协议约定瑞和悦向派科斯增资26万元。本次增资后瑞和悦持有派科斯5.057%的股权，发行人对派科斯持股比例减少至94.943%。
瑞和悦出资结构如下：
姓名 是否派科斯员工 职务 认缴出资额 持股比例
刘燕 否 燕麦科技董事长 0.20 0.77%
周建芳 是 研发负责人 16.80 64.62%
赵勇 是 机械工程师 5.00 19.23%
戎亦文 否 外部技术顾问 3.00 11.54%
樊庆宇 是 图像工程师 0.50 1.92%
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补充法律意见书（一）
何芳 是 项目助理 0.50 1.92%
本次增资除刘燕和戎亦文外，其他均为子公司派科斯员工，增资价格为1元/股，增资日最近一期期末派科斯每股净资产为0.20元，增资价格高于每股净资产。因派科斯尚未盈利，外部顾问与内部员工增资价格一致且增资价格高于派科斯每股净资产价格，发行人未对此次增资行为做股份支付处理，符合会计准则规定和要求。
（三）报告期内发行人与刘燕之间发生的资金拆借是否履行相应程序，发行人未收取利息的原因及合理性
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并访谈发行人实际控制人，2016年，发行人向实际控制人刘燕拆入资金210.86万元，2016年末发行人已全部归还拆借资金，未支付资金拆借利息。
2019 年 6 月 30 日，发行人独立董事出具独立意见：公司报告期内（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月）发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款公允、合理、合法有效，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法利益的情形。
2019年7月15日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，全体股东确认：发行人在2016年、2017年、2018年、2019年1-3月期间与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则。
发行人与刘燕之间发生的资金拆借履行了确认程序。由于发行人向刘燕拆入资金相对较小，本次资金拆借未对发行人财务状况和经营成果造成不利影响，且未损害发行人及其他股东利益，故刘燕未向发行人收取利息。
（四）结合前述情况，分析说明发行人报告期内关联交易等制度是否有效执行，发行人的整改措施，发行人内控制度是否存在缺陷
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补充法律意见书（一）
经查阅发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及内控制度相关文件，发行人制定了《关联交易决策制度》，报告期内关联交易履行的程序如下：
1.股东大会
序号 召开时间 会议名称 审议事项
1 2017年1月4日 2017年第一次临时股东大会 《关于公司实际控制人为公司银行贷款提供担
保的关联交易的议案》
2 2017年12月22日 2017年第九次临时股东大会 《关于公司实际控制人为公司银行贷款授信提
供担保的关联交易的议案》
3 2019年1月21日 2019年第一次临时股东大会 《关于公司实际控制人为公司银行贷款提供担
保的关联交易的议案》
4 2019年6月4日 2019年第五次临时股东大会 《关于董事长控制的合伙企业拟与公司共同投
资经营深圳市派科斯科技有限公司的议案》
5 2019年7月15日 2019年第七次临时股东大会 《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行
确认的议案》
6 2019年10月26日 2019年第八次临时股东大会 《关于对公司2019年1-9月所发生的关联交易
进行确认的议案》
2.董事会
序号 召开时间 会议届次 审议事项
《关于公司实际控制人为公司银行贷款授信提
1 2016年12月19日 第一届董事会第二次会议 供担保的关联交易的议案》《关于提请召开2017
年第一次临时股东大会的议案》
《关于收购珠海市擎苍投资企业（有限合伙）持
2 2017年8月14日 第一届董事会第九次会议 有的深圳市派科斯科技有限公司100%的股权的
议案》
《关于公司实际控制人为公司银行贷款授信提
3 2017年12月7日 第一届董事会第十三次会议 供担保的关联交易的议案》《关于提请召开公司
2017年第九次临时股东大会的议案》
《关于公司实际控制人为公司银行贷款授信提
4 2019年1月4日 第一届董事会第十九次会议 供担保的关联交易的议案》《关于提请召开2019
年第一次临时股东大会的议案》
《关于董事长控制的合伙企业拟与公司共同投
5 2019年5月19日 第二届董事会第五次会议 资经营深圳市派科斯科技有限公司的议案》《关
于提请召开 2019 年第五次临时股东大会的议
案》
6 2019年6月30日 第二届董事会第七次会议 《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行
确认的议案》《关于提请召开公司2019年第七
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补充法律意见书（一）
次临时股东大会的议案》
7 2019年10月11日 第二节董事会第八次会议 《关于对公司2019年1-9月所发生的关联交易
进行确认的议案》
根据发行人上述报告期内关联交易决策程序的履行情况，并经发行人确认，发行人报告期内除个别关联方资金拆借事项未履行关联交易事前审议的程序外，其他关联交易事项均严格按照《关联交易决策制度》的规定履行了事前审议的程序。发行人2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，对上述关联方资金拆借事项进行了确认，相关程序事宜已整改完毕。自2019年第七次临时股东大会至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易事项均严格履行了《关联交易决策制度》所规定的程序，不存在损害公司利益的情形。
经查阅发行人的内部控制制度文件，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度，形成了较为完善的内部控制体系。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，发行人报告期内已经建立较为完整、合理的内部控制制度，关联交易等制度有效执行，内部控制制度不存在重大缺陷。
（五）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了珠海擎苍将派科斯100%股权转让给发行人的股权转让协议、股东会决议、股权转让款支付凭证及相关工商变更登记资料；
8-3-57
补充法律意见书（一）
（2）查阅了瑞和悦增资派科斯的增资协议、增资凭证及派科斯相关工商登记资料；
（3）查阅了《审计报告》《内部控制鉴证报告》及派科斯相关财务报表；
（4）查阅了历次股东大会、董事会、监事会会议文件及内控制度相关文件；
（5）对发行人实际控制人进行访谈；
（6）取得了发行人出具的说明、确认。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）珠海擎苍将派科斯100%股权转让给发行人的原因系为解决同业竞争问题，具备商业合理性；
（2）当时派科斯初始成立，经营为亏损状态，该次股权转让未进行资产评估，以经审计后净资产进行作价转让，转让价格公允，不存在利益输送或其他利益安排；派科斯为亏损状态，派科斯增资价格高于派科斯每股净资产价格，未对此次增资行为做股份支付处理，符合会计准则规定和要求；
（3）发行人与刘燕之间发生的资金拆借履行了确认程序；发行人向刘燕拆入资金相对较小，本次资金拆借未对发行人财务状况和经营成果造成不利影响，且未损害发行人及其他股东利益，刘燕未向发行人收取利息，具有一定合理性；
（4）发行人已经建立关联交易等内部控制制度，报告期内发生的关联交易已经履行相应的决策程序，关联交易制度得到有效执行，发行人内部控制制度不存在重大缺陷。
十、请发行人补充披露：（1）哪些核心部件存在进口依赖，并作针对性风险揭示；（2）严格依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41
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补充法律意见书（一）
号——科创板公司招股说明书》第三十四条至第三十六条的规定，逐条自查并
完善“风险因素”部分的表述，不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表
述。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[六、关于风
险揭示] 问题38）
回复：
（一）请发行人补充披露：哪些核心部件存在进口依赖，并作针对性风险揭示
根据发行人出具的说明，《招股说明书》“行业发展挑战”部分披露产业配套落后、部分核心部件依赖进口，指的是我国自动化制造行业遇到的行业普遍性问题。
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”中对核心部件存在进口依赖的风险进行了补充披露。
（二）严格依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十四条至第三十六条的规定，逐条自查并完善“风险因素”部分的表述，不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述
经查阅《招股说明书》，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第三十四条至第三十六条的规定，逐条自查并完善了“风险因素”部分的表述。
（三）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了《招股说明书》；
（2）取得了发行人出具的相关书面说明。
8-3-59
补充法律意见书（一）
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）报告期内，发行人的进口金额占采购总额的比例较少且发行人严格进行供应链管理，同一种主要原材料通常具备备选供应商，不存在核心部件依赖进口的情形；
（2）发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板公司招股说明书》第三十四条至第三十六条的规定，逐条自查并完善了“风险因素”部分的表述。
十一、招股说明书披露，发行人所属行业的季节性因素导致临时用工需求量陡增，采用劳务派遣的用工方式来填补用工缺口。公司通过深圳纳才、深圳翔通、深圳迎新时代等人力资源服务公司使用劳务派遣人员。其中，深圳纳才、深圳翔通已取得《劳务派遣经营许可证》，深圳迎新时代暂未取得《劳务派遣经营许可证》。公司已于2019年6月终止与深圳迎新时代的合作关系。报告期内，发行人的劳务派遣人员占比依次为0.00%、4.40%、1.46%、11.81%，波动较大且存在占比超过 10%的情况，存在超过《劳务派遣暂行规定》规定比例使用劳务派遣人员的情形。公司通过与相关适应岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同、加大新员工的招聘与培养等方式减少劳务派遣用工人数。请发行人说明：（1）就报告期内公司与未取得劳务派遣资质单位合作的情况、劳务派遣用工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的情况是否受到或可能受到相关部门的追责处罚，是否构成或可能构成重大违法违规；（2）报告期内合作的人力资源服务公司的基本信息，经营是否合法合规，包括但不限于是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定，是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排；（3）劳务派遣员工从事的具体工作环节，用工结算价格的确定依据及公允性；（4）与相关适应岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同，报告期内该部分人员“五险一金”的缴纳情况；（5）结合发行人所属行业的季节性因素以及劳务派遣用工人数占比波动较大的情况，是否表明发行人在保障
8-3-60
补充法律意见书（一）
用工需求方面存在困难，未来是否仍存在临时性用工紧张、违反相关规定的风
险，及其对持续经营的影响，请作必要的风险揭示，并说明有何应对机制。请
保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[七、关于其他事项]
问题41）
回复：
（一）就报告期内公司与未取得劳务派遣资质单位合作的情况、劳务派遣用工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的情况是否受到或可能受到相关部门的追责处罚，是否构成或可能构成重大违法违规
1．报告期内公司与未取得劳务派遣资质单位合作的情况是否受到或可能受到相关部门的追责处罚，是否构成或可能构成重大违法违规
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。”发行人报告期内与未取得劳务派遣资质单位合作，相关法律责任的承担主体为劳务派遣单位。
根据发行人提供的资料及发行人出具的确认，发行人报告期内合作的未取得劳务派遣资质的单位为深圳市天地行劳务派遣有限公司、深圳市红腾劳务派遣有限公司、深圳市迎新时代人力资源有限公司。根据深圳市人力资源和社会保障局出具的《守法情况的复函》、部分劳务派遣单位出具的书面确认与承诺，并经信达律师访谈发行人人事行政部负责人、在深圳市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台网站等互联网查询工具进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人与劳务派遣单位或劳务派遣员工之间不存在纠纷，不存在因劳务派遣相关事项受到立案调查或行政处罚的情况。上述单位未取得劳务派遣资质系因其自身原因造成，不涉及发行人的责任。截至2019年8月底，发行人已终止与未取得劳务派遣资质的单位的合作关系，不存在使用劳务派遣用工的情况。
综上所述，发行人报告期内与未取得劳务派遣资质单位合作，相关法律责任
8-3-61
补充法律意见书（一）
的承担主体为劳务派遣单位，目前已终止与上述单位的合作关系，发行人不存在
受到相关部门处罚或追责处罚的风险，该情况不构成重大违法违规。
2．报告期内公司劳务派遣用工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定比例的情况是否受到或可能受到相关部门的追责处罚，是否构成或可能构成重大违法违规
根据《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条第三款规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定”，根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。”如发行人报告期内的劳务派遣用工人数占比超标行为处于连续或继续状态，且在被劳动行政部门责令限期改正而逾期不改正的情况发生时，发行人存在被行政处罚的可能性。
根据发行人出具的书面确认，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人已主动规范、整改用工情况，自2019年8月起使用的劳务派遣用工数量占其用工比例一直维持在10%以下，符合相关法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在使用劳务派遣用工的情况，未来将持续保持合法合规用工。
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的《守法情况的复函》，并经信达律师访谈发行人人事行政部负责人、在深圳市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台网站等互联网查询工具进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因劳务派遣相关事项受到立案调查或行政处罚的情况。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已主动对报告期内劳务派遣用工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定比例情况进行规范、整改，该情况经规范、整改后不存在受到相关部门追责处罚的风险，不构成重大违法违规。
（二）报告期内合作的人力资源服务公司的基本信息，经营是否合法合规，
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补充法律意见书（一）
包括但不限于是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障
等法律法规的相关规定，是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人及其关
联方存在关联关系或其他利益安排
1．发行人报告期内合作的劳务派遣单位的基本信息
根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统网站、企查查进行查询，发行人报告期内有8家合作的劳务派遣单位，具体情况如下：
（1）深圳市慧星辰企业管理咨询有限公司
名称 深圳市慧星辰企业管理咨询有限公司统一社会信用代码 91440300574767585M
住所 深圳市宝安区新安街道49区河东商业城华创达文化科技产业园
（F）座2-6楼401室
法定代表人 李华文
注册资本 200万元
成立日期 2011年5月20日
企业管理咨询、人才信息咨询、市场营销策划与推广、劳务派遣（不
经营范围 含职业介绍及人才中介业务）。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）劳务派遣（不含职业介绍及人才
中介业务）。
股权结构 李华文持股100%
主要人员信息 李华文担任执行董事、总经理，刘桂玲担任监事
劳务派遣经营资质 持有编号为440306140024的《劳务派遣经营许可证》，有效期至2020
年4月7日
合作期间 2016年5月至2016年7月，2017年3月至2018年11月
（2）深圳市翔通人力资源集团有限公司
名称 深圳市翔通人力资源集团有限公司统一社会信用代码 91440300685380957M
住所 深圳市宝安区沙井街道新沙路南侧华盛智荟大厦1418室
8-3-63
补充法律意见书（一）
法定代表人 黄春发
注册资本 3,000万元
成立日期 2009年4月14日
一般经营项目是：人力资源管理软件的研发、销售；企业管理咨询
（不含人才中介服务）；投资咨询（不含信托、证券、期货、保险
及其它金融业务）；经济信息咨询（不含信托、证券、期货、保险
及其它金融业务）；清洁服务；为酒店提供管理服务；提供货物分
经营范围 捡、打包、搬运装卸服务；电梯维修、空调保养与维修、家政服务、
绿化服务，物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：劳
务派遣；劳务外包、业务外包；人力资源招聘服务；人力资源测评
服务，人力资源管理咨询服务；仓储服务；电梯维修、空调保养与
维修；人力资源服务外包。
股权结构 黄春发持股98%，陈慧持股2%
主要人员信息 黄春发担任执行董事、总经理，陈慧担任监事
劳务派遣经营资质 持有编号为440306140032的《劳务派遣经营许可证》，有效期至2020
年5月7日
合作期间 2018年5月至2018年12月，2019年3月至2019年7月
（3）深圳纳才人才信息咨询服务有限公司
名称 深圳纳才人才信息咨询服务有限公司统一社会信用代码 91440300585613936C
住所 深圳市宝安区西乡街道金海路华盛辉商业大厦601
法定代表人 黎锦江
注册资本 500万元
成立日期 2011年11月3日
8-3-64
补充法律意见书（一）
一般经营项目是：信息传输、软件和信息技术服务业；以承接服务
外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、
数据处理等信息技术和业务流程外包服务；物业管理；园林绿化工
程；代理记账；企业登记代理服务与咨询；税务咨询；税务代理；
汽车租赁；为机动车提供代驾服务；通信工程设计、施工业务；通
信工程、会务服务；品牌策划；营销策划；为企业提供管理服务；
经营范围 举办人才交流会；商务会议策划服务；家政服务；企业管理咨询（不
含人才中介服务）；商务信息咨询；仓储管理服务；清洁服务；人
力搬运服务；保安服务；（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目），许可经营项目是：人才网络服务；人才租
赁转让、委托推荐和招聘、高级人才寻聘、人力资源服务外包、劳
务外包、业务外包、人才供求信息咨询、人力资源开发与管理咨询；
劳务派遣。保安服务。
股权结构 黎锦江持股60%，李致岐持股25%，唐亮持股15%
主要人员信息 黎锦江担任执行董事、总经理，唐亮担任监事
劳务派遣经营资质 持有编号为440306130004的《劳务派遣经营许可证》，有效期至2022
年6月26日
合作期间 2018年5月至2018年12月，2019年3月至2019年8月
（4）深圳市企翔人力资源管理有限公司
名称 深圳市企翔人力资源管理有限公司
统一社会信用代码 91440300589173026J
住所 深圳市宝安区石岩街道龙腾社区宝石西路 108 号宝路科技园宿舍楼
203号
法定代表人 张祝根
注册资本 200万元
成立日期 2012年1月29日
家政服务；清洁服务；企业形象策划；国内贸易。（以上均不含法
经营范围 律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）人力资源开发与
管理；人才供求信息咨询；劳务派遣。
股权结构 张祝根持股80%，张杭周持股20%
主要人员信息 张祝根担任执行董事、副总经理，李川洲担任监事
劳务派遣经营资质 持有编号为440306150036的《劳务派遣经营许可证》，有效期至2021
年9月2日
合作期间 2019年5月至2019年8月
（5）苏州优胜捷企业管理有限公司深圳分公司
8-3-65
补充法律意见书（一）
名称 苏州优胜捷企业管理有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5F07C806
住所 深圳市光明区公明街道上村社区长春北路217号101
负责人 冯远征
成立日期 2018年2月1日
一般经营项目是：企业管理服务、商务信息咨询（不含证券、保险、
银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；市场调查（不得从事
社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）；会务服务；物业管
经营范围 理；保洁服务；家政服务；以服务外包的方式从事企业生产流程处
理和品质检测处理；产线制程改善；承接园林绿化工程、建筑装饰
工程：电子产品、机械设备、五金交电、劳保用品、日用百货的研
发和销售，并从事上述商品的上门检测服务。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构 蔡则峰持有苏州优胜捷企业管理有限公司100%的股权
主要人员信息 苏州优胜捷企业管理有限公司执行董事、总经理为蔡则峰，监事为
冯远征
苏州优胜捷企业管理有限公司持有编号为 320501201801160007 的
劳务派遣经营资质 《劳务派遣经营许可证》，有效期至2021年1月15日；苏州优胜
捷企业管理有限公司深圳分公司持有编号为深光劳派许备【2018】
第002号《劳务派遣单位分支机构备案证明》
合作期间 2019年6月至2019年7月
（6）深圳市天地行劳务派遣有限公司
名称 深圳市天地行劳务派遣有限公司
统一社会信用代码 91440300082453520G
住所 深圳市宝安区石岩街道松白路岭南创谷B栋4楼414
法定代表人 曹宏伟
注册资本 200万元
成立日期 2013年11月4日
劳务派遣，企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，家政服
经营范围 务，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。
旅游咨询（凭有效许可证经营）。
股权结构 曹宏伟持股100%
主要人员信息 曹宏伟担任执行董事、总经理，曹宇担任监事
8-3-66
补充法律意见书（一）
劳务派遣经营资质 未取得《劳务派遣经营许可证》
合作期间 2017年6月至2017年8月
（7）深圳市红腾劳务派遣有限公司
名称 深圳市红腾劳务派遣有限公司统一社会信用代码 91440300051507784T
住所 深圳市宝安区石岩街道塘头社区宿舍1栋46号
法定代表人 李古红
注册资本 500万元
成立日期 2012年8月3日
一般经营项目是：家政服务；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、
期货、保险及其它金融业务）；礼仪策划；搬运装卸。（法律、行
经营范围 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政
许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：劳
务派遣；物业管理；建筑劳务分包。
股权结构 李古红持股100%
主要人员信息 李古红担任执行董事、总经理，马咏梅担任监事
劳务派遣经营资质 未取得《劳务派遣经营许可证》
合作期间 2018年5月至2018年6月
（8）深圳市迎新时代人力资源有限公司
名称 深圳市迎新时代人力资源有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EYAJQ5K
住所 深圳市宝安区石岩街道松白路岭南创谷B栋4楼414
法定代表人 曹宏伟
注册资本 200万元
成立日期 2018年1月12日
人才供求信息咨询；人才资源开发与管理咨询；人才评测；人才信
息咨询；企业形象策划；承办展览展示；会议服务；家政服务。（法
经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）人力资源服务；高级人才寻聘；企业代理招聘；劳
务派遣。
8-3-67
补充法律意见书（一）
股权结构 曹宏伟持股90%，张凤霞持股10%
主要人员信息 曹宏伟担任执行董事、总经理，张凤霞担任监事
劳务派遣经营资质 未取得《劳务派遣经营许可证》
合作期间 2018年3月至2018年10月，2019年3月至2019年4月
2. 发行人报告期内合作的劳务派遣单位经营是否合法合规，包括但不限于是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定
根据《中华人民共和国劳动合同法》第五十七条第二款规定，“经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。”根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人报告期内合作的劳务派遣单位中5家已取得《劳务派遣经营许可证》，具备开展劳务派遣业务的必要资质；3家尚未取得《劳务派遣经营许可证》，不具备开展劳务派遣业务的必要资质。截至2019年8月底，发行人已终止与上述未取得劳务派遣资质的单位的合作关系，目前不存在使用劳务派遣用工的情况。
经信达律师在中华人民共和国生态环境部网站、深圳市生态环境局网站、国家税务总局深圳市税务局网站重大税务违法案件信息查询平台、深圳市人力资源和社会保障局网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台网站、信用中国网站、企查查等互联网查询工具进行查询及部分劳务派遣单位出具的书面确认与承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内合作的劳务派遣单位不存在因违反国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定受到相关主管部门处罚的情况。
3. 发行人报告期内合作的劳务派遣单位是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排
根据发行人及部分劳务派遣单位出具的书面确认与承诺，并经信达律师对发行人人事行政部负责人进行访谈，在国家企业信用信息公示系统网站、企查查等互联网工具进行查询，发行人报告期内合作的劳务派遣单位不存在专门或主要为
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补充法律意见书（一）
发行人服务的情况，相关单位与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安
排。
（三）劳务派遣员工从事的具体工作环节，用工结算价格的确定依据及公允性
1. 劳务派遣员工从事的具体工作环节
根据发行人提供的劳务派遣相关协议、发行人及部分劳务派遣单位出具的书面确认与承诺，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人报告期内使用劳务派遣员工主要从事操作工的工作，涉及的生产环节包括清点物料、装配、装箱等简易工序，相关工作岗位符合临时性、辅助性、替代性的特征，所涉工作环节为非关键工序或非关键技术。
2.用工结算价格的确定依据及公允性
根据发行人及部分劳务派遣单位出具的书面确认与承诺，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，劳务派遣员工用工结算价格的计算标准系经合作双方协商后，参照发行人的薪酬制度及实际工作情况确定的，价格公允。
（四）与相关适应岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同，报告期内该部分人员“五险一金”的缴纳情况
根据发行人出具的书面确认及相关资料，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人与相关适应岗位需求的劳务派遣人员直接签署劳动合同，相关人员自签署劳动合同之日起成为发行人正式员工，发行人在正式员工入职当月为其缴纳“五险一金”。
（五）结合发行人所属行业的季节性因素以及劳务派遣用工人数占比波动较大的情况，是否表明发行人在保障用工需求方面存在困难，未来是否仍存在临时性用工紧张、违反相关规定的风险，及其对持续经营的影响，请作必要的风险揭示，并说明有何应对机制
根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人报告期内的生产经营变化情况与劳务派遣人数的变化波动
8-3-69
补充法律意见书（一）
情况相符，造成报告期内劳务派遣用工人数占比存在较大波动的主要原因系发行
人报告期内解决临时性用工紧张的手段单一，主要是以劳务派遣用工的方式弥补
短期用工缺口。
针对上述情况，发行人在主动规范、整改劳务派遣用工情况的同时，制定了符合行业特征、自身经营特点的应对机制，具体措施如下：
（1）加大自主招聘的宣传力度及投入力度，建立人才引荐奖励制度，通过自有渠道、员工推荐或与第三方机构合作等方式招聘正式员工；
（2）加强对人事行政部门工作人员的培训与管理，寻找合格的劳务派遣单位，严格审查劳务派遣单位的经营资质及经营情况，制定合格供应商名录；
（3）在每年生产旺季来临时，总经理应协调业务部门、人事行政部门对本年度生产计划、人员需求进行防范性评估，制定相应的用工计划；
（4）人事行政部门应严格控制劳务派遣用工，定期向总经理汇报的总体用工情况；
（5）优化生产工序，视情况对非关键工序或非关键技术的生产采用劳务外包方式释放产能；
（6）继续加大研发投入，提高公司生产经营的自动化水平。
根据发行人出具的书面确认与承诺，并对发行人人事行政部负责人进行访谈，发行人在生产旺季来临时所需用工经简单培训后即可上岗，可替代性强，报告期内未出现过因人员不足影响生产经营的情况，不存在保障用工需求方面的实质性困难。但随着发行人的业务发展以及中国劳动力市场的变化，发行人未来仍面临着临时用工紧张的风险；发行人未来不会再与未取得劳务派遣资质单位合作，通过实施上述措施可将劳务派遣用工人数占比维持在10%以下，不存在违反相关规定的风险。发行人已制定符合行业特征、自身经营特点的应对机制，可将用工风险维持在可控、合法的范围内，对发行人的持续经营不会构成重大不利影响。
8-3-70
补充法律意见书（一）
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中作了必要的风险揭示。
（六）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内合作的劳务派遣单位名单，与劳务派遣单位签订的相关协议，劳务派遣单位的营业执照、《劳务派遣经营许可证》；
（2）查阅发行人的薪酬制度相关文件；
（3）查阅了发行人提供的报告期内劳务派遣员工转正为正式员工的员工花名册，劳动合同及相关人员的社保、公积金缴纳资料；
（4）查阅了发行人持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员核查表；
（5）查阅了《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》《深圳市劳动监察行政处罚自由裁量标准》等相关规定；
（6）在中华人民共和国生态环境部网站、深圳市生态环境局网站、国家税务总局深圳市税务局网站重大税务违法案件信息查询平台、深圳市人力资源和社会保障局网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台网站、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、企查查等互联网工具进行查询；
（7）查阅了《招股说明书》，深圳市人力资源和社会保障局出具的《守法情况的复函》；
（8）对发行人人事行政部负责人进行了访谈；
（9）取得了部分派遣单位出具的相关书面确认与承诺；
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补充法律意见书（一）
（10）取得了发行人出具的书面确认与承诺。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人报告期内与未取得劳务派遣资质单位合作，相关法律责任的承担主体为劳务派遣单位，目前已终止与上述单位的合作关系，不存在受到相关部门处罚或追责处罚的风险，该情况不构成重大违法违规；截至本补充法律意见书出具日，发行人已主动对报告期内劳务派遣用工人数占比超过《劳务派遣暂行规定》规定比例情况进行规范、整改，该情况经规范、整改后不存在受到相关部门追责处罚的风险，不构成重大违法违规；
（2）发行人报告期内合作的劳务派遣单位中有3家在合作时不具备开展劳务派遣业务的必要资质；发行人报告期内合作的劳务派遣单位不存在因违反国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定受到相关主管部门处罚的情况；发行人报告期内合作的劳务派遣单位不存在专门或主要为发行人服务的情况，相关单位与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；
（3）发行人报告期内使用劳务派遣员工主要从事操作工的工作，涉及的生产环节包括清点物料、设备装配、装箱等简易工序；劳务派遣员工用工结算价格的计算标准系经合作双方协商后，参照发行人的薪酬制度及实际工作情况确定的，价格公允；
（4）相关适应岗位需求的劳务派遣人员自与发行人签署劳动合同之日起成为发行人正式员工，发行人在正式员工入职当月起为其缴纳“五险一金”；
（5）发行人在生产旺季来临时所需用工经简单培训后即可上岗，可替代性强，报告期内未出现过因人员不足影响生产经营的情况，不存在保障用工需求方面的实质性困难；但随着发行人的业务发展以及中国劳动力市场的变化，发行人未来仍面临着临时用工紧张的风险；发行人未来不会再与未取得劳务派遣资质单位合作，通过实施相关措施可将劳务派遣用工人数占比维持在劳务派遣相关规定的范围之内，不存在违反相关规定的风险；发行人已制定符合行业特征、自身经营特点的应对机制，可将用工风险维持在可控、合法的范围内，对发行人的持续
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补充法律意见书（一）
经营不会构成重大不利影响；发行人已在《招股说明书》中作了必要的风险揭示。
十二、招股说明书披露，2016年11月21日，公司通过高新技术企业资格审核，有效期为三年。燕麦科技已提交高新技术企业资格复审申请。报告期内，发行人一直享受增值税即征即退优惠政策，2018年至2019年3月燕麦软件及派科斯享受该税收优惠。燕麦软件成立于2014年3月，派科斯成立于2016年12月，二者经营范围均包括软件开发。请发行人说明：（1）通过高新技术企业资格复审是否存在实质性障碍，预计通过复审的时间；（2）燕麦软件及派科斯自2018年才开始享受增值税即征即退优惠政策的原因，是否在2018年之前并未开展实质经营。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[七、关于其他事项] 问题42）
回复：
（一）通过高新技术企业资格复审是否存在实质性障碍，预计通过复审的时间
经信达律师查询高新技术企业认定管理工作网，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，于2019年12月9日将深圳市2019年第二批拟认定高新技术企业名单予以公示，公示期为10个工作日，即2019年12月23日为公示结束之日。发行人在该次公示名单之列。发行人通过高新技术企业资格复审并续期已不存在实质性障碍。发行人预计2019年12月23日公示结束之后通过复审。
（二）燕麦软件及派科斯自2018年才开始享受增值税即征即退优惠政策的原因，是否在2018年之前并未开展实质经营
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，燕麦软件于 2018 年 6 月 27日取得国家税务总局深圳市南山区税务局核发的《税务事项通知书》，燕麦软件于2018年06月27日申请的增值税即征即退备案事项，符合受理条件；派科斯于2018年04月28日取得国家税务总局深圳市南山区税务局核发的《税务事项
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补充法律意见书（一）
通知书》，派科斯于2018年04月28日申请的增值税即征即退备案事项，符合
受理条件。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”
根据发行人出具的说明，燕麦软件成立于2014年3月，成立后一直进行产品核心软件的研究开发，直至2018年才开始进行软件产品的销售，因此于2018年向税务主管部门申请增值税即征即退的备案；派科斯成立于2016年12月，2017年主要为软件产品的研发阶段，2018年开始进行软件产品的销售，因此于2018年向税务主管部门申请增值税即征即退的备案。
十三、招股说明书披露，燕麦科技的高新技术企业证书有效期至2019年11月20日。请发行人说明：预期通过复审并续期有无实质性障碍，若无法通过复审对持续经营能力有何影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[七、关于其他事项] 问题43）
回复：
经信达律师查询高新技术企业认定管理工作网，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，于2019年12月9日将深圳市2019年第二批拟认定高新技术企业名单予以公示，公示期为10个工作日，即2019年12月23日为公示结束之日。发行人在该次公示名单之列。发行人通过高新技术企业资格复审并续期已不存在实质性障碍。发行人预计2019年12月23日公示结束之后通过复审。
十四、招股说明书披露，发行人存在承租房产用于办公、厂房、宿舍的情况，此外，发行人向谢小春等多名自然人承租房产作为宿舍。律师工作报告显示，发行人及子公司承租的上述第23项至第28项房屋的出租方未提供租赁房屋的权属证书，存在租赁瑕疵。请发行人：（1）租赁房产是否有续期安排，是
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补充法律意见书（一）
否存在无法续期风险，有无应对机制，短时间内找到替代性租赁场所有无困难，
对持续经营有何影响；（2）向多名自然人承租房产的原因及合理性，结合同期
同地区房产及土地租赁价格等情况分析说明租金价格的公允性，出租方与发行
人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）未提供租赁房屋权属的
相关房产报建手续是否齐备、是否为违章建筑，是否存在导致租赁合同无效的
风险，影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》[七、
关于其他事项] 问题44）
回复：
（一）租赁房产是否有续期安排，是否存在无法续期风险，有无应对机制，短时间内找到替代性租赁场所有无困难，对持续经营有何影响
根据发行人提供的房屋租赁合同、出租方出具的说明，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人房屋租赁情况如下：
序 承租 出租方 地址 面积（m2） 租赁期限 用途 权属证书编号
号 方
深圳市 深圳市南山
齐传鑫企业 区桃园路北侧田 2018年3月6 深 房 地 字 第
1 管理有限公 厦翡翠明珠花园 50.00 日至2021年3 办公 4000511552号
司 3栋1705A 月5日
深圳市光明
新区高新技术产 2018 年 3 月
2 发 业园区邦凯路 9 15,342.69 20 日 起 至 厂房
行人 深圳邦 号邦凯科技城 2 2023 年 3 月 粤（2017）深圳
号C栋厂房1楼 19日 市不动产权第
凯新能源股 101及2、3、4楼 0144481号
份有限公司 深圳市光明
新区高新技术产 2018 年 3 月
20 日 起 至
3 业园区邦凯路 9 1,315.43 办公
号邦凯科技城 1 2023 年 3 月
号办公楼4楼 19日
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补充法律意见书（一）
深圳市光明
新区高新技术产 2019年10月
4 业园区邦凯路 9 972.00 1日至2020年 宿舍
号邦凯城（9宿舍 9月30日
楼）员工宿舍
2019年11月
5 公寓（房号A303） 36.00 11 日至 2020 宿舍
年5月10日
公寓（房号A219、 2019年11月
6 72.00 24 日至 2020 宿舍
A220） 年5月23日
深圳市光明
光 深圳邦 新区高新技术产 2019年5月8
明 分 凯商置有限 业 园 区 邦 凯 路
7 72.00 日起至 2020 宿舍
公司 公司 （光源五路）9号 年5月7日
的邦凯城11号楼
A201.A202号房
深圳市光明
新区高新技术产 2019 年 5 月
业 园 区 邦 凯 路 14 日 起 至
8 （光源五路）9号 36.00 2020 年 5 月 宿舍
的邦凯城11号楼 13日
A221号房
苏州市吴中区吴
发 行 中大道越湖名邸 2019年8月3 苏（2016）苏州
9 人 谢小春 三区 18 栋 1004 119.64 日至2020年8 宿舍 市不动产权第
室 月2日 6019318号
发 行 苏州吴中区城南 2019 年 5 月 苏房权证吴中字
10 人 方秀钟 街道越湖家天下 92.56 10 日至 2020 宿舍 第00263823号
15幢301室 年5月9日
发 行 苏州市姚桥新苑 2019 年 8 月 苏（2018）苏州
11 人 吴永珍 6幢702室 79.25 20 日 起 至 宿舍 市不动产权第
2020 年 2 月 5118630号
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补充法律意见书（一）
20日
苏州工业园区葑 2019 年 8 月 苏（2018）苏州
发 行 11 日 起 至
12 人 卢中进 亭大道 599 号金 87.98 2020 年 8 月 宿舍 工业园区不动产
锦苑23幢203室 权第0024876号
10日
发 行 上海市浦东新区 2019年10月 沪 房 地 浦 字
13 人 黄林芳 光泽路428弄68 100.91 25 日至 2020 宿舍 （ 2009 ） 第
号501室 年10月24日 089798号
成 都 市 高 新 区 2019 年 6 月 川（2019）成都
发 行 （西区）龙湖时 14 日 起 至
14 人 纪广亮 代天街11幢401 76.36 2020 年 6 月 宿舍 市不动产权第
号房 13日 0097706号
发 行 秦皇岛市开发区 2019年8月1 冀（2018）秦海
15 人 周兰兰 橡树湾小区10栋 110.00 日起至 2020 宿舍 不 动 产 权 第
2单元1401号 年7月31日 0101451号
盐城市新都街道
发 行 办事处裕新社区 2019 年 3 月 盐房权证市区都
16 人 花根生 清华学仕园2幢2 135.00 15 日至 2020 宿舍 字第0164819号
单元603室 年3月14日
盐城市盐都区神
发 行 州路 170 号恒大 2019 年 6 月 苏（2018）盐城
17 人 徐楚 名都花园 18 幢 108.53 24 日至 2020 宿舍 市不动产权第
年6月23日 0093719号
3101室
浙江省海盐县大
发 行 桥新区东海花苑 2019 年 6 月 嘉房权证盐第
18 人 陶其华 二期安置房93幢 128.56 10 日至 2020 宿舍 162832-1号
年6月9日
203室
深圳市齐传 深圳市南山区桃 2018年3月6
燕 麦 园路北侧田厦翡 深 房 地 字 第
19 软件 鑫企业管理 翠明珠花园 3 栋 10.00 日至2021年3 办公 4000511552号
有限公司 月5日
1705C
麦 菁 苏州泰克韦 苏州吴中经济开 2018 年 2 月 苏（2016）苏州
20 科技 尔实业有限 发区兴南路66号 2,124.00 18 日 起 至 厂房、办公 市不动产权第
8-3-77
补充法律意见书（一）
公司 泰克韦尔实业公 2021 年 2 月 6043634号
司内厂房/办公楼 17日
B幢第四层
发 行 淮安市开发区佳 2019 年 2 月
21 人 孙一雷 兴南苑 5-9 幢 108.00 21 日至 2020 宿舍 -
404室 年2月20日
珠海市斗门区斗
发 行 门镇大道南 120 2019 年 2 月
22 人 何丽银 号御景首府 4 栋 102.00 15 日至 2020 宿舍 -
年2月16日
401室
发 行 深圳市鼎炽 深圳市光明新区 2019 年 9 月
23 人 人力资源管 塘家村六巷十八 400.00 25 日至 2020 宿舍 -
理有限公司 号 年3月24日
深圳市泊寓 光明区凤凰街道 2019 年 6 月
发 行 张屋村泊寓-光明
24 人 租赁服务有 张屋公社9巷13 480.00 24 日至 2020 宿舍 -
限公司 号 年6月23日
深圳市泊寓 光明区凤凰街道 2019 年 9 月
发 行 张屋村泊寓-光明
25 人 租赁服务有 张屋公社四巷、3 1,800 24 日至 2020 宿舍 -
限公司 号、8号 年9月23日
深圳市泊寓 光明区凤凰街道 2019年10月
发 行 张屋村泊寓-光明
26 人 租赁服务有 塘家公社六巷 6 1,040 20 日至 2020 宿舍 -
限公司 号 年10月19日
派 科 珠海市斗门镇御 2019年6月9
27 斯 杨小峰 景首府二期2栋2 73.31 日至2020年6 宿舍 -
单元507房 月8日
发 行 深圳市宝安区燕 2019 年 9 月
28 人 潘静 罗街道众和花园 132.00 28 日至 2020 宿舍 -
4B-1403 年3月8日
上述租赁中，发行人及其子公司与深圳市齐传鑫企业管理有限公司签署的房
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补充法律意见书（一）
屋租赁合同有效期为2018年3月6日至2021年3月5日、与深圳邦凯新能源股
份有限公司签署的厂房及办公楼的房屋租赁合同的有效期为2018年3月20日起
至2023年3月19日、与苏州泰克韦尔实业有限公司签署的房屋租赁合同的有效
期为2018年2月18日起至2021年2月17日。该等租赁合同的有效期较长，出
租方均出具说明，承诺在上述租赁合同的有效期内，除因对租赁房屋整体改造或
因政府决定征用租赁房屋所在土地而导致租赁合同不能继续履行外，不会提前解
除租赁合同。租赁期限届满后，在同等条件下，愿意继续将租赁房屋出租给燕麦
科技使用。
除上述租赁房屋外，发行人及其子公司承租的其他房屋租赁期限较短，系为发行人及子公司的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用。截至本补充法律意见书出具日，部分房屋到期后发行人已与出租方续签租赁合同；个别宿舍，发行人根据实际需要不再续租。部分出租方已出具说明，同意在租赁房屋到期后在同等条件下，继续将房屋出租给发行人。
综上，信达律师认为，发行人存在续期风险的租赁房屋面积较小，用途仅为发行人及子公司的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，不会对发行人的持续经营构成实质性影响。
（二）向多名自然人承租房产的原因及合理性，结合同期同地区房产及土地租赁价格等情况分析说明租金价格的公允性，出租方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排
1.根据发行人出具的说明，公司向多名自然人承租房屋的原因系给售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用。因发行人提供的自动化测试设备是软、硬件结合的一体化集成系统，具有非标准化和定制化的特点，根据客户的需求，需售后人员对设备进行现场安装指导，为客户的设备使用人员及维修人员进行培训，提供全面的技术支持。为方便售后人员联络跟进业务，快速响应客户反馈，因此在客户所在地为公司售后人员租赁房屋作为方便联络、跟进业务或住宿之用，具有合理性。
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补充法律意见书（一）
2.据发行人确认，并经核查，发行人及子公司不存在单独租赁土地的情形。
根据发行人提供的的房屋租赁合同、出租方出具的说明，并经信达律师在58 同城、Q 房网、海盐房产超市网等网站查询，在参考租赁房屋同时期同等地区相近面积等可比因素的基础上，同类房屋的租赁价格对比情况具体如下：
出租方 出租地址 出租面积（m2） 租金（元/月） 参考面积（m2）可比市场价格范围（元/月）
苏州市吴中区吴中
谢小春 大道越湖名邸三区 119.64 3,500 120 2,700-3,800
18栋1004室
苏州吴中区城南街
方秀钟 道越湖家天下15幢 92.56 3,400 90-93 2,500-3,500
301室
吴永珍 苏州市姚桥新苑 6 79.25 3,000 78-80 2,400-3,200
幢702室
苏州工业园区葑亭
卢中进 大道 599 号金锦苑 87.98 3,550 89-90 2,600-4,000
23幢203室
黄晓霞、黄 上海市浦东新区光
林芳、黄志 泽路 428 弄 68 号 100.91 5,000 86-101 3,600-4,300
九 501室
成都市高新区（西
纪广亮 区）龙湖时代天街 76.36 2,300 75-76 1,500-2,600
11幢401号房
秦皇岛市开发区橡
周兰兰 树湾小区10栋2单 110.00 2,333 110 1,666-2,083
元1401号
盐城市新都街道办
花根生 事处裕新社区清华 135.00 2,600 125 2,200-2,500
学仕园2幢2单元
603室
盐城市盐都区神州
徐楚 路 170 号恒大名都 108.53 2,600 105-110 2,000-2,800
花园18幢3101室
浙江省海盐县大桥
陶其华 新区东海花苑二期 128.56 2,100 105 1,950
安置房93幢203室
珠海市斗门区斗门
何丽银 镇大道南 120 号御 102.00 2,300 87.4 2,400
景首府4栋401室
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补充法律意见书（一）
孙一雷 淮安市开发区佳兴 108.00 1,200 90-108 700-1,200
南苑 5-9幢 404室
珠海市斗门镇御景
杨小峰 首府二期2栋2单元 73.31 2,530 87.4 2,400
507房
深圳市宝安区燕罗
潘静 街 道 众 和 花 园 132.00 4,500（约为34.09 51-52 1,800（约为34.62元/m2/月
4B-1403 元/m2/月） -35.29元/m2/月）
根据出租方出具的说明，并经信达律师通过网络查询同时期同等地区相近面积的房屋租赁价格，上述租赁价格系参照同期同地区的房屋租赁市场价格，价格公允。
据发行人确认，并经核查发行人持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等核查表、出租方出具的说明，出租方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（三）未提供租赁房屋权属的相关房产报建手续是否齐备、是否为违章建筑，是否存在导致租赁合同无效的风险，影响
1.根据发行人提供的资料、出租人出具的说明，发行人承租的杨小峰、何丽银的房屋已履行了相应报建手续。除该租赁房屋外，发行人租赁的未提供租赁房屋权属的其他房屋均未有按照相关法律法规在建设时办理报建手续，为未依法履行建筑工程报建手续而建成的房屋。
2.根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”根据该规定，发行人租赁的上述未履行报建手续而建成的房屋存在租赁合同被认定无效的风险。据发行人说明，发行人租赁的未取得房屋权属证书的房屋用途仅为发行人的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用，房屋租赁面积较小，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，对发行人的生产经营不会构成实质性影响。
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补充法律意见书（一）
（四）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了相关房屋租赁合同及房屋权属证书；
（2）查阅了《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定；
（3）在58同城、Q房网、海盐房产超市等网站进行查询；
（4）取得了相关出租方出具的说明文件；
（5）取得了发行人出具的说明、确认文件。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人存在续期风险的租赁房屋面积较小，用途仅为发行人及子公司的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，不会对发行人的持续经营构成实质性影响；
（2）公司向多名自然人承租房屋的原因系给售后人员租赁的宿舍，供其方便联络、跟进业务或住宿之用，具有合理性；发行人向自然人承租的房屋的租赁价格公允，出租方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；
（3）除个别租赁房屋已履行报建手续外，发行人租赁的未提供租赁房屋权属证书的相关房屋均为未依法履行建筑工程报建手续而建成的违章建筑，发行人租赁的该等房屋存在租赁合同被认定无效的风险，但发行人租赁该等房屋面积较小，用途仅为发行人及子公司的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，对发行人的生产经营不会构成实质性影响。
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补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见
一、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件：
1．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行上市方案已经发行人2019年第七次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3．根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条的规定。
4．经信达律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
5．根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
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补充法律意见书（一）
成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管
理办法》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率，合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6．据发行人确认，并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据律师工作报告“六、发行人的独立性”、“十、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书“第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见”之“三、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）根据律师工作报告“九、发行人的业务”所述、《审计报告》及公司提供的业务合同，发行人主营业务为自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，主营业务稳定，最近2年内没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）根据律师工作报告“七、发起人和股东（实际控制人）”所述，并经核查，发行人的控股股东为刘燕，实际控制人为刘燕、张国峰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，控制权稳定，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（4）根据律师工作报告“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”、本补充法律意见书“第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见”之“七、发行人董事、高级管理人员的兼职情况”所述，及发行人确认，并经核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、
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补充法律意见书（一）
高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》
第十二条第一款第（二）项的规定；
（5）根据律师工作报告“十一、发行人的主要财产”、本补充法律意见书“第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见”之“四、发行人的主要财产”所述及发行人确认，并经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（6）根据律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”、本补充法律意见书“第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见”之“五、发行人的重大债权债务”及“十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述及发行人确认，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；
7．据发行人确认，并经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》，发行人主要从事自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售，经信达律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定；
8．根据有关主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员出具
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补充法律意见书（一）
的声明及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后，还符合《证券法》《上市规则》等法律、法规规定的股票发行上市的条件：
1．根据发行人2019年第七次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过3,587万股股票。发行人在通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序并发行完毕后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2．根据《招股说明书》及2019年第七次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过3,587万股股票，每股面值1元，发行后股本总额不少于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定、《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3．根据有关主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4．如上文所述，经信达律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
5．根据《审计报告》《招股说明书》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人预计市值不低于10亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发
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补充法律意见书（一）
行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》
第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
二、发起人和股东（实际控制人）
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东华芯创原存在变化，具体如下：
华芯创原的住所由山东省青岛市黄岛区井冈山路157号中南金石国际广场B座1626室变更为山东省青岛市黄岛区井冈山路658号2004室。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，根据发行人确认，以及发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员的核查表，并经信达律师审慎核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
董事陈清财于2019年11月起担任上海近屿智能科技有限公司董事职务。
监事葛新宇自2019年9月起不再担任深圳市鑫彩光电有限公司董事。
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的关联交易相关合同或协议、发行人出具的确认等资料，并经审慎核查，2019年1-9月，发行人关联交易情况如下：
1.关联担保情况
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补充法律意见书（一）
2019年2月12日，燕麦科技与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）签订编号为755XY2018038275的《授信协议》，招商银行向燕麦科技提供5,000万元的授信额度，授信期限为2019年1月25日至2020年1月24日。
2019年2月12日，刘燕、张国峰与招商银行签署了编号为755XY201803827503的《最高额抵押合同》，以其共有房产为上述《授信协议》项下的债务提供了最高额抵押担保，抵押期间为上述抵押合同生效之日起至上述《授信协议》项下授信 债 权 诉 讼 时 效 届 满 的 期 间。刘 燕、张 国 峰 分 别 签 署 了 编 号 为755XY201803827501、755XY201803827502的《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》项下的债务提供了连带保证责任担保，保证期间为上述担保书生效之日起至上述《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
2．关联方共同投资
2019年6月19日，瑞和悦（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）与派科斯签署《增资协议》，瑞和悦（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）向派科斯增资26万元，增资后持有派科斯4.943%的股权。
2019年6月4日，发行人2019年第五次临时股东大会审议通过《关于董事长控制的合伙企业拟与公司共同投资经营深圳市派科斯科技有限公司的议案》，对上述关联方共同投资事项进行了审议，同意上述共同投资事项。
3．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年1-9月
关键管理人员薪酬 312.334．2019年10月11日，发行人独立董事出具独立意见：公司2019年1-9月发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款公允、合理、合法有效，关联交易定价合理、客观、
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补充法律意见书（一）
公允，体现了市场定价的原则，不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法
利益的情形。
2019年10月26日，公司2019年第八次临时股东大会审议通过《关于对公司2019年1-9月所发生的关联交易进行确认的议案》，全体股东确认：发行人在2019年1-9月与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则。
根据发行人确认及《审计报告》，报告期内发行人与上述关联方发生的关联交易，均系考虑实际情况、双方协商一致的结果，履行了相应关联交易的程序或确认程序，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易合法、有效。
四、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1．专利
根据发行人提供的专利权证书，并经信达律师查阅国家知识产权局网站的相关信息及国家知识产权局出具的证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司取得的专利情况如下：
序 专利 名称 专利号 申请日 授权公告日 专利有效期 专利 取得
号 类型 权人 方式
发明 用于电路板测 20161043 2016 年 6 2018 年 12 2016年6月17日至 发 行 原 始
1 专利 试的转接电路 94745 月17日 月18日 2036年6月16日 人 取得
板和转接装置
2 发明 转盘式检测设 20131018 2013 年 5 2016年3月 2013年5月16日至 发 行 原 始
专利 备 20408 月16日 30日 2033年5月15日 人 取得
实用 一种用于电路 20192088 2019 年 6 2019 年 12 2019年6月13日至 发 行 原 始
3 新型 板测试的调温 67200 月13日 月3日 2029年6月12日 人 取得
设备
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补充法律意见书（一）
4 实用 一种漏电流采 20192002 2019 年 1 2019 年 10 2019 年1 月 4 日至 发 行 原 始
新型 集装置 44625 月4日 月11日 2029年1月3日 人 取得
5 实用 双头弹簧针针 20182223 2018年12 2019年9月 2018年12月28日至 发 行 原 始
新型 模模组 46034 月28日 10日 2028年12月27日 人 取得
实用 一种柔性电路 20182222 2018年12 2019年9月 2018年12月27日至 发 行 原 始
6 新型 板的对接测试 2905X 月27日 17日 2028年12月26日 人 取得
装置
实用 一种用于载 20182214 2018年12 2019年9月 2018年12月19日至 发 行 原 始
7 新型 具循环的流水 33092 月19日 10日 2028年12月18日 人 取得
线
8 实用 一种 FPC 加 20182198 2018年11 2019年9月 2018年11月28日至 发 行 原 始
新型 热测试装置 4000X 月28日 10日 2028年11月27日 人 取得
实用 一种交替式载 20182184 2018年11 2019 年 10 2018年11月8日至 发 行 原 始
9 新型 板下料运输装 00816 月8日 月11日 2028年11月7日
置 人 取得
实用 一种柔性电路 20172076 2017 年 6 2018年3月 2017年6月28日至 发 行 原 始
10 新型 板的双工位测 70836 月28日 9日 2027年6月27日 人 取得
试机台
11 实用 一种双平台连 20172011 2017 年 2 2017年8月 2017 年2 月 8 日至 发 行 原 始
新型 接机构 61052 月8日 29日 2027年2月7日 人 取得
12 实用 一种自动分盘 20172011 2017 年 2 2017 年 10 2017 年2 月 8 日至 发 行 原 始
新型 装置 61118 月8日 月20日 2027年2月7日 人 取得
13 实用 一种空料盘自 20172011 2017 年 2 2017 年 10 2017 年2 月 8 日至 发 行 原 始
新型 动回收装置 63698 月8日 月20日 2027年2月7日 人 取得
14 实用 自动化检测设 20172005 2017 年 1 2017年8月 2017年1月16日至 发 行 原 始
新型 备 29245 月16日 29日 2027年1月15日 人 取得
15 实用 防翻倒的机台 20172002 2017 年 1 2017年8月 2017 年1 月 9 日至 发 行 原 始
新型 11618 月9日 29日 2027年1月8日 人 取得
16 实用 多功能加工设 20172002 2017 年 1 2017 年 10 2017 年1 月 9 日至 发 行 原 始
新型 备 28873 月9日 月20日 2027年1月8日 人 取得
17 实用 防过插推送装 20172002 2017 年 1 2017 年 12 2017 年1 月 9 日至 发 行 原 始
新型 置及检测设备 28939 月9日 月19日 2027年1月8日 人 取得
18 实用 一种机械手装 20162149 2016年12 2017年8月 2016年12月30日至 发 行 原 始
新型 置 11029 月30日 29日 2026年12月29日 人 取得
19 实用 一种料盘定位 20162142 2016年12 2017 年 10 2016年12月23日至 发 行 原 始
新型 装置 52784 月23日 月20日 2026年12月22日 人 取得
一种柔性线路
20 实用 板触摸屏基板 20162140 2016年12 2017年6月 2016年12月20日至 发 行 原 始
新型 Open-Short 测 38920 月20日 20日 2026年12月19日 人 取得
试装置
21 实用 一种多工位转 20162137 2016年12 2017年7月 2016年12月15日至 发 行 原 始
新型 盘设备 79831 月15日 28日 2026年12月14日 人 取得
8-3-90
补充法律意见书（一）
实用 预放位矫正装 20162137 2016年12 2017年6月 2016年12月15日至 发 行 原 始
22 新型 置及其应用的 79901 月15日 20日 2026年12月14日 人 取得
定位机构
实用 一种点对点之 20162130 2016年11 2017年6月 2016年11月29日至 发 行 原 始
23 新型 间开短路测试 61864 月29日 20日 2026年11月28日 人 取得
系统
实用 一种ZIF连接 20162128 2016年11 2017年6月 2016年11月28日至 发 行 原 始
24 新型 器的新型检测 69775 月28日 20日 2026年11月27日 人 取得
装置
25 实用 一种涡仔按压 20162128 2016年11 2017年6月 2016年11月25日至 发 行 原 始
新型 测试装置 11115 月25日 20日 2026年11月24日 人 取得
一种用于自动
26 实用 化设备的真空 20162124 2016年11 2017年6月 2016年11月21日至 发 行 原 始
新型 发生器及真空 41334 月21日 20日 2026年11月20日 人 取得
吸盘系统
27 实用 一种测试机构 20162123 2016年11 2017年6月 2016年11月17日至 发 行 原 始
新型 66460 月17日 20日 2026年11月16日 人 取得
实用 新型转接装置 20162121 2016年11 2017年6月 2016年11月11日至 发 行 原 始
28 新型 及柔性电路检 99595 月11日 20日 2026年11月10日 人 取得
测设备
29 实用 一种声级校准 20162121 2016年11 2017年6月 2016年11月11日至 发 行 原 始
新型 器的适配器 99608 月11日 20日 2026年11月10日 人 取得
30 实用 麦克风漏音测 20162121 2016年11 2017 年 12 2016年11月10日至 发 行 原 始
新型 试装置 27991 月10日 月19日 2026年11月9日 人 取得
实用 B2B 连接器无 20162112 2016年10 2017年5月 2016年10月13日至 发 行 原 始
31 新型 损下针测试装 1790X 月13日 10日 2026年10月12日 人 取得
置
实用 一种用于 FPC 20162104 2016 年 9 2017年3月 2016 年9 月 8 日至 发 行 原 始
32 新型 电性能测试的 51670 月8日 15日 2026年9月7日 人 取得
连接装置
33 实用 自动化设备 20162082 2016 年 7 2017年3月 2016年7月29日至 发 行 原 始
新型 00833 月29日 22日 2026年7月28日 人 取得
实用 一种用于柔性 20162035 2016 年 4 2016年9月 2016年4月26日至 发 行 原 始
34 新型 电路板的定位 99071 月26日 21日 2026年4月25日 人 取得
装置
35 实用 用于FPCA的 20162017 2016 年 3 2016年7月 2016 年3 月 8 日至 发 行 原 始
新型 撕膜装置 55198 月8日 27日 2026年3月7日 人 取得
8-3-91
补充法律意见书（一）
用于测试柔性
36 实用 电路板上滑动 20132061 2013 年 9 2014年4月 2013年9月30日至 发 行 原 始
新型 开关的测试装 53942 月30日 16日 2023年9月29日 人 取得
置
37 实用 一种柔性电路 20132059 2013 年 9 2014年2月 2013年9月26日至 发 行 原 始
新型 板测试设备 77678 月26日 26日 2023年9月25日 人 取得
实用 一种定力定行 20132057 2013 年 9 2014年2月 2013年9月16日至 发 行 原 始
38 新型 程测试薄膜按 38978 月16日 26日 2023年9月15日 人 取得
键的机构
用于物件拾取
39 实用 的机械手结构 20132055 2013 年 9 2014年4月 2013 年9 月 9 日至 发 行 原 始
新型 以及物件取用 79134 月9日 16日 2023年9月8日 人 取得
装置
实用 用于电路板的 20132046 2013 年 7 2013 年 12 2013年7月31日至 发 行 原 始
40 新型 金手指探测的 38582 月31日 月25日 2023年7月30日 人 取得
探测装置
41 实用 柔性电路板的 20132026 2013 年 5 2013 年 11 2013年5月16日至 发 行 原 始
新型 测试治具 89132 月16日 月13日 2023年5月15日 人 取得
42 实用 在线测试系统 20132022 2013 年 4 2013 年 11 2013年4月28日至 发 行 原 始
新型 83985 月28日 月13日 2023年4月27日 人 取得
43 外观 六工位检测仪 20173001 2017 年 1 2017年6月 2017年1月16日至 发 行 原 始
设计 60819 月16日 20日 2027年1月15日 人 取得
2．计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的计算机软件著作权情况如下：
序 软件名称 证书编号 登记号 首次发表日期 取得方式 著作权人
号
1 燕麦通用上位机测 软 著 登 字 第 2012SR048579 未发表 原始取得 发行人
试软件V1.0 0416615号
2 燕麦FPC嵌入式测 软 著 登 字 第 2012SR048581 未发表 原始取得 发行人
试软件V1.0 0416617号
3 燕麦手机照合测试 软 著 登 字 第 2012SR100354 未发表 原始取得 发行人
软件V1.0 0468390号
燕麦N56 Dock RF
4 测试软件[简称： 软 著 登 字 第 2014SR142275 未发表 原始取得 发行人
N56 Dock RF测试 0811515号
软件]V1.0
8-3-92
补充法律意见书（一）
燕麦FPC产品检测
5 平台软件[简称： 软 著 登 字 第 2014SR142839 未发表 原始取得 发行人
FPC 产品检测平 0812079号
台]V1.0
燕麦科技信息检索
6 系统软件[简称：科 软 著 登 字 第 2014SR142842 未发表 原始取得 发行人
技 信 息 检 索 系 0812082号
统]V1.0
燕麦贴膜机测试软 软 著 登 字 第
7 件[简称：贴膜机软 1236728号 2016SR058111 未发表 原始取得 发行人
件]V1.0
燕麦液晶触摸屏交
8 互方案软件[简称： 软 著 登 字 第 2016SR058775 未发表 原始取得 发行人
液晶触摸屏交互方 1237392号
案]V1.0
燕麦智能仪表控制
9 系统软件[简称：燕 软 著 登 字 第 2016SR380478 2016 年 11 月 原始取得 发行人
麦智能仪表控制系 1559094号 11日
统]V1.0
燕麦一贯线通用 软 著 登 字 第
10 Tray盘上料机下位 3175823号 2018SR846728 未发表 原始取得 发行人
机软件V2.0.0
燕麦一贯线通用工 软 著 登 字 第
11 作站下位机软件 3175827号 2018SR846732 未发表 原始取得 发行人
V2.0.0
12 燕麦柔性线路板外 软 著 登 字 第 2019SR0286726 未发表 原始取得 发行人
观检测软件1.0.0 3707483号
13 燕麦RTD测试下位 软 著 登 字 第 2019SR0288734 未发表 原始取得 发行人
机软件V1.0.0 3709491号
燕麦柔性电路板
AOI 检测系统软件 软 著 登 字 第 2015年2月13
14 [简称：燕麦柔性电 0935181号 2015SR048095 日 原始取得 燕麦软件
路板 AOI 检测系
统]V1.0
燕麦射频模块测试
15 系统软件[简称：燕 软 著 登 字 第 2015SR047858 2015年2月13 原始取得 燕麦软件
麦射频模块测试系 0934944号 日
统]V1.0
燕麦柔性电路板测
试与数据分析系统 软 著 登 字 第 2015年2月13
16 软件[简称：燕麦柔 0934926号 2015SR047840 日 原始取得 燕麦软件
性电路板测试与数
据分析系统]V1.0
8-3-93
补充法律意见书（一）
燕麦柔性电路板全
自动ICT测试系统 软 著 登 字 第 2015年2月13
17 软件[简称：燕麦柔 0934921号 2015SR047835 日 原始取得 燕麦软件
性电路板全自动
ICT测试系统]V1.0
18 燕麦B系列柔性电 软 著 登 字 第 2017SR099281 未发表 原始取得 燕麦软件
路板测试软件V1.0 1684565号
燕麦FLEX系列柔 软 著 登 字 第
19 性电路板ICT测试 1679239号 2017SR093955 未发表 原始取得 燕麦软件
软件V1.0
20 燕麦ICT带条码测 软 著 登 字 第 2017SR093957 未发表 原始取得 燕麦软件
试软件V1.0 1679241号
21 燕麦M系列柔性电 软 著 登 字 第 2017SR093960 未发表 原始取得 燕麦软件
路板测试软件V1.0 1679244号
燕麦 R-CAM 系列 软 著 登 字 第
22 柔性电路板测试软 1679238号 2017SR093954 未发表 原始取得 燕麦软件
件V1.0
23 燕麦二维码解码软 软 著 登 字 第 2017SR092074 未发表 原始取得 燕麦软件
件V1.0 1677358号
24 燕麦柔性电路板 软 著 登 字 第 2017SR093950 未发表 原始取得 燕麦软件
RF测试软件V1.0 1679234号
25 燕麦柔性电路板气 软 著 登 字 第 2017SR093519 未发表 原始取得 燕麦软件
密测试软件V1.0 1678803号
26 燕麦摄像头条码扫 软 著 登 字 第 2017SR092070 未发表 原始取得 燕麦软件
描软件V1.0 1677354号
27 燕麦条码扫描软件 软 著 登 字 第 2017SR092078 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0 1677362号
28 燕麦CSV文件分析 软 著 登 字 第 2017SR070564 未发表 原始取得 燕麦软件
软件V1.0 1655848号
29 燕麦触摸屏光学性 软 著 登 字 第 2017SR070516 未发表 原始取得 燕麦软件
质测试软件V1.0.6 1655800号
30 燕麦日志分析软件 软 著 登 字 第 2017SR070500 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0 1655784号
燕麦Sensor系列柔 软 著 登 字 第
31 性电路板测试软件 1655778号 2017SR070494 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0.0
燕麦Button系列柔 软 著 登 字 第
32 性电路板测试软件 1655773号 2017SR070489 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0
33 燕麦测试数据分析 软 著 登 字 第 2017SR070480 未发表 原始取得 燕麦软件
软件V1.0 1655764号
8-3-94
补充法律意见书（一）
燕麦FLEX系列柔 软 著 登 字 第
34 性电路板FCT测试 1656407号 2017SR071123 未发表 原始取得 燕麦软件
软件V1.0
35 燕麦柔性电路板漏 软 著 登 字 第 2017SR071117 未发表 原始取得 燕麦软件
电流测试软件V1.0 1656401号
燕麦 FT 系列柔性 软 著 登 字 第
36 电路板功能测试软 1656392号 2017SR071108 未发表 原始取得 燕麦软件
件V1.0
燕麦Arc系列柔性 软 著 登 字 第
37 电路板测试软件 1656386号 2017SR071102 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0
38 燕麦下位机仿真软 软 著 登 字 第 2017SR071265 未发表 原始取得 燕麦软件
件V1.0 1656549号
燕麦 Dock 系列柔 软 著 登 字 第
39 性电路板测试软件 1656439号 2017SR071155 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0
燕麦电检管理与数 软 著 登 字 第
40 据分析系统软件 1656442号 2017SR071158 未发表 原始取得 燕麦软件
V1.0
41 燕麦Left Button扫 软 著 登 字 第 2018SR846736 未发表 原始取得 燕麦软件
码软件V3.0.0.3 3175831号
派 科 斯 YM2000 软 著 登 字 第
42 FPC 缺陷自动检测 2171133号 2017SR585849 未发表 原始取得 派科斯
软件V1.0
派 科 斯 YM3000 软 著 登 字 第
43 FPC 缺陷检测平台 3127378号 2018SR798283 未发表 原始取得 派科斯
V1.0
44 派科斯AVI检测机 软 著 登 字 第 2019SR0175488 未发表 原始取得 派科斯
复检台软件V2.0 3596245号
派科斯点位调节软 软 著 登 字 第
45 件[简称：点位调节 3596186号 2019SR0175429 未发表 原始取得 派科斯
软件]V1.0
46 派科斯光学一致性 软 著 登 字 第 2019SR0175465 未发表 原始取得 派科斯
校准软件V1.0 3596222号
47 派科斯AVI缺陷收 软 著 登 字 第 2019SR0175421 未发表 原始取得 派科斯
集标注软件V1.0 3596178号
发行人是通过自主申请等方式取得上述财产的所有权。据发行人说明，并经信达律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查，发行人对上述财产具有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
8-3-95
补充法律意见书（一）
（二）发行人及子公司房屋租赁情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司存在房屋租赁相关事项的变更，具体情况如下：
1.发行人已终止的房屋租赁情况
（1）发行人与陈隆长签署的《房屋租赁合同书》于2019年10月4日到期，该房屋位于厦门市湖里区枋钟路244号806室，该项租赁合同到期后，发行人不再续租。
（2）根据发行人出具的说明及房屋租赁相关解除协议，截至本补充法律意见书出具日，发行人已不再租赁以下房屋：
序号 承租方 出租方 地址 原租赁期限 解除日期
深圳市金城大第花 2019年11月24
1 发行人 潘静 园 三 期 7 号 楼 日至2020年5月 2019年9月28日
28C1、28C2 23日
深圳市泊寓租 光明区凤凰街道张 2019 年 6 月 29
2 发行人 赁服务有限公 屋村泊寓-光明张屋 日至2020年6月 2019年9月20日
司 公社7巷10号 28日
2.发行人续租及新增租赁的房屋情况
序 承租 出租方 地址 面积（m2） 租赁期限 用途 权属证书编号
号 方
深圳市光明新区
发 行 深圳邦凯新 高新技术产业园 2019年10月
1 人 能源股份有 区邦凯路9号邦 972.00 1日至2020年 宿舍 粤（2017）深圳
限公司 凯城（9号宿舍 9月30日 市不动产权第
楼）员工宿舍
光 明 2019年11月 0144481号
深圳邦凯商
2 分 公 置有限公司 公寓（房号A303） 36.00 11 日至 2020 宿舍
司 年5月10日
8-3-96
补充法律意见书（一）
公寓（房号A219、 2019年11月
3 72.00 24 日至 2020 宿舍
A220） 年5月23日
发 行 上海市浦东新区 2019年10月 沪 房 地 浦 字
4 人 黄林芳 光泽路428弄68 100.91 25 日至 2020 宿舍 （ 2009 ） 第
号501室 年10月24日 089798号
发 行 深圳市宝安区燕 2019 年 9 月
5 人 潘静 罗街道众和花园 132.00 28 日至 2020 宿舍 -
4B-1403 年3月8日
发 行 深圳市鼎炽 深圳市光明新区 2019 年 9 月
6 人 人力资源管 塘家村六巷十八 400.00 25 日至 2020 宿舍 -
理有限公司 号 年3月24日
深圳市泊寓 光明区凤凰街道 2019 年 9 月
发 行 张屋村泊寓-光明
7 人 租赁服务有 张屋公社四巷 3 1,800 24 日至 2020 宿舍 -
限公司 号、8号 年9月23日
深圳市泊寓 光明区凤凰街道 2019年10月
发 行 张屋村泊寓-光明
8 人 租赁服务有 塘家公社六巷 6 1,040 20 日至 2020 宿舍 -
限公司 号 年10月19日
据发行人提供的房屋租赁合同及房屋权属证书、出租方说明等资料，并经信达律师核查，发行人承租的上述第1项至第4项租赁房屋的出租方已提供租赁房屋的权属证书，信达律师认为，该等租赁合法有效。
发行人承租的上述第5项至第8项房屋的出租方未提供租赁房屋的权属证书，相关房屋均为未依法履行建筑工程报建手续而建成的房屋，发行人租赁的该等房屋存在租赁合同被认定无效的风险，但发行人租赁该等房屋面积较小，用途仅为发行人及子公司的售后人员方便联络、跟进业务或住宿之用，发行人及子公司在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，对发行人的生产经营不会构成实质性影响。
五、发行人的重大债权债务
8-3-97
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》、发行人说明及相关业务合同，截至2019年9月30日，发行人金额较大的其他应收款主要为押金保证金、应付暂付款；发行人金额较大的其他应付款主要为厂房装修款、应付运输费、应付暂收款和其他。
据发行人说明，经信达律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了1次股东大会、2次董事会。
1.董事会
序号 召开时间 会议届次 审议事项
《关于对公司2019年1-9月所发生的关联交易进行确
1 2019年10月11日 第二届董事会第九次会议 认的议案》《关于制定 理制度>的议案》等6项议案
《关于批准公司对外报出审计报告及相关报告的议
2 2019年11月19日 第二届董事会第十次会议
案》
2.股东大会
序号 召开时间 会议届次 审议事项
《关于对公司2019年1-9月所发生的关联交易进行
1 2019年10月26日 2019年第八次临时股东大会 确认的议案》《关于制定 务管理制度>的议案》等5项议案
经核查发行人上述股东大会、董事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人董事、高级管理人员的兼职情况
8-3-98
补充法律意见书（一）
（一）发行人董事的兼职情况
根据发行人董事核查表，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事陈清财的兼职情况存在变化，变化后相关情况如下：
董事陈清财自2019年11月起担任上海近屿智能科技有限公司董事职务。
（二）发行人监事的兼职情况
根据发行人监事核查表，截至本补充法律意见书出具日，发行人监事张聿、葛新宇的兼职情况存在变化，变化后相关情况如下：
监事张聿自2019年10月起担任宁波梅山保税港区墨阳投资管理有限公司董事长，不再担任经理职务。
监事葛新宇自2019年9月起不再担任深圳市鑫彩光电有限公司董事。
八、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率
根据《审计报告》，并经核查，2019年1-9月发行人及子公司执行的主要税种及税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2019年1-9月
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、16%、17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%
其中，发行人及子公司缴纳企业所得税的税率具体情况如下：
8-3-99
补充法律意见书（一）
企业所得税税率
纳税主体名称
2019年1-9月
发行人 15%
厦福电子 16.5%
燕麦电子 免税
燕麦精密 20%
麦菁科技 20%
燕麦软件 免税
派科斯 20%
信达律师认为，发行人及境内子公司依法进行了税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，并经核查，发行人及子公司2019年1-9月所享受税收优惠的情况如下：
1.企业所得税的税收优惠
（1）软件企业所得税优惠
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的有关规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人子公司燕麦软件2019年1-9月免征企业所得税。
（2）高新技术企业所得税优惠
8-3-100
补充法律意见书（一）
发行人现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2016年11月21日向发行人联合颁发了编号为GR201644203618的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的有关规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人2019年1-9月暂按15%税率计缴企业所得税的税收优惠。
（3）小型微利企业所得税收优惠
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的有关规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人子公司燕麦精密2019年1-9月其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司麦菁科技2019年1-9月其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司派科斯2019年1-9月其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
2.增值税的税收优惠
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
8-3-101
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及子公司燕麦软件、派科斯报告期内销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定 17%的税率征收增值税后，实际税负超过3%的部分享受即征即退。
3.子公司燕麦电子利得税的税收优惠
根据《审计报告》、香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书及发行人提供的资料，发行人子公司燕麦电子2019年1-9月豁免缴纳利得税。
综上所述，信达律师认为，发行人及境内子公司所享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》，并经信达律师核查，发行人及子公司2019年1-9月取得的财政补贴情况如下：
单位：元
序
项目 财政补贴依据 金额（元）
号
《关于促进科技创新的若干措施》（深发（2016）7号）、《深
1 科创委补贴 1,448,000.00
圳市科技研发资金管理办法》（深财科〔2012〕168号）
2 软件增值税退税 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号） 9,517,128.91
《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）》、《关
南山区自主创新发展专项
3 于下达 2019 年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新 786,100.00
资金
分项资金拟资助项目（第一批）的通知》（深南科[2019]21号）
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好
4 社保局稳岗补贴 失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕78,660.16
1号）
5 生育津贴 《广东省职工生育保险规定》（广东省人民政府令第203号） 23,435.82
6 专利补助 《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18号） 4,000.00
8-3-102
补充法律意见书（一）
2018年深圳市第一批计算
7 《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18号） 900.00
机软件著作权登记资助
信达律师核查后认为，发行人及子公司2019年1-9月享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人确认、发行人及境内子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，发行人及其境内子公司2019年1-9月依法纳税，未发生重大税务处罚。
根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子设立以来每年的利得税报税表及有关资料均被香港税务局表示认可，在课税年度无应征收利得税的利润，已经根据香港法律依法纳税，且无任何税务违法行为不良记录，未有因税务问题被香港税务部门处罚及检控。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1.发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司麦菁科技的环境保护情况存在以下变化：
苏州吴中经济技术开发区管理委员会于2019年10月31日核发吴开管委审环验﹝2019﹞44号《关于对苏州市麦菁科技有限公司年产自动化设备60台项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》，同意麦菁科技建设项目固体废物环境保护设施验收合格。
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询发行人及境内子公司所在地的环境保护主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及境内子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子不存在来自于香港环保监管机构的任何处罚及检控。
8-3-103
补充法律意见书（一）
2.发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金
（1）发行人的员工人数
根据发行人提供的员工花名册，截至2019年9月30日，发行人及子公司员工人数合计482人。
（2）社会保险和住房公积金情况
据发行人说明，并经核查，截至2019年9月30日，发行人及子公司为479名员工缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险，为 479名员工缴纳了住房公积金。
据发行人确认，并经核查，截至2019年9月30日，公司未为个别员工缴纳社会保险或住房公积金原因为个别员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金；个别员工因办理入职时已超出当月的缴存申报时点未能缴纳社会保险、住房公积金。
发行人实际控制人刘燕、张国峰出具承诺：若公司因本次发行上市前劳动用工、社会保险及住房公积金事宜而产生任何补偿、第三方索赔或赔偿责任，或被有关主管部门处罚的，本人将自愿承担全部经济责任，补偿发行人因此遭受的经济损失。
根据发行人确认，发行人及境内子公司的人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，并经信达律师审慎核查，发行人及境内子公司不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子不存在来自于香港强积险监管机构的任何处罚及检控。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序及公告体制，信达律师对于发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人的子公司和发行人董事长、总经理
8-3-104
补充法律意见书（一）
已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。因此，信达
律师的以下结论是基于确信发行人及其他有关单位、个人提供的书面材料是按照
诚实和信用原则提供而作出的：
（一）根据有关政府部门出具的证明、发行人提供的资料及发行人确认，并经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站等相关信息，发行人、发行人的境内子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚之记录。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理出具的声明及有关公安机关开具的无刑事处罚记录相关证明等资料、发行人出具的确认，并经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站等相关信息，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用信达出具的法律意见书和律师工作报告的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-105
补充法律意见书（一）
[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
侯雅风
张家维
年 月 日
8-3-106
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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补充法律意见书（二）
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：51801712/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件(E—mail)：info@shujin.cn
网址(Website)：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
信达首科意字[2019]第007-02号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于2019年9月19日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公
8-3-2
补充法律意见书（二）
司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。2019年12月17日，信达根据上海证券交易所于2019年10月25
日出具的上证科审（审核）[2019]666 号《关于深圳市燕麦科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函
1》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行核查，出具了《广东信达
律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
信达现根据上海证券交易所于 2020 年 1 月 3 日出具的上证科审（审核）[2020]4 号《关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函2》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容的修改和补充，须与信达已经为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用。
一、关于问题2，根据合伙协议及补充协议的约定，燕麦科技及其子公司工作后办理退休的人员，经普通合伙人同意后，可作为合伙企业的合伙人。请发行进一步说明：是否存在员工退休后，通过股权受让等形式成为合伙人的情形。如是，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求。
8-3-3
补充法律意见书（二）
请发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函2》问题12[其他]之（2））
回复：
（一）是否存在员工退休后，通过股权受让等形式成为合伙人的情形
根据发行人提供的麦利粟投资、麦其芃投资的工商内档资料、《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《宁波麦利粟投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议》《深圳市麦其芃投资企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、持股平台合伙人名单、身份证明文件、核查表、劳动合同及其出具的确认与承诺文件，并经访谈发行人实际控制人，发行人麦利粟投资、麦其芃投资目前的人员构成、具体职务情况如下：
（1）麦利粟投资
序 姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人 任职情况 身份证号
号 （万元） 类别
1 张国峰 27.50 3.9568% 普通合 董事、总经理 22232419730326****
伙人
2 黄敏 62.50 8.9928% 有限合 产品一部部长 43012419830205****
伙人
3 王立亮 62.50 8.9928% 有限合 监事会主席、产品 41152619851205****
伙人 五部部长
4 李光明 62.50 8.9928% 有限合 产品四部部长、职 51050319850322****
伙人 工代表监事
5 姜铁君 62.50 8.9928% 有限合 供应链管理中心总 22020319770902****
伙人 监
6 邝先珍 50.00 7.1942% 有限合 财务负责人、董事 36242819750916****
伙人 会秘书
7 申学梅 37.50 5.3957% 有限合 采购科科长 51342519860804****
伙人
8 陈燕 37.50 5.3957% 有限合 营销与商务部部长 51052119860725****
伙人
9 杨圣和 37.50 5.3957% 有限合 产品二部部长、职 43122119890321****
伙人 工代表监事
10 陈中成 37.50 5.3957% 有限合 机械工程师 45088119860614****
伙人
11 田乐清 37.50 5.3957% 有限合 产品三部部长 43022419861224****
伙人
12 陈玉娇 37.50 5.3957% 有限合 人事行政部部长 42092119880822****
伙人
8-3-4
补充法律意见书（二）
13 朱雅 37.50 5.3957% 有限合 营销与商务部科长 43082119881012****
伙人
14 顾晓凯 37.50 5.3957% 有限合 项目经理 32010619680924****
伙人
15 奚海滨 35.00 5.0360% 有限合 交付工程部部长 22010519811031****
伙人
16 张宝慧 20.00 2.8777% 有限合 采购主管 22070219890706****
伙人
17 施其昌 12.50 1.7985% 有限合 电子工程师 36062119781129****
伙人
合计 695.00 100.00% - - -
（2）麦其芃投资序 姓名 认缴出资 出资比例 合伙人 任职情况 身份证号
号 额（万元） 类别
1 张国峰 140.00 25.2247% 普 通 合 董事、总经理 22232419730326****
伙人
2 高浩达 30.00 5.4054% 有 限 合 质量部部长 44030619910110****
伙人
3 周红 30.00 5.4054% 有 限 合 售后服务部部长 42108319850907****
伙人
4 黄丁 30.00 5.4054% 有 限 合 机械工程师 42112219870528****
伙人
5 林秋秋 30.00 5.4054% 有 限 合 项目经理 35018119890520****
伙人
6 黄文 25.00 4.5045% 有 限 合 电子工程师 43078119880312****
伙人
7 康亚帅 25.00 4.5045% 有 限 合 电子工程师 41132219910428****
伙人
8 申亚锋 20.00 3.6036% 有 限 合 机械工程师 62282719880323****
伙人
9 黄秉文 20.00 3.6036% 有 限 合 软件工程师 44068219910821****
伙人
10 张斐 20.00 3.6036% 有 限 合 机械工程师 62230119921021****
伙人
11 张仪琴 20.00 3.6036% 有 限 合 交付计划科科长 62052219760404****
伙人
12 黎建基 20.00 3.6036% 有 限 合 软件工程师 45090219860503****
伙人
13 谢志岳 17.50 3.1532% 有 限 合 机械工程师 51021219680429****
伙人
14 梁少朋 12.50 2.2523% 有 限 合 项目经理 43112619851003****
伙人
15 彭德明 12.50 2.2523% 有 限 合 售后工程师 43072519870702****
伙人
16 蒋志华 12.50 2.2523% 有 限 合 售后工程师 52212119920716****
伙人
17 朱光 12.50 2.2523% 有 限 合 样品工程师 41142119890112****
8-3-5
补充法律意见书（二）
伙人
18 李光明 12.50 2.2523% 有 限 合 产品四部部长、 51050319850322****
伙人 职工代表监事
19 王虹 12.50 2.2523% 有 限 合 软件部部长 41070319751119****
伙人
20 李嘉欣 12.50 2.2523% 有 限 合 招聘主管 44098219980107****
伙人
21 刘红彬 10.00 1.8018% 有 限 合 软件工程师 43058119780819****
伙人
22 陶牡丹 7.50 1.3514% 有 限 合 财务主管 42052819831208****
伙人
23 潘正明 5.00 0.9009% 有 限 合 麦菁科技厂长 43250219860821****
伙人
24 张伟 5.00 0.9009% 有 限 合 机械工程师 42900519910615****
伙人
25 盘家胜 5.00 0.9009% 有 限 合 机械工程师 45242819931104****
伙人
26 黄长松 2.50 0.4505% 有 限 合 软件工程师 36242619891210****
伙人
27 代小朋 2.50 0.4505% 有 限 合 项目经理 61012219860408****
伙人
有 限 合 曾在公司任职质
28 于秀英 2.50 0.4505% 伙人 量工艺部经理， 42220119530623****
现已退休
合计 555.00 100.00% -
上述员工持股平台的合伙人中，于秀英为曾在发行人任职但现已退休的人员，于秀英自2011年4月至2014年4月，历任深圳市大路科技有限公司管理部经理、
工程部经理，2014年5月至2016年2月在发行人处任质量工艺部经理，于2016
年2月从发行人处退休，退休后至今未在其他公司任职。2019年7月，于秀英
以11.62万元的价格受让张国峰持有麦其芃投资0.4505%的出资份额，成为麦其
芃投资的合伙人。除于秀英外，其他合伙人均为发行人在职员工。发行人将退休
员工纳入员工持股平台进行激励及持股，体现了发行人对员工在服务期间所做贡
献的认可，符合发行人的员工激励原则，以及合伙协议及补充协议的约定，体现
增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，具有合理性。
（二）是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的要求
1.是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第一款相关规定
8-3-6
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人通过员工持股平台麦利粟投资、麦其芃投资实施员工持股计划，麦利粟投资、麦其芃投资通过受让股份成为发行人股东已经发行人2017年8月临时股东大会审议通过，并相应修改公司章程，履行了相应决策程序，并遵循了公司自主决定、员工自愿参加的原则，未有以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第一款第1项的相关要求。
通过麦利粟投资、麦其芃投资参与持股计划的员工，其合伙人权益遵循法律法规、合伙协议及补充协议，盈亏自负，风险自担，未有利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益，员工入股均以货币出资，并按约定及时足额缴纳，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第一款第2项的相关要求。
发行人员工通过员工持股平台麦利粟投资、麦其芃投资间接持股，并在合伙协议及补充协议中建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益按照合伙协议及补充协议相关规定处置，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第一款第3项的相关要求。
2.是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款相关规定
（1）是否符合员工持股计划“闭环原则”
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款规定：“员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。
1.员工持股计划遵循‘闭环原则’。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照
8-3-7
补充法律意见书（二）
员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
2.员工持股计划未按照‘闭环原则’运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。”
经上述“（一）是否存在员工退休后，通过股权受让等形式成为合伙人的情形”所述及信达律师核查，2019年7月，麦其芃投资存在一名已经退休的员工于秀英受让普通合伙人张国峰持有麦其芃投资0.4505%的出资份额，成为麦其芃投资的合伙人的情况，同时，根据麦利粟投资、麦其芃投资的合伙协议及补充协议“经执行事务合伙人同意，合伙人方可向其他符合本补充协议规定的资格条件的合伙人、合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额”的规定，不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款第1项之“发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”相关规定，不符合该项规定的“闭环原则”。
经信达律师核查，发行人员工持股平台麦利粟投资、麦其芃投资对发行人的出资均为其合伙人自有资金，目前主要资产为持有的发行人的股份；设立至今不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产，未从事资产管理、投资管理、基金管理等与私募基金或私募基金管理人主营业务相关的业务。因此麦利粟投资、麦其芃投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。因此，发行人员工持股平台不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款第2项需要办理有关基金备案的情形，在计算公司股东人数时，不能按一名股东计算。
（2）穿透计算员工持股计划的权益持有人数
经上述核查，发行人员工持股平台不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款第1项有关“闭环原则”、第2项有关基金备案的规定，在计算公司股东人数时，需穿透计算持股计划的权益持有人数。
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补充法律意见书（二）
经信达律师核查，发行人现有股东刘燕、武喜燕、范琦、素绚投资、茹晔、代兵、君联慧诚、华芯创原、麦利粟投资、许琴、汉志投资、麦其芃投资共 12名。发行人员工持股平台麦利粟投资、麦其芃投资合计现有合伙人43名，穿透计算股东人数后，发行人的股东共53名，未超过200人。
综上所述，信达律师认为，发行人员工持股平台不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款第1项有关“闭环原则”、第2项有关基金备案的规定，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数，经穿透计算，发行人的股东共53名，未超过200人，符合法律法规、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的相关要求。
（三）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了麦利粟投资、麦其芃投资的合伙协议及补充协议、工商登记相关资料；
（2）查阅了持股平台合伙人的身份证明文件、核查表、劳动合同及其出具的确认与承诺文件；
（3）查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定；
（4）对发行人实际控制人进行了访谈；
（5）取得了发行人出具的说明。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人员工持股平台麦其芃投资存在一名合伙人于秀英为在发行人处
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补充法律意见书（二）
退休后，通过受让出资份额的形式成为合伙人的情形；
（2）发行人员工持股平台不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11第二款第1项有关“闭环原则”、第2项有关基金备案的规定，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数，经穿透计算，发行人的股东共53名，未超过200人，符合法律法规、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11的相关要求。
二、经查询公开信息，2019年1月，发行人涉及一起关于侵害计算机软件著作权纠纷。请发行人律师核查是否存在应披露未披露的诉讼，请申报会计师核查预计负债的计提是否充分准确。（《问询函2》问题12[其他]之（13））
回复：
（一）发行人涉及一起关于侵害计算机软件著作权纠纷的相关情况
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人涉及一起侵害计算机软件著作权纠纷的相关情况如下：
2018年5月18日，Dassault Systemes Solidworks Corporation（以下简称“原告”或“达索公司”）向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令：1、判令发行人及燕麦软件停止侵犯原告Solidworks系列计算机软件著作权的行为；2、判令发行人及燕麦软件连带赔偿原告经济损失暂计500万元整；3、判令发行人及
燕麦软件连带赔偿原告为制止侵权而支出的费用共计人民币10万元整；4、本案
诉讼费由发行人及燕麦软件负担。事由为：原告认为其为Solidworks系列计算机
软件作品的作者，该计算机软件著作权受中国法律保护，发行人及燕麦软件未经
原告授权许可，在生产经营活动中擅自复制、安装、商业使用Solidworks系列软
件，构成对原告著作权的侵权。
2019年7月3日，江苏省苏州市中级人民法院作出（2019）苏05证保36号《民事裁定书》，同意达索公司于2019年6月21日提出的诉前证据保全申请，对麦菁科技经营场所内的计算机上复制、安装及使用Solidworks系列计算机软件及该等
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补充法律意见书（二）
计算机软件的相关信息、安装数量、安装时间以及卸载等进行证据保全。
2019年8月26日，发行人、燕麦软件与上海瀚元律师事务所（达索公司授权代表）签署《和解协议》，麦菁科技与上海瀚元律师事务所签署《和解协议》。
2019年9月3日，广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民初1659号《民事裁定书》，同意达索公司于2019年8月29日提出的撤诉申请。
根据有关政府部门出具的证明、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理出具的声明及有关公安机关开具的无刑事处罚记录及发行人确认，并经信达律师查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站等相关信息，发行人、发行人的境内子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。根据香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书，燕麦电子不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼，亦没有经香港高等法院的仲裁和行政处罚之记录。
综上所述，信达律师认为，发行人不存在应披露未披露的诉讼。
（二）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了达索公司向深圳市中级人民法院提交的起诉状、深圳市中级人民法院寄出的传票、应诉通知书、举证通知书及作出的《民事裁定书》；
（2）查阅了发行人、燕麦软件、麦菁科技与达索公司授权代表上海瀚元律师事务所签署的相关《和解协议》，以及发行人、麦菁科技履行《和解协议》的相关合同；
（3）查阅了发行人及境内子公司有关政府部门出具的无违规证明文件及持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理有关
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补充法律意见书（二）
公安机关开具的无刑事处罚记录的证明文件；
（4）查阅了香港陈耀庄郑树深律师行出具的法律意见书；
（5）在全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会等网站进行查询；
（6）取得了持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理出具的声明文件；
（7）取得了发行人出具的说明、确认文件。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为发行人不存在应披露未披露的诉讼。
三、请发行人及相关中介机构全面核查首轮答复是否存在错漏、未发表明确核查意见等情况，并作相应说明。（《问询函2》问题12[其他]之（16））
回复：
信达律师经全面复核《问询函 1》各项问题与回复内容，确认不存在其他涉及信达律师回复存在错漏或未发表明确核查意见的情况。
本补充法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
侯雅风
张家维
年 月 日
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关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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补充法律意见书（三）
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：51801712/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件(E—mail)：info@shujin.cn
网址(Website)：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
信达首科意字[2019]第007-03号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并
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补充法律意见书（三）
在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律
师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广
东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
信达现根据上海证券交易所于 2020 年 3 月 2 日出具的上证科审（审核）[2020]67号《关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函3》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容的修改和补充，须与信达已经为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。
根据二轮问询问题12（13）的回复，2018 年5月18日，Dassault SystemesSolidWorks Corporation（“达索公司”）向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，认为其为SolidWorks 系列计算机软件作品的作者，发行人及燕麦软件构成对其著作权的侵权。2019年8月26日，发行人、燕麦软件与上海瀚元律师事务所（达索公司授权代表）签署《和解协议》，麦菁科技与上海瀚元律师事务所
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补充法律意见书（三）
签署《和解协议》，达索公司于2019年8月29日提出撤诉申请。请发行人：
（1）说明上述软件著作权纠纷涉及的具体软件著作权及其对应的产品或服务，
是否为发行人持续经营的关键性资产及主要产品或服务，对发行人持续经营构
成何种影响；（2）补充提供《和解协议》，并说明《和解协议》的主要内容及
其履行情况。请发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函3》问题2[关于软
件著作权纠纷]）
回复：
（一）上述软件著作权纠纷涉及的具体软件著作权及其对应的产品或服务，是否为发行人持续经营的关键性资产及主要产品或服务，对发行人持续经营构成何种影响
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人上述涉及纠纷的软件著作权为计算机工具软件SolidWorks。SolidWorks是一款通用三维CAD绘图软件，主要功能是进行绘图设计，包括机械设计、零件设计、模具设计等，该类工具软件主要为提高制图效率的辅助性软件，属于通用工具软件，可替代性较强。上述涉及纠纷的计算机软件为工具软件，未直接应用于发行人的具体产品或服务，不属于发行人持续经营的关键性资产及主要产品或服务，对发行人生产经营的重要程度相对较低，对发行人的持续经营没有产生重大不利影响。
（二）《和解协议》的主要内容及其履行情况
1. 《和解协议》的主要内容
根据发行人提供的资料，2019年8月26日，发行人、燕麦软件（合称“乙方”）与上海瀚元律师事务所（达索公司授权代表）签署《和解协议》，相关主要内容：（1）乙方停止使用未经达索公司许可的SolidWorks系列计算机软件；（2）由发行人与达索公司授权软件经销商签署相应软件采购合同；（3）在乙方履行协议约定的义务的前提下，达索公司同意不再追究乙方在协议签署之前的法律责任；（4）达索公司同意按协议约定向深圳市中级人民法院申请撤回对乙方提起的起诉；（5）案件受理相关费用由达索公司负担，双方对本案再无其他争议。
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补充法律意见书（三）
发行人子公司麦菁科技（简称“乙方”）与上海瀚元律师事务所（达索公司授权代表）签署《和解协议》，相关主要内容：（1）乙方停止使用未经达索公司许可的SolidWorks系列计算机软件；（2）由乙方与达索公司授权软件经销商签署相应软件采购合同；（3）在乙方履行协议约定的义务的前提下，达索公司同意不再追究乙方在协议签署之前的法律责任。
2. 《和解协议》的履行情况
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，2019年8月，发行人、麦菁科技分别与达索公司授权软件经销商签署了SolidWorks软件购销合同，按照上述《和解协议》购买了相应SolidWorks系列计算机软件，发行人已按照购销合同约定的付款节奏支付了截至目前应支付的相关款项，麦菁科技已按照购销合同支付了购买软件全部相关款项，目前发行人及其子公司在使用的SolidWorks系列计算机软件均为合法授权许可使用的软件。
2019年9月3日，广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民初1659号《民事裁定书》，同意达索公司于2019年8月29日提出的撤诉申请。
（三）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人、燕麦软件、麦菁科技与达索公司授权代表上海瀚元律师事务所签署的相关《和解协议》；
（2）查阅了发行人、麦菁科技分别与达索公司授权软件经销商签署的SolidWorks软件相关购销合同及其已支付相关款项支付凭证；
（3）查阅了广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初1659号《民事裁定书》；
（4）取得了发行人出具的书面说明。
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2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人上述软件著作权纠纷涉及的具体软件属于通用工具软件，未直接应用于发行人的具体产品或服务，不属于发行人持续经营的关键性资产及主要产品或服务，对发行人生产经营的重要程度相对较低，对发行人的持续经营没有产生重大不利影响；
（2）发行人、麦菁科技与达索公司已签署《和解协议》并按照协议履行，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司与达索公司不存在涉及该事项的纠纷。
本补充法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
侯雅风
张家维
年 月 日
8-3-7
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