证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-052
中潜股份有限公司
关于出售全资子公司中潜运动股权形成对外财务资助暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于出售全资子公司中潜运动股权形成对外财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据深圳《证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外提供财务资助事项构成关联交易，本议案经董事会审议后需提交股东大会审议。
二、对外提供财务资助事项概述
2020年5月15日，公司与邓鑫、深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称“中潜运动”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将全资子公司中潜运动100%股权转让给邓鑫，经双方友好协商确定转让价格为人民币5,850万元。本次交易完成后，中潜运动不再纳入公司合并报表范围，截至《股权转让协议》签订之日，中潜运动向公司的借款总额为1115.97万元人民币。邓鑫承诺将敦促中潜运动于《股权转让协议》签订之日起六个月内全部偿还上述款项，邓鑫对上述款项的偿还及公司实现债权的全部或有费用承担连带保证责任。
三、财务资助对象基本情况
1、企业名称：深圳市中潜潜水运动有限公司证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-052
2、统一社会信用代码：914403000942566205
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市南山区桃园路田厦国际中心AB楼2-3层
5、法定代表人：张顺
6、注册资本：1000万元
7、成立日期：2014年4月11日
8、股东信息：公司持有100%的股权
9、经营范围：潜水培训；室内潜水保健按摩；足浴；桑拿；健康养生管理咨询（不含医疗行为）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；初级农产品购销。公共浴室及美容；旅馆业；中西餐制售；烟、酒销售。
10、财务状况：
中潜运动最近一年及一期的主要财务数据：
2020年1-3月/2020年3月31日 2019年度/2019年12月31日
总资产 122,844,010.87 101,350,198.03
负债总额 98,429,947.98 65,534,528.87
净资产 24,414,062.89 35,815,669.16
经营活动产生的现
-871,216.44 -15,014,111.54
金流量净额
应收账款总额 0 354,715.75
营业收入 3,628,166.46 122,919,695.91
利润总额 -11,426,351.88 18,615,122.61
净利润 -11,401,606.27 13,947,356.47
注：以上财务数据已经审计。
四、财务资助主要内容
1、财务资助对象：深圳市中潜潜水运动有限公司证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-052
2、财务资助金额：1,500万元人民币
3、资金用途：日常运营费用
4、财务资助的期限：《股权转让协议》签订之日起六个月内
5、财务资助利率：该笔借款原为子母公司间的拆借款，现因股权转让被动形成财务资助款项。基于中潜运动目前的财务状况、资产构成，公司仍按原0利率计息，免除该笔因股权转让被动形成财务资助款项的资金成本。
6、资金来源：公司自有资金
7、财务资助风险防控措施：
根据《股份转让协议》的约定，邓鑫对上述款项的偿还及公司实现债权的全部或有费用承担连带保证责任。
五、董事会意见
为保持中潜运动在本次股权转让过渡期的正常运营，公司董事会同意中潜运动于《股权转让协议》签订之日起六个月内无息偿还其向公司的借款1115.97万元。
六、独立董事意见
本次财务资助系公司在对中潜运动股权转让完成后，导致公司被动形成对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。关于公司本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
公司监事会认为，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
八、累计对外提供财务资助及逾期未收回的数量证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-052
截至本议案审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020年5月18日
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