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北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
康达股发字[2018]第0130-3号
二〇一九年十一月
北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：浙江浙矿重工股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已于2019年1月出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于2019年5月及2019年7月分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》。
现根据中国证监会反馈意见补充问题的相关要求，本所律师就与本次发行有关的事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时实施的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的补充法律意见书承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。申请文件的修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本补充法律意见书出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
正 文
问题：湖州顺鑫、山润机械成立时以发行人为主要股东，业务以发行人为主。请发行人说明转让上述公司的原因及合理性，是否存在股东代持、委托持股或其他利益安排，具体说明湖州顺鑫、山润机械与公司客户及供应商存在交易性资金往来的交易背景及相关情况，列举共同供应商、客户及其交易情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）转让上述公司的原因及合理性，是否存在股东代持、委托持股或其他利益安排
1、湖州顺鑫转让的原因及合理性
湖州顺鑫成立于2014年3月，注册资本600万元，法定代表人俞文清，主营业务为电滚筒生产和销售。本次股权转让前，发行人和俞文清分别持有湖州顺鑫51%和49%权益。由于湖州顺鑫的业务规模较小，在价格竞争日趋激烈的电滚筒领域不具备成本优势，为优化业务结构，公司决定转让所持湖州顺鑫的股权。2016年3月21日，经湖州顺鑫股东会决议通过，同意公司将其所持湖州顺鑫51%的股权以306万元的价格转让给自然人徐掌华，并办理完成工商变更手续。湖州顺鑫自2016年4月起不再纳入发行人合并报表范围。
湖州顺鑫的转让交易定价依据为1元/注册资本，平价转让。截至2015年12月31日，湖州顺鑫经审计净资产为416.96万元，实收资本为600万元。徐掌华以高于净资产份额的价格受让发行人所持股权，主要出于以下考虑：①徐掌华投资开设的德清苕溪机械有限公司由于土地规划调整等原因决定搬迁，故急需收购同类型公司以继续从事相关业务；②湖州顺鑫的账面亏损主要系固定资产折旧、应收账款减值等会计调整因素所致，总体财务状况仍较为正常；③经整合后，湖州顺鑫与德清苕溪机械有限公司的原电滚筒业务有望产生协同效应，运营成本亦有下降空间。
2、山润机械转让的原因及合理性
山润机械成立于2011年4月，注册资本550万元，主营业务为液压系统及机械传动装置生产和销售。本次股权转让前，发行人、柴东、许爱锋分别持有山润机械51%、29%和20%权益。山润机械向公司提供的液压设备以圆锥机和冲击破的配套部件为主，但随着近年来公司产品的智能化程度逐步提高，山润机械由于自身研发能力不足导致其产品在主轴自动调节、油温控制等方面的性能指标已满足不了公司的配套要求。有鉴于此，公司自2015年开始逐步转向杭州海泰液压制造有限公司采购相关设备，并决定将山润机械的控股权转让给其他两位少数股东，以便将更多精力投入本公司的管理和运营。2017年3月，公司将其所持山润机械16%的股权以119.12万元的价格转让给柴东，25%的股权以186.13万元的价格转让给许爱锋，并办理完成工商变更手续。山润机械自2017年3月起不再纳入发行人合并报表范围。2018年7月，公司将所持山润机械剩余10%股权以75万元的价格转让给许爱锋，本次转让完成后，公司不再拥有山润机械任何权益。
山润机械的股权转让交易定价依据为：以转让前的账面净资产为基础，交易双方协商确定。截至2016年12月31日，山润机械经审计净资产为744.52万元，其对应股权的净资产份额与转让价格基本一致。
3、是否存在股东代持、委托持股或其他利益安排
截至本反馈回复出具日，上述公司的股权转让价款已全部支付完毕。上述股权转让系当事人真实意思表示，不存在股东代持、委托持股或其他利益安排。
（二）具体说明湖州顺鑫、山润机械与公司客户及供应商存在交易性资金往来的交易背景及相关情况，列举共同供应商、客户及其交易情况。
1、湖州顺鑫共同供应商、客户及其交易情况
发行人和湖州顺鑫均独立面向市场从事生产经营，公司偶尔会应客户个性化要求对外采购相关配套产品，并与公司自产设备打包销售。除非应客户整体采购要求，一般情况下发行人不向湖州顺鑫采购产品，而由湖州顺鑫直接将产品对外销售。
湖州顺鑫与发行人拥有部分共同客户和供应商，以2014年至2016年1-3月为例，具体如下：
项 目 2016年1-3月 销售/采购内容
重叠客户数量（家） 8
滚筒、滚筒配件及维修费
销售金额（万元） 34.43
重叠供应商数量（家） 3
铸件及五金配件
采购金额（万元） 2.49
【注】：发行人于2016年3月对外转让所持湖州顺鑫全部股权，湖州顺鑫自2016年4月起不再纳入发行人合并报表范围。
2、山润机械共同供应商、客户及其交易情况
山润机械主要为包括发行人在内的装备制造企业提供液压系统及机械传动装置的生产和销售。作为发行人曾经的子公司主要向发行人提供圆锥机和冲击破的液压设备配套部件。
报告期内，山润机械与发行人拥有部分共同客户和供应商，具体如下：
项目 2017年1-2月 2016年 销售/采购内容
重叠客户数量（家） 1 8 液压系统、电控柜、配件
销售金额（万元） 及维修费42.74119.25
重叠供应商数量（家） 4 6 电机、变压器、工业用气
采购金额（万元） 体和零配件10.3720.32
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，上述转让事项真实、有效，不存在股东代持、委托持股或其他利益安排。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：杨 健
周 延
张晓光
王彦民
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