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北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2018]第0130号
二○一九年一月
北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN
目 录
释 义............................................................................................................................2
引 言............................................................................................................................5
一、律师事务所及签字律师简介................................................................................5
二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程................................................6
三、律师事务所及律师的声明....................................................................................9
正 文............................................................................................................................11
一、发行人本次发行的批准和授权..........................................................................11
二、发行人本次发行的主体资格..............................................................................12
三、本次发行的实质条件..........................................................................................14
四、发行人的设立......................................................................................................16
五、发行人的独立性..................................................................................................17
六、发起人和股东（实际控制人）..........................................................................17
七、发行人的股本及演变..........................................................................................20
八、发行人的业务......................................................................................................21
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................21
十、发行人的主要财产..............................................................................................25
十一、发行人的重大债权、债务..............................................................................26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................27
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................29
十六、发行人的税务..................................................................................................30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................30
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................30
十九、发行人业务发展目标......................................................................................32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................32
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................33
二十二、本次发行上市的总体结论性意见..............................................................33
释 义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/浙矿重工/公司/股份公司 指 浙江浙矿重工股份有限公司
发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普
本次发行 指
通股（A股）并在创业板上市
长兴县长虹路桥矿山机械设备有限公司，系发行人前
长虹路桥 指
身
浙江浙矿重工（柬埔寨）有限公司（ZHEJIANG ZHE
柬埔寨公司 指 KUANGMININGHEAVYINDUSTRY（CAMBODIA）
CO.,LTD.），系发行人全资子公司
湖州君渡 指 湖州君渡投资管理有限公司，系发行人法人股东
浙创投 指 浙江省创业投资集团有限公司，系发行人法人股东
长兴山润机械有限公司，系发行人曾经的控股子公司，
山润机械 指
已于2017年3月对外转让
湖州顺鑫电滚筒有限公司，系发行人曾经的控股子公
湖州顺鑫 指
司，已于2016年3月对外转让
长兴博力矿业有限公司，发行人控股股东陈利华持有
博力矿业 指
其25%的股权
长兴久虹房地产开发有限公司，发行人控股股东陈利
久虹房产 指
华曾持有50%的股权，已于2018年5月转让
海通证券 指 海通证券股份有限公司，系发行人的保荐机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人的财
中汇会计师/会计师 指
务审计机构
天源资产评估有限公司，前身系浙江天源资产评估有
天源资产评估 指
限公司
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014
年8月31日修订通过）
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年10月26日修订通过）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
《律师法》 指
2017年9月1日修订通过，自2018年1月1日起施
行）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018
年修正）》（中国证券监督管理委员会令第99号，2014
年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办
《管理办法》 指
公会议审议通过。根据2018年6月6日中国证券监督
管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法〉的决定》修正）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则12号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审
《证券法律业务管理办法》 指
议通过，于2007年3月9日公布，自2007年5月1
日起施行）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则（试
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
行）》
[2010]33号）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
《公司章程》 指 现行《浙江浙矿重工股份有限公司章程》
《浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
中汇会计师于2019年1月24日出具的《浙江浙矿重
《审计报告》 指
工股份有限公司审计报告》（中汇会审[2019]0017号）
中汇会计师于2019年1月24日出具的《浙江浙矿重
《内部控制鉴证专项报告》 指 工股份有限公司内部控制鉴证专项报告》（中汇会鉴
[2019]0020号）
中汇会计师于2019年1月24日出具的《浙江浙矿重
《非经常性损益及净资产收益率
指 工股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股
和每股收益的专项报告》
收益的专项报告》（中汇会鉴[2019]0021号）
中汇会计师于2019年1月24日出具的《浙江浙矿重
《纳税鉴证专项报告》 指 工股份有限公司纳税鉴证专项报告》（中汇会鉴
[2019]0018号）
《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（康达股发字[2018]第0130号）
《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（康达股报字[2018]第0130号）
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年之连续期间
元 指 人民币元，文意另有所指除外
北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2018]第0130号
致：浙江浙矿重工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、菏泽、成都、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）本次发行的签字律师为周延、张晓光，两位律师的主要执业经历及联系方式如下：
周延律师，本所合伙人律师，曾担任武汉三特索道集团股份有限公司、北京中长石基信息技术股份有限公司、大连天宝绿色食品股份有限公司、皇氏集团股份有限公司、二六三网络通信股份有限公司、成都银河磁体股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司、三江购物俱乐部股份有限公司、无锡华东重型机械股份有限公司、天茂实业集团股份有限公司等境内股票首次公开发行并上市、上市公司再融资等的专项法律顾问。
张晓光律师，本所专职律师，曾担任安徽开润股份有限公司、北京乾景园林股份有限公司、中钢国际工程技术股份有限公司、天茂实业集团股份有限公司、中节能环保装备股份有限公司等数家公司境内股票首次公开发行并上市、上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。
上述律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层；
电话：010-50867998；
传真：010-65527227；
E-mail：yan.zhou@kangdalawyers.com
xiaoguang.zhang@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行相关法律事项查验过程中，根据《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师走访了登记机关，查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了主要设备购买发票，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次发行项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、搜索并查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股本结构、组织机构、公司章程、经营状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、产权状况、董事、监事、高级管理人员、税收、财政补贴、环境保护、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》法律风险的评价以及其他需要说明的问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自2018年5月开始介入发行人本次发行准备工作，迄今累计工作超过1,000个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、进驻发行人的生产经营场所，对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员；对发行人拥有或使用的相关资产的产权证书、重要合同进行了查验。在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本次发行的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人及其控股、参股公司、重要关联方的公司登记档案资料以及其他与本次发行有关的文件。
3、对发行人工商、税务、劳动保障、质量技术监督、安全生产、环境保护、境外投资、外汇管理等方面的合法经营情况进行调查，登录相关政府主管部门的网站进行检索，取得了政府部门出具的证明资料。
4、本所律师与发行人的保荐机构海通证券、财务审计机构中汇会计师等中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、列席并现场见证了发行人相关股东大会。
6、就有关问题通过互联网公开信息进行了检索，收集了相关信息和证据。
7、在查验发行人主要资产的基础上，对发行人资产的产权证书出具了鉴证意见。
8、对与本次发行有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证，对发行人董事、监事、高级管理人员及个人股东在发行申报文件上的签字出具了鉴证意见。
9、本所证券法律业务内核委员会对本所律师为发行人本次发行出具的《律师工作报告》和《法律意见书》初稿进行了审核并提出了修改意见，承办律师根据内核委员会的意见对《律师工作报告》和《法律意见书》进行了补充和完善。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律师出具了本《法律意见书》及《律师工作报告》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截
至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认
不存在上述情形。
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行相关董事会、股东大会
1、2018年9月30日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2018年第一次临时股东大会审议。
2、2018年10月19日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，参会的股东和股东代表（代理人）7名，代表股份数7,500万股，占发行人有表决权股份总数的100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了与本次发行相关的议案，主要议案如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
（4）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》；
（5）《关于制定公司上市后适用的<浙江浙矿重工股份有限公司未来分红回报规划（草案）>的议案》；
（6）《关于制定<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
（7）《关于上市有关承诺及约束措施的议案》；
（8）《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》；
（9）《管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见》；
（10）《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<浙江浙矿重工股份有限公司章程（草案）>的议案》。
3、鉴于本次发行的募集资金投资项目实施方案进行调整，以及修改发行人上市后适用的《浙江浙矿重工股份有限公司章程（草案）》，发行人于2018年11月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案进行调整的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<浙江浙矿重工股份有限公司章程（草案）>的议案》与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2018年第二次临时股东大会审议。
4、2018年12月17日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，参会的股东和股东代表（代理人）7名，代表股份数7,500万股，占发行人有表决权股份总数的100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了与本次发行相关的议案：
（1）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案进行调整的议案》；
（2）《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<浙江浙矿重工股份有限公司章程（草案）>的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
（二）股东大会授权董事会办理首发相关事宜的授权范围及程序合法、有效
（三）结论
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议记录和决议的相关内容一致，决议内容、表决程序、表决结果合法、有效。发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市的具体事宜，该等授权符合公司章程的规定，授权内容、程序均合法、有效。发行人已获得本次发行所必须的内部批准和授权，本次发行申请尚需获得中国证监会核准，发行人股票上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人的前身为长虹路桥。长虹路桥系2003年9月4日设立的有限责任公司。
2、2013年7月9日，长虹路桥按账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
本所律师认为，长虹路桥的设立及整体变更为股份有限公司符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。
（三）发行人持续经营时间超过3年
2013年7月9日，长虹路桥按账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间超过3年。
（四）结论
本所律师经核查后认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在3年以上，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟公开发行不超过2,500万股股票，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人系由长虹路桥按原账面净资产值折股整体变更方式发起设立的股份有限公司，自股份有限公司设立之日起计算，发行人持续经营时间已超过3年；
（2）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于公司普通股股东的净利润分别为 30,851,355.92 元、 43,657,282.69 元、74,440,411.42 元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为26,673,514.97元、41,562,541.15元、68,602,832.29元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近2年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元；
（3）根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人所有者权益合计为343,938,079.49元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（4）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 7,500 万元。本次拟发行不超过2,500万股，发行后股本总额为10,000万元，不少于3,000万元。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，是国内品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的矿山机械设备供应商之一，发行人主要经营一种业务。发行人及其控股子公司生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人的控股股东及实际控制人最近两年内没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人控股股东及实际控制人陈利华出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由中汇会计师出具了无保留意见的《审计报告》。符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《内部控制鉴证专项报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证专项报告》。符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师登录中国证监会网站及证券交易所网站查询公开披露的监管与处罚信息，通过互联网进行公开检索，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用 中 国（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等系统查询公开披露的监管、处罚与违法信息，并通过互联网进行公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（五）结论
本所律师经核查后认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查后认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商变更登记。全体股东以其在长虹路桥享有的净资产权益作为出资，以长虹路桥经审计的扣除专项储备金额后的净资产值折股整体变更为股份有限公司，履行了财务审计、资产评估、验资手续，符合法律、法规、规范性文件的规定。发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件的规定，会议表决程序和表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
根据浙矿重工《发起人协议》、公司章程以及中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2013]2469 号），并经本所律师核查发行人的工商档案，2013 年 7月9日，发行人由长虹路桥整体变更为股份有限公司时共有7位发起人，分别为陈利华、浙创投、湖州君渡、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文，具体情况如下：
1、非自然人发起人
（1）浙创投
股份公司设立时，浙创投持有发行人5,610,000股股份，占发行人当时总股本的11%；截至本《法律意见书》出具之日，浙创投持有发行人8,250,000股股份，占发行人总股本的11%。
根 据 浙 创 投 现 持 有 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码 为913300007227661042），浙创投成立于2000年9月30日，住所为杭州市文二路207号文欣大厦16楼1608室，注册资本为10,000万元，法定代表人为高文尧，公司类型为其他有限责任公司，营业期限为2000年9月30日至长期，经营范围为“私募股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）湖州君渡
股份公司设立时，湖州君渡持有发行人5,100,000股股份，占发行人当时总股本的10%；截至本《法律意见书》出具之日，湖州君渡持有发行人7,500,000股股份，占发行人总股本的10%。
根 据 湖 州 君 渡 现 持 有 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码 为91330522054207189E），湖州君渡成立于2012年8月30日，住所为浙江省湖州市长兴县雉城大自然城市花园海典苑13幢7号，法定代表人为林海峰，注册资本为670万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限自2012年8月30日至长期，经营范围为“投资管理，投资咨询（除证券、期货）”。
2、自然人发起人
（1）陈利华，身份证号码为33052219690110****，住所为浙江省长兴县和平镇。股份公司设立时，陈利华持有发行人22,134,000股股份，占发行人总股本的43.40%；截至本《法律意见书》出具之日，陈利华持有发行人32,550,000股股份，占发行人总股本的43.40%。
（2）陈利群，身份证号码为33052219660610****，住所为浙江省长兴县和平镇。股份公司设立时，陈利群持有发行人4,539,000股股份，占发行人总股本的8.90%；截至本《法律意见书》出具之日，陈利群持有发行人6,675,000股股份，占发行人总股本的8.90%。
（3）陈连方，身份证号码为33052219631209****，住所为浙江省长兴县和平镇。股份公司设立时，陈连方持有发行人4,539,000股股份，占发行人总股本的8.90%；截至本《法律意见书》出具之日，陈连方持有发行人6,675,000股股份，占发行人总股本的8.90%。
（4）陈利钢，身份证号码为33052219720606****，住所为浙江省长兴县和平镇。股份公司设立时，陈利钢持有发行人4,539,000股股份，占发行人总股本的8.90%；截至本《法律意见书》出具之日，陈利钢持有发行人6,675,000股股份，占发行人总股本的8.90%。
（5）段尹文，身份证号码为33052219730103****，住所为浙江省长兴县吴山乡。股份公司设立时，段尹文持有发行人4,539,000股股份，占发行人总股本的8.90%；截至本《法律意见书》出具之日，段尹文持有发行人6,675,000股股份，占发行人总股本的8.90%。
经核查，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
上述发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 陈利华 3,255.00 43.40
2 陈利群 667.50 8.90
3 陈利钢 667.50 8.90
4 陈连方 667.50 8.90
5 段尹文 667.50 8.90
6 湖州君渡 750.00 10.00
7 浙创投 825.00 11.00
合 计 7,500.00 100.00
发行人现有7名股东，均为发起人股东（具体内容详见本《法律意见书》之“六、发起人和股东（实际控制人）”）。
经核查，发行人各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。
根据发行人提供的说明、全体股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持有的公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（三）控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，陈利华直接持有发行人 43.40%的股份，为发行人的控股股东，同时，陈利华为湖州君渡的控股股东，陈利华通过湖州君渡间接持有发行人 10%的股份。陈利华合计持有和控制的发行人股份比例为53.40%。此外，报告期内陈利华一直担任发行人的董事长、总经理，对于公司的经营方针、决策，董事、监事的提名和管理层的任免均有重大影响。综上，本所律师认为陈利华拥有对发行人的实际控制权，为发行人的实际控制人。
根据陈利华出具的承诺，并经本所律师核查，陈利华所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
综上，本所律师认为，陈利华拥有对发行人的实际控制权，为发行人的实际控制人。发行人的实际控制人在最近两年内没有发生变更。
（四）股东之间的关联关系
1、发行人控股股东、实际控制人陈利华与陈利群、陈连方、陈利钢为胞兄弟关系。
2、段尹文为陈利华配偶的胞弟。
3、陈利华为湖州君渡的控股股东。
（五）结论
本所律师经核查后认为，浙矿重工的发起人、股东具备作为发起人、股东的资格；发起人、股东的投资行为合法、有效。陈利华为发行人的控股股东及实际控制人，发行人的实际控制人在最近两年内没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查后认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。根据发行人提供的说明、相关股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的资质与许可文件，本所律师认为，发行人的取得的资质与许可文件真实、合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人在中国大陆以外经营的情形如下：
根据LAWYER OFFICE NACH TRY出具的法律意见和发行人的说明，柬埔寨公司主要负责发行人在东南亚地区的销售和相关售后服务。
LAWYER OFFICE NACH TRY认为“柬埔寨公司持续合法合规运营”。
（三）经本所律师核查后认为，发行人最近两年主营业务没有发生重大变更。
（四）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度的主营业务收入均超过公司当期营业收入的99%。经核查，本次发行的募集资金投资项目为破碎筛选设备生产基地建设项目、技术中心建设项目及补充营运资金，有助于发行人对主营业务扩大产能，同时增强研发实力、巩固技术优势。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人合法经营，不存在因违法经营而受到政府主管部门重大行政处罚的情形。根据发行人现持有的《营业执照》以及公司章程，并经本所律师核查实际生产经营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持股5%以上的股东
（1）陈利华，持有发行人43.40%股份。
（2）浙创投，持有发行人11%股份。
（3）湖州君渡，持有发行人10%股份。
（4）陈利群，持有发行人8.9%股份。
（5）陈连方，持有发行人8.9%股份。
（6）陈利钢，持有发行人8.9%股份。
（7）段尹文，持有发行人8.9%股份。
2、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为陈利华。
3、柬埔寨公司，发行人的全资子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有柬埔寨公司100%股权。
4、博力矿业，发行人实际控制人陈利华参股的公司
截至本《法律意见书》出具之日，陈利华持有博力矿业25%股权。
5、发行人报告期内曾经的关联方
（1）陈波，曾于2013年6月至2018年4月担任发行人董事。
（2）张德亮，曾于2013年6月至2018年4月担任发行人监事。
（3）山润机械
报告期内，发行人曾持有山润机械51%的股权，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不再持有山润机械的股权。
（4）湖州顺鑫
报告期内，发行人曾持有湖州顺鑫51%的股权，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不再持有湖州顺鑫的股权。
（5）久虹房产
报告期内，发行人实际控制人陈利华曾持有久虹房产50%的股权，截至本《法律意见书》出具之日，陈利华不再持有久虹房产的股权。
6、关联自然人
发行人的董事、监事和高级管理人员（具体内容详见《律师工作报告》“十
五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董
事、监事、高级管理人员”）及其关系密切的家庭成员。
7、截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的企业情况如下：
姓名 公司任职 对外投资公 注册资本 持股比例 经营范围
司名称 （万元） （%）
博力矿业 1,390.00 25.00 建筑用砂岩开采；石料
陈利华 董事长、总 加工、销售
经理 湖州君渡 670.00 57.85 投资管理，投资咨询
（除证券、期货）
企业管理咨询，投资信
息咨询（除经纪），商
上海天强管 务信息咨询，市场营销
理咨询有限 100.00 90.00 策划，企业形象策划，
公司 会务服务，展览展示服
务，工业礼品、日用百
货批发、零售。
投资咨询，企业管理咨
询（以上咨询不得从事
上海天强投 经纪），信息技术领域
资管理有限 500.00 90.00 内的技术开发、技术咨
祝波善 独立董事 公司 询、技术转让、技术服
务，企业形象策划，会
务会展服务，工艺礼
品、日用百货的销售。
计算机软件、数据库、
网络方面专业领域内
思翔绿创（天 技术开发、咨询、服务、
津）科技有限 1,000.00 60.00 转让；商务信息咨询、
公司 市场调查、企业营销策
划、企业管理咨询；物
业管理；修理业；批发
和零售业。
林为民 副总经理、 湖州君渡 670.00 8.90 投资管理，投资咨询
董事会秘书 （除证券、期货）
余国峰 财务总监 湖州君渡 670.00 6.65 投资管理，投资咨询
（除证券、期货）
许卫华 监事会主席 湖州君渡 670.00 6.65 投资管理，投资咨询
（除证券、期货）
注：在上表所列的企业中，发行人董事、监事和高级管理人员控制、施加重大影响的企业为发行人的关联方。
8、截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位担任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 公司任职 兼职单位 兼职单位任职
浙江富浙投资有限公司 董事长、总经理
高文尧 董事 浙江省浙创启元创业投资有限公司 董事长
浙创投 董事长
林为民 副总经理、董事会秘书 湖州君渡 监事
浙江工业大学 教授
中国振动工程学会机械动力学专业委 副理事长兼秘书
员会 长
翁泽宇 独立董事 中国机械工程学会机床专业委员会 常务委员
中国振动工程学会 理事
浙江省振动工程学会 常务理事
浙江省机械工程学会生产工程分会 副理事长
上海交通大学 教授、博士生导师
上海交大产业投资管理（集团）有限 董事
公司
徐晓东 独立董事 新湖中宝股份有限公司 独立董事
南通江山农药化工股份有限公司 独立董事
齐鲁银行股份有限公司 独立董事
圣元环保股份有限公司 独立董事
上海天强管理咨询有限公司 执行董事
上海天强投资管理有限公司 总经理
祝波善 独立董事 思翔绿创（天津）科技有限公司 执行董事
上海市咨询业行业协会 副会长
上海思翔绿色建筑创新研究中心 主任
注：在上表所列的企业或其他组织中，发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业或组织为发行人的关联方。
9、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或在其中担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 姓名 与公司董事、监事、高级管 控制或任职的企业 持股或担任的职
理人员的关系 务
1 伍文秋 董事、副总经理陈连方的配偶 长兴绿创园林绿化养 持股16.67%
护有限公司
董事、副总经理陈连方的配偶 长兴绿创园林绿化养 持股66.67%；担
2 伍文彩 伍文秋的胞妹 护有限公司 任执行董事及总
经理
（二）发行人与关联方之间的关联交易
发行人分别召开第二届董事会第十七次会议及 2019 年第一次临时股东大会，审议同意并确认发行人报告期内存在的关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时已回避表决。发行人独立董事就发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（三）关联交易决策程序
经核查，发行人根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件制定了《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》、《董事会议事规则》及其他相关内部管理制度，就关联交易应遵循的原则、关联方的认定、关联交易的认定、关联交易决策权限的划分、决策程序、回避表决制度等内容做出了具体规定，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
（四）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人陈利华出具了减少和规范关联交易的承诺函。
（五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人外，公司控股股东和实际控制人未投资其他与发行人主营业务有关的业务，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陈利华以及持有公司5%以上股份的自然人股东陈利群、陈连方、陈利钢和段尹文已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人对其拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清楚，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人为自身生产经营需要向银行贷款，将部分自有土地设置抵押担保。本所律师认为，该等抵押事项已依法办理了抵押登记手续，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。上述抵押权的设立不影响发行人对上述资产的合法使用以及正常生产经营。
（三）经本所律师核查，发行人的租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人拥有房屋所有权、土地使用权、知识产权、计算机软件著作权、生产经营设备等财产产权界定清晰，真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师核查后认为，发行人重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，目前未发生重大纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已经披露的关联交易（具体内容详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人截至2018年12月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1、合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
2、增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立以来历次增资扩股行为履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。
（二）发行人设立至今发生的重大资产变化、收购兼并或出售资产
1、转让湖州顺鑫51%的股权
2、转让山润机械51%的股权
3、设立柬埔寨公司
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
（四）本所律师经核查后认为，发行人上述重大资产变化及收购兼并的行为已经履行了内部审批手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）现行《公司章程》的制定
2013年6月11日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江浙矿重工股份有限公司章程（草案）>的议案》，并已在湖州市工商局办理了备案。
（二）近三年发行人对公司章程的修改情况
本所律师认为，发行人近三年公司章程的制定与修改均经股东大会审议通过并办理了工商备案，均履行了法定程序，公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行后实施的《公司章程》
本所律师认为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等现行法律、法规和规范性文件的要求制定的本次发行后实施的《公司章程》，已经载明法律、法规、规范性文件关于制定上市公司章程应当载明的事项，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定与修改已经履行了法定程序，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定建立、健全了组织机构，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略与发展委员会工作细则》、《防范控投股东及关联方资金占用管理办法》、《信息披露事务管理制度》等内部管理制度。经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部决策管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师经核查后认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构，本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本所律师认为，发行人近两年来选举董事、监事和高级管理人员均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。发行人近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》的要求。
（三）发行人设董事7名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事徐晓东为会计专业人士。经核查，发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等内部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人境外控股公司执行的税种、税率符合注册地所在国的相关规定；发行人近三年享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其控股公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查发行人所在地环境保护监督管理部门的公开信息并走访发行人环境保护主管部门，以及发行人出具的承诺，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）根据安全生产监督主管部门出具的证明文件，发行人在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、行政法规，发行人在报告期内不存在因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、行政法规和规章而受到行政处罚的情形。
（三）根据长兴县市场监督管理局出具的证明文件并经本所律师走访长兴县市场监督管理局和平市场监督管理所，发行人的生产经营活动严格遵守相关法律、行政法规的规定，发行人在报告期内不存在因违反国家质量监督法律、行政法规的规定而受到质量技术监督主管部门的行政处罚的情形。
（四）本所律师经核查后认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行所募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入
1 破碎筛选设备生产基地建设项目 23,870 23,870
2 技术中心建设项目 6,270 6,270
3 补充营运资金 8,000 8,000
合 计 38,140 38,140
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行人募集资金投资项目备案及审批情况
1、破碎筛选设备生产基地建设项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人破碎筛选设备生产基地建设项目在长兴县和平镇进行了备案，项目代码为2018-330522-35-03-078911-000，备案日期为2018年10月24日。
长兴县环境保护局出具《关于浙江浙矿重工股份有限公司破碎筛选设备生产基地建设项目环境影响报告表的审查意见》（长环管[2018]319 号），原则同意项目环评报告结论；该项目竣工后，须依法开展环保设施竣工验收，经验收合格后，项目方可正式投入运行。
2、技术中心建设项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人技术中 心 建 设 项 目 在 长 兴 县 和 平 镇 进 行 了 备 案，项 目 代 码 为2018-330522-35-03-093984-000，备案日期为2018年12月13日。
长兴县环境保护局出具《关于浙江浙矿重工股份有限公司技术中心建设项目环境影响报告表的审查意见》（长环管（2018）80 号），原则同意项目环评报告结论；该项目竣工后，须依法开展环保设施竣工验收，经验收合格后，项目方可正式投入运行。
（三）经核查，本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人进行合作的情形，且上述项目均在《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”中的发行人拥有的土地上实施，无新增用地面积。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（四）结论
本所律师经核查后认为，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的规定履行了内部决策程序，并依法办理了备案，取得了环境主管部门的审批意见。募集资金用于主营业务，并有明确的用途。本次募集资金投资项目由发行人独立实施，不存在与他人进行合作的情形，也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容，公司的整体发展目标为：
公司计划在未来三年内稳步发展，依靠自身实力，通过引入资本、技术和人才等扩大生产规模，以“高效、智能、环保”作为产品发展方向，持续加强新产品研发力度，实现行业关键技术突破，进一步夯实公司技术实力，全面推动产品结构升级，优化公司利润来源，提高核心竞争能力，巩固和提升公司的行业领先地位，力争成为具有国际影响力的矿山机械成套设备供应商。
（二）经核查发行人《公司章程》、《营业执照》登记的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据发行人出具的承诺，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（ http://www.csrc.gov.cn ） 、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用 中 国（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
2、境外子公司的诉讼、仲裁
根据LAWYER OFFICE NACH TRY出具的法律意见，柬埔寨公司不存在诉讼纠纷。
（二）根据发行人实际控制人陈利华及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东出具的承诺，并经本所律师核查，发行人实际控制人陈利华及持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理陈利华出具的承诺，并经本所律师核查，发行人董事长兼总经理陈利华不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对浙矿重工作为发行人符合《管理办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 周 延
______________
张晓光
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