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北京市康达律师事务所
关于浙江浙矿重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2018]第 0130-5 号
二〇二〇年一月
1
补充法律意见书（五）
目 录
释 义..............................................................................................................................3
正 文..............................................................................................................................8
一、发行人本次发行主体资格的补充核查..................................................................8
二、本次发行的实质条件的补充核查..........................................................................9
三、发行人的社会保险、住房公积金的补充核查....................................................12
四、发行人的业务的补充核查................................................................................1213
五、发起人和股东（实际控制人）的补充核查........................................................14
六、关联交易及同业竞争的补充核查........................................................................15
七、发行人的主要财产的补充核查............................................................................16
八、发行人的重大债权、债务的补充核查............................................................1718
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查............20
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查................................20
十一、发行人的税务的补充核查................................................................................21
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查............................24
十三、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................24
十四、本次发行上市的总体结论性意见....................................................................25
2
补充法律意见书（五）
释 义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/浙矿重工/公司/股份公司 指 浙江浙矿重工股份有限公司
发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普
本次发行 指
通股（A 股）并在创业板上市
长兴县长虹路桥矿山机械设备有限公司，系发行人前
长虹路桥 指
身
浙江浙矿重工（柬埔寨）有限公司（ZHEJIANG ZHE
柬埔寨公司 指 KUANG MINING HEAVY INDUSTRY（CAMBODIA）
CO.,LTD.），系发行人全资子公司
湖州君渡 指 湖州君渡投资管理有限公司，系发行人法人股东
浙创投 指 浙江省创业投资集团有限公司，系发行人法人股东
长兴山润机械有限公司，系发行人曾经的控股子公司，
山润机械 指
已于 2017 年 3 月对外转让
湖州顺鑫电滚筒有限公司，系发行人曾经的控股子公
湖州顺鑫 指
司，已于 2016 年 3 月对外转让
长兴博力矿业有限公司，发行人控股股东陈利华持有
博力矿业 指
其 25%的股权
长兴久虹房地产开发有限公司，发行人控股股东陈利
久虹房产 指
华曾持有 50%的股权，已于 2018 年 5 月转让
海通证券 指 海通证券股份有限公司，系发行人的保荐机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人的财
中汇会计师/会计师 指
务审计机构
天源资产评估有限公司，前身系浙江天源资产评估有
天源资产评估 指
限公司
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014
年 8 月 31 日修订通过）
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日修订通过）
3
补充法律意见书（五）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
《律师法》 指
2017 年 9 月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1 日起施
行）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018
年修正）》（中国证券监督管理委员会令第 99 号，2014
年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席办
《管理办法》 指
公会议审议通过。根据 2018 年 6 月 6 日中国证券监督
管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法〉的决定》修正）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则 12 号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审
《证券法律业务管理办法》 指
议通过，于 2007 年 3 月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1
日起施行）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《 证 券 法 律 业 务 执 业规则 （ 试
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
行）》
[2010]33 号）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
《公司章程》 指 现行《浙江浙矿重工股份有限公司章程》
《浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（封卷稿）》
中汇会计师于 2020 年 1 月出具的《审计报告》（中汇
《审计报告》 指
会审[2020]0058 号）
中汇会计师于 2020 年 1 月出具的《关于浙江浙矿重工
《内部控制鉴证报告》 指 股 份有限公 司内部 控制的 鉴证报告 》（中 汇会鉴
[2020]0059 号）
中汇会计师于 2020 年 1 月出具的《浙江浙矿重工股份
《非经常性损益鉴证报告》 指 有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（中汇
会鉴[2020]0061 号）
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补充法律意见书（五）
中汇会计师于 2020 年 1 月出具的《浙江浙矿重工股份
《纳税鉴证报告》 指 有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》中
汇会鉴[2020]0060 号）
《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（康达股发字[2018]第 0130 号）
《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（康达股报字[2018]第 0130 号）
《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限
《补充法律意见书（一）》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（康达股发字[2018]第 0130-1 号）
《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限
《补充法律意见书（二）》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（康达股发字[2018]第 0130-2 号）
《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限
《补充法律意见书（三）》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（三）》（康达股发字[2018]第 0130-3 号）
《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限
《补充法律意见书（四）》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（四）》（康达股发字[2018]第 0130-4 号）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度之连续期间
元 指 人民币元，文意另有所指除外
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补充法律意见书（五）
北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
康达股发字[2018]第 0130-5 号
致：浙江浙矿重工股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，本
所律师已于 2019 年 1 月出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于 2019 年
5 月、2019 年 7 月、2019 年 11 月及 2019 年 11 月分别出具了《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法
律意见书（四）》。
现发行人将补充上报截至 2019 年 12 月 31 日的财务报告，本所律师就《补充
法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核
查期间”）与本次发行有关的事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编
报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》
等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时实施的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做
出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判
断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行必要的核查和
验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
6
补充法律意见书（五）
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的补充法律意见书承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。申请文件的
修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意
见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
及本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所律师已对截至本补充法律意见书出具日的《招股说明书》的
相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具补充法律意见如下：
7
补充法律意见书（五）
正 文
一、发行人本次发行主体资格的补充核查
发行人现持有湖州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 30 日核发的统一社会信
用代码为 91330500753970802B 的《营业执照》，企业登记信息如下：
名称：浙江浙矿重工股份有限公司
住所：浙江省长兴县和平镇工业园区
法定代表人：陈利华
注册资本：7,500 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：破碎机械、振动筛、给料机械、输送机械生产、销售、技术服务
及咨询、安装及调试；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2003 年 9 月 4 日
营业期限：自 2003 年 9 月 4 日至长期
经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事
会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应
当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
8
补充法律意见书（五）
解散公司。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发
行的主体资格。
二、本次发行的实质条件的补充核查
根据《证券法》《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，本所律师对发行人本次发行的实质条件核查如下：
（一）经发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟公开发
行不超过 2,500 万股股票，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股
票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的条件：
（1）发行人系由长虹路桥按原账面净资产值折股整体变更方式设立的股份有
限公司，自股份有限公司设立之日起计算，发行人持续经营时间已超过 3 年；
（2）根据《审计报告》，发行人 2017 年度及 2018 年度、2019 年度归属于
公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 43,657,282.69 元 、 74,440,411.42 元 及
96,193,579.21 元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为
4,156.25 万元、6,860.28 万元及 9,248.30 万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据，发行人最近 2 年连续盈利，净利润累计不少于 1,000 万元；
（3）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人所有者权益合计
为 440,129,328.19 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
9
补充法律意见书（五）
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 7,500 万元。本
次拟发行不超过 2,500 万股，发行后股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人或股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主营业务为破碎、筛
选成套设备的研发、设计、生产和销售，是国内品种系列最为齐全、生产工艺处
于行业领先地位的矿山机械设备供应商之一，发行人主要经营一种业务。发行人
及其控股子公司生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人的控股股东及实际控制人最近
两年内没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人控股股东及实际控制人陈利华出具的承诺、发行人提供的相关
材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东及实际控制
人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五
条的规定。
6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治
理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健
全了股东投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管
理办法》第十六条的规定。
7、根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由
中汇会计师出具了无保留意见的《审计报告》。符合《管理办法》第十七条的规
10
补充法律意见书（五）
定。
8、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由中汇会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师登录中国
证监会网站及证券交易所网站查询公开披露的监管与处罚信息，通过互联网进行
公开检索，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师登录
中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http：
//shixin.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、信用中
国 （ http ： //www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ：
//zxgk.court.gov.cn/）等系统查询公开披露的监管、处罚与违法信息，并通过互联
网进行公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》
第二十条的规定。
（五）结论
本所律师经核查后认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
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补充法律意见书（五）
三、发行人的社会保险、住房公积金的补充核查
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在册员工共计 297 人。
（一）发行人劳动用工及缴纳社会保险、住房公积金情况
1、缴纳社会保险情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共计为 281 名员工缴纳了社会保险，16 名
员工未缴纳。在未缴纳的员工中，13 名员工因已达到退休年龄不再缴纳，1 名员
工的社保手续正在办理中，2 名员工自愿放弃缴纳。
2、缴纳住房公积金情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共计为 281 名员工缴纳了住房公积金，16
名员工未缴纳。在未缴纳的员工中，11 名员工因已达到退休年龄不再缴纳，5 名
员工的住房公积金手续正在办理中。
（二）发行人境外子公司的劳动用工情况
根据 LAWYER OFFICE NACH TRY 出具的法律意见，柬埔寨公司未雇用任
何员工。
根据境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见及发行人的承诺，境外子
公司未雇用任何员工，不存在因劳动纠纷而产生诉讼的情况。
（三）本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人依据劳动合同法与员工签订劳动合同，按照国家和当
地的相关规定为符合条件且有缴纳意愿的员工缴纳了社会保险并缴存了住房公积
金。发行人境外子公司未雇用任何员工，不存在因劳动纠纷而产生诉讼的情况。
四、发行人的业务的补充核查
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人经登记的经营范围
12
补充法律意见书（五）
根据浙矿重工现持有的《营业执照》，发行人经登记的经营范围为“破碎机
械、振动筛、给料机械、输送机械生产、销售、技术服务及咨询、安装及调试；
货物进出口、技术进出口”。
2、发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、设计、
生产和销售，是国内品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的矿山机械
设备供应商之一。
3、发行人与业务相关的资质证书
2015 年 3 月，浙矿重工取得由长兴县环境保护局核发的《浙江省排污许可证》
（浙 EB2015B0117），有效期限为 2015 年 3 月 3 日至 2019 年 3 月 2 日。根据公
司的说明，在公司持有的《浙江省排污许可证》有效期限届满前，公司向长兴县
环境保护局提出了延续《浙江省排污许可证》有效期的申请，长兴县环境保护局
未受理该申请。
湖州市生态环境局长兴分局出具说明：“按照《控制污染物排放许可制实施
方案的通知》（国办发[2016]81 号）、《排污许可管理办法（试行）》（环境保
护部令第 48 号，2018 年 1 月 10 日实施）、《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号，2017 年 7 月 28 日实施）的相关规定，
到 2020 年，按行业、分批次的有序完成辖区内企业的排污许可证核发工作。
浙江浙矿重工股份有限公司从事矿山机械制造，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），属于专用设备制造业（35）中的矿山机械制造（3511），
该行业尚未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，根据《排
污许可管理办法（试行）》第三条规定：未纳入固定污染源排污许可分类管理名
录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
本所律师认为，浙矿重工的排污许可证到期后无法立即办理续期或取得新的
排污许可证系环境保护主管部门统一规划的结果，不会对本次发行构成实质障碍。
4、本所律师的核查意见
经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
13
补充法律意见书（五）
定，发行人已取得了从事上述经营范围所必须的资质与许可文件，本所律师认为，
发行人的资质与许可文件真实、合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人在中国大陆以外经营的情形如下：
根据 LAWYER OFFICE NACH TRY 出具的法律意见和发行人的说明，柬埔
寨公司主要负责发行人在东南亚地区的销售和相关售后服务。
LAWYER OFFICE NACH TRY 认为“柬埔寨公司持续合法合规运营”。
（三）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营
业务收入均超过公司当期营业收入的 99%。经核查，本次发行的募集资金投资项
目为破碎筛选设备生产基地建设项目、技术中心建设项目及补充营运资金，有助
于发行人对主营业务扩大产能，同时增强研发实力、巩固技术优势。本所律师认
为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
经核查，发行人合法经营，不存在因违法经营而受到政府主管部门重大行政
处罚的情形。根据发行人现持有的《营业执照》以及公司章程，并经本所律师核
查实际生产经营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、发起人和股东（实际控制人）的补充核查
补充核查期间，浙矿重工的发起人浙创投的变化情况如下：
根据浙创投现持有的《营业执照》（统一社会信用代码为
913300007227661042），浙创投成立于 2000 年 9 月 30 日，住所为浙江省杭州市
西湖区教工路 88 号 15 层 1501-1508 室，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为
高文尧，公司类型为其他有限责任公司，营业期限为 2000 年 9 月 30 日至长期，
经营范围为“私募股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，浙创投的股权结构如下：
14
补充法律意见书（五）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省发展资产经营有限公司 4,400 44.00
2 杭州迪诺投资管理有限公司 2,300 23.00
3 浙江巨化股份有限公司 1,650 16.50
4 浙江浙能电力股份有限公司 1,100 11.00
5 浙江省电力实业总公司 550 5.50
合 计 10,000 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（http：
//www.amac.org.cn/）查询，浙创投系私募基金，已于 2015 年 5 月 7 日在中国证
券投资基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为 SD6044。浙创投属于自我
管理的私募基金，其已于 2015 年 3 月 19 日在中国证券投资基金业协会进行了私
募基金管理人登记，登记编号为 P1009536。
六、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）发行人关联方的变化情况
经核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位担任
董事、监事、高级管理人员情况变化如下：
姓名 公司任职 兼职单位 兼职单位任职
浙江省浙创启元创业投资有限公司 董事长
高文尧 董事 浙江省发展资产经营有限公司 董事长
浙创投 董事长
林为民 副总经理、董事会秘书 湖州君渡 监事
上海交通大学 教授、博士生导师
上海交大产业投资管理（集团）有限
董事
公司
徐晓东 独立董事
新湖中宝股份有限公司 独立董事
南通江山农药化工股份有限公司 独立董事
齐鲁银行股份有限公司 独立董事
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补充法律意见书（五）
圣元环保股份有限公司 独立董事
复旦大学 教授、博士生导师
上海市仲裁委员会 仲裁员
中国法学会银行法学研究会 副会长
季立刚 独立董事 上海国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员
上海攀天阶投资管理有限公司 董事长
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 独立董事
上海爱建集团股份有限公司 独立董事
浙江大学 教授、博士生导师
中国机械工程学会 理事
阜新浙大液压装备技术创新中心有限
徐兵 独立董事 董事长
公司
杭州华泰机电液技术工程有限公司 董事、总经理
江苏恒立液压股份有限公司 独立董事
注：在上表所列的企业或其他组织中，发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、高
级管理人员的企业或组织为发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据公司提供的资料、中汇会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人与关联方之间新发生的关联交易为关键管理人员薪酬，除
此之外，不存在其他新发生的关联交易。
七、发行人的主要财产的补充核查
补充核查期间，鉴于浙矿重工签署的《房屋租赁合同》的租赁期限届满，浙
矿重工与相应的房屋出租人重新签署了《房屋租赁合同》，具体如下：
租金
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
（万元/年）
长兴县和平镇华兴路 1 2019.11.30 至
1 浙矿重工 卢秋菊 宿舍 4.80
号 2020.11.30
16
补充法律意见书（五）
广汉市北京大道二段 1 2020.1.1 至
2 浙矿重工 吴斌 办公 7.00
号 2020.12.31
广汉市国道 108 与北京 2019.8.1 至
3 浙矿重工 杨春 仓库 0.80
大道交汇处 2020.7.31
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述房屋租赁合同尚未在房屋主
管部门办理租赁备案手续。依据最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条“当事人
以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合
同无效的，人民法院不予支持”的相关规定，本所律师认为，上述房屋租赁合同
未履行租赁备案手续的情况不会影响房屋租赁合同的有效性，不会对发行人权益
构成重大不利影响，发行人有权依据租赁合同的约定使用上述房产。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租的上述第 2 项、第 3
项房屋，出租人尚未取得上述房屋的权属证书。经发行人说明，上述租赁房屋主
要用于办公、仓库，发行人已租用上述房屋多年，租赁期间不存在因该房产未取
得权属证书而产生产权纠纷，影响公司正常使用该房产的情形。且该等租赁房产
的可替代性较强，同等条件的房产在当地供应较为充分，因此即使搬迁更换相关
房产，发行人亦可在短期内找到适合的房产，不会对发行人未来的生产经营活动
产生重大不利影响。
根据发行人实际控制人陈利华出具的承诺：“公司因另租其他房产进行搬迁
而遭受经济损失，或因租赁房产的产权瑕疵而遭受的其他损失，其将在不需要发
行人支付任何对价的基础上予以足额补偿。”
本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实合法、
有效。
八、发行人的重大债权、债务的补充核查
（一）发行人及其子公司的重大债权债务
1、重大销售合同
17
补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的金额在 500
万元以上的销售合同如下：
合同金额
序号 签订日期 相对方 合同标的
（万元）
建德市建伟矿业有
1 2018.07.10 圆锥破碎机、振动筛等设备 999.00
限公司
安徽超威环保科技 废铅酸蓄电池破碎分选成套设
2 2019.01.22 3,600.00
有限公司 备
岳阳湘北矿业有限 圆锥破碎机、颚式破碎机、振
3 2019.06.03 3,930.00
公司 动筛、给料机等设备
固始县金山石料有 圆锥破碎机、颚式破碎机、振
4 2019.05.15 1,388.54
限公司 动筛、给料机、洗砂机等设备
圆锥破碎机、颚式破碎机、振
5 2019.06.12 Zeberced Ltd. 1,100.00
动筛、给料机等设备
日照市禹诺房地产 圆锥破碎机、颚式破碎机、振
6 2019.07.10 588.00
开发有限公司 动筛、给料机等设备
振动给料机、颚式破碎机、圆
台州市三鼎矿业有
7 2019.08.01 锥破碎机、振动筛、洗砂机、 1,480.00
限公司
给料机等设备
河 南 永 续 再 生 资 源 废铅酸蓄电池破碎分选成套设
8 2019.08.01 3,100.00
有限公司 备
颚式破碎机、圆锥破碎机、立
会昌县宏捷建筑材
9 2019.08.27 轴式冲击破、振动筛、给料机、 950.00
料有限公司
洗砂机等设备
颚式破碎机、圆锥破碎机、立
镇江市港发新材料
10 2019.10.30 轴式冲击破、振动筛、给料机、 6,308.86
有限公司
洗砂机等设备
颚式破碎机、圆锥破碎机、立
11 2019.11.25 财润实业有限公司 轴式冲击破、振动筛、给料机、 1,580.00
洗砂机等设备
SHANGHAI
BEACH IMPORT 颚式破碎机、圆锥破碎机、振
12 2019.11.22 608.00
AND EXPORT 动筛、给料机等设备
TRADE CO.,LTD
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补充法律意见书（五）
滦 平 县 宝 财 铁 选 有 颚式破碎机、圆锥破碎机、振
13 2019.12.09 1,200.00
限责任公司 动筛、给料机等设备
温 州 市 胜 利 矿 业 有 颚式破碎机、圆锥破碎机、振
14 2019.12.12 1,460.00
限公司 动筛、给料机、洗砂机等设备
福 建 省 奕 顺 建 设 工 颚式破碎机、圆锥破碎机、立
15 2019.12.12 程 有 限 公 司 福 州 分 轴式冲击破、振动筛给料机等 2,844.00
公司 设备
赤 峰 金 帆 再 生 资 源 废铅酸蓄电池破碎分选成套设
16 2019.12.11 1,100.00
开发有限公司 备
2、担保合同
2019 年 4 月 14 日，发行人、中国农业银行股份有限公司长兴县支行签订《最
高额抵押合同》（编号：33100620190017609），根据该合同，发行人为其与中国
农业银行股份有限公司长兴县支行签订的上述《商业汇票银行承兑合同》进行抵
押担保，担保金额共计 2,433 万元。同时发行人为其与中国农业银行股份有限公
司长兴县支行自 2019 年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 13 日间形成的债务提供抵押担
保，担保的最高金额为 3,522 万元。该合同项下的抵押物为编号为长土国用（2015）
第 10703254 号的土地使用权及编号为长房权证和平字第 00352757 号的房屋所有
权。
3、本所律师的核查意见
本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐
全，目前未发生重大纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存在
潜在法律风险。
（二）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》，发行人截至 2019 年 12 月 31 日的其他应收款余额
19
补充法律意见书（五）
为 483.38 万元，其他应付款余额为 30.30 万元。
1、其他应收款的基本情况
序号 款项性质、内容 金额（万元）
1 保证金 366.26
2 备用金 44.85
3 上市中介费 42.45
4 其他 29.82
合 计 483.38
2、其他应付款为应付暂收款 30.30 万元。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日金额
较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大
会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
补充核查期间，发行人现任独立董事高文尧的简历更新如下：
高文尧先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1984
年 8 月至 1987 年 12 月，任杭州国际大厦财务部会计；1987 年 12 月至 1988 年 10
月，任浙江省能源原材料开发总公司会计；1988 年 10 月至 2004 年 10 月，任浙
江省经济建设投资公司会计兼财务部副经理；2004 年 10 月至 2007 年 3 月，任浙
江发展化工科技有限公司财务部经理兼副总经理；2007 年 4 月至 2015 年 5 月，
任浙江省发展资产经营有限公司董事、副总经理；2015 年 6 月至 2017 年 7 月，
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补充法律意见书（五）
任浙江省富浙融资租赁有限公司董事长；2017 年 12 月至今，任浙江富浙投资有
限公司董事长兼总经理；2018 年 8 月至今，任浙江省浙创启元创业投资有限公司
董事长；2018 年 4 月至今，任浙创投董事长；2019 年 12 月至今，任浙江省发展
资产经营有限公司董事长；2018 年 5 月至今，任发行人董事。
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人的独立董事
发行人设董事 7 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事会成员的
三分之一，其中独立董事徐晓东为会计专业人士。经核查，发行人现任 3 名独立
董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》
等内部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人的任职
资格符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人董事、高级管理人员未发生重
大变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十一、发行人的税务的补充核查
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率
1、根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》和发行人提供的材料，并经本所律
师核查，发行人及其子公司执行的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值 注
增值税 5%、13%、16%、17% 1
额
21
补充法律意见书（五）
注2
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
注3
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
注 1：出口货物实行“免、抵、退”政策，出口退税率为：5%、9%、15%和 17%，其中
振动筛、破碎机设备 2017 年 7 月退税率由 15%调整为 17%。根据财政部、税务总局 2018 年
4 月 4 日发布的《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日起，原适用 17%税率且
出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。根据财政部、税务总局、海关总署
2019 年 3 月 20 日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，
公司原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
注 2：根据营改增相关规定，租赁收入自 2016 年 5 月 1 日后的停止征收营业税，改征增
值税。
注 3：公司所得税税率为 15%，柬埔寨公司所得税税率为 20%，曾经子公司山润机械、
湖州顺鑫所得税税率为 25%。
2、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性
法律文件的规定。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人依法纳税，不存在被税务部
门处罚的情形。
根据 LAWYER OFFICE NACH TRY 出具的法律意见，柬埔寨公司不存在因
税务问题而产生诉讼的情况。
（三）发行人及其境内控股公司享受的专项拨款、政府补助
1、根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，
并经本所律师核查，发行人 2019 年度享受的专项拨款、政府补助情况如下：
22
补充法律意见书（五）
补贴金额
序号 补贴项目 批准机关
（万元）
长兴县人力资源和社会保障
1 社保费返还 68.41
局
2 2018 年大工业政策奖励资金 26.40 长兴县市场监督管理局
3 2018 年长兴县创新券兑换经费 21.60 长兴县科学技术局
长兴县财政局、长兴县经济
4 2015 年工业与信息化发展财政专项资金 7.09
和信息化委员会
长兴县财政局、长兴县经济
5 长兴县大工业财政专项奖励补助资金 4.81
和信息化局
6 2018 年长兴县第一批科技创新资金 3.17 长兴县科学技术局
7 2019 年省中小企业扶持资金 3.00 长兴县经济和信息化局
长兴县财政局、长兴县科学
8 2015 年度长兴县科技券第二次兑现经费 2.40
技术局
长兴县财政局、长兴县科学
9 2016 年长兴县创新券第二批兑现经费 1.72
技术局
湖州市人力资源和社会保障
10 来长就业补贴 0.40
局
长兴县财政局、长兴县经信
11 挂牌上市扶持奖励 300.00
委
合 计 439.00 -
2、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）根据中汇会计师出具的《纳税鉴证报告》，中汇会计师认为“浙矿重
工管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》（2017－2019 年度）
符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014 年修订）》的规定，
如实反映了浙矿重工公司最近三年主要税种纳税情况”。
（五）结论
23
补充法律意见书（五）
本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠符合法
律、法规和规范性文件的要求；发行人境外控股公司执行的税种、税率符合注册
地所在国的相关规定；补充核查期间，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、
合规、真实、有效，发行人及其控股公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）安全生产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在生产经营活动中严格遵
守国家及地方有关安全生产方面的法律、行政法规，发行人在补充核查期间不存
在因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、行政法规和规章而受到重大行政
处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的生产经营活动严格遵守
相关法律、行政法规的规定，发行人在补充核查期间不存在因违反国家质量监督
法律、行政法规的规定而受到质量技术监督主管部门的重大行政处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据发行人出具的承诺，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信
用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
24
补充法律意见书（五）
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
2、境外子公司的诉讼、仲裁
根据 LAWYER OFFICE NACH TRY 出具的法律意见，柬埔寨公司不存在诉
讼纠纷。
（二）根据发行人实际控制人陈利华及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
股东出具的承诺，并经本所律师核查，发行人实际控制人陈利华及持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理陈利华出具的承诺，并经本所律师核查，
发行人董事长兼总经理陈利华不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则 12 号》及其他法律、行政法
规、规范性文件的规定，对浙矿重工作为发行人符合《管理办法》、《编报规则
12 号》规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了核查和验证。本
所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业
板上市的资格和条件；截至本补充法律意见书出具之日，在本所律师核查的范围
内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股
说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
的内容适当。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
25
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 杨 健
周 延
张晓光
王彦民
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