东方证券承销保荐有限公司
关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之
交易方案调整构成重组方案重大调整的
专项核查意见
纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以 20,863.85 万元的价格向欣
威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）发
行股份，购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权；拟以 13,300.70 万元的价格向中
润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创
达打印科技合伙企业（有限合伙）发行股份，购买其合计持有的中润靖杰 49.00%
股权（以下简称“本次交易”）。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《纳思达股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）接受上
市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整交易方案事项进行
核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、 本次交易方案的调整内容
调整内容 调整前（预案） 调整后（报告书）
拓佳科技 49.00%股权；
欣威科技 49.00%股权；
标的资产 欣威科技 49.00%股权；
中润靖杰 49.00%股权
中润靖杰 49.00%股权
拓佳科技股东：周欣、林辅飞、珠海横
琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）； 欣威科技股东：赵志祥、袁大江、丁
欣威科技股东：赵志祥、袁大江、丁雪 雪 平 、 珠海 诚威 立 信投 资 合伙 企 业
平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限 （有限合伙）；
交易对方 合伙）； 中润靖杰股东：彭可云、赵炯、王晓
中润靖杰股东：彭可云、赵炯、王晓 光 、 赵 志奋 、保 安 勇、 濮 瑜、 王 骏
光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、 宇、珠海中润创达打印科技合伙企业
珠海中润创达打印科技合伙企业（有限 （有限合伙）
合伙）
拓 佳 科 技 49.00% 股 权 ， 预 估 作 价
21,364.00 万元； 欣威科技 49.00%股权定价 20,863.85
欣威科技 49.00%股权预估作价 19,600.00 万元；
交易价格
万元； 中润靖杰 49.00%股权定价 13,300.70
中润靖杰 49.00%股权预估作价 12,495.00 万元
万元
发股定价 2020 年 3 月 1 日（第六届董事会第五次 2020 年 5 月 17 日（第六届董事会第
基准日 会议公告披露日） 八次会议公告披露日）
拟发行 6,920,635 股支付拓佳科技 49.00%
股权的交易对价； 拟 发 行 6,758,617 股 支 付 欣 威 科 技
发行股份 发行 6,349,206 股支付欣威科技 49.00%股 49.00%股权的交易对价；
数量 权的交易对价； 发 行 4,308,616 股 支 付 中 润 靖 杰
发行 4,047,619 股支付中润靖杰 49.00%股 49.00%股权的交易对价
权的交易对价
二、 本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对
象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事
会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方
案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大
调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。上市公司公告
预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、 本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
上市公司本次交易方案调整涉及交易对象、交易标的、交易作价、发行股份购
买资产的发行数量等，其中，拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标
总量的比例超过 20%，属于证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
四、 本次方案调整履行的相关程序
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调
整。
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
五、 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整
交易方案事项已经纳思达董事会审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方
案将提交上市公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行
股份购买资产之交易方案调整构成重组方案重大调整的专项核查意见》之盖章页）
东方证券承销保荐有限公司
2020 年 5 月 15 日
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