证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-27号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于全资二级子公司对外提供财务资助的
公 告（补充后）
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020 年 4 月 28 日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）七届董事局第五次会议以同
意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票，表决通过。董事李璟先生认
为存在风险较大，故对该议案投反对票。并经出席本次董事
局会议的三分之二以上董事同意审议通过了《关于对西安城
市建设职业学院提供资金支持的议案》。同意公司全资二级
子公司陕西明德城建教育科技有限公司（以下简称“明德城
建公司”）向西安城市建设职业学院（以下简称“城建学院”）
提供人民币 3 亿元资金支持。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）之规定，
该事项构成对外提供财务资助，具体事项公告如下：
一、对外财务资助的概况
1.财务资助对象：西安城市建设职业学院。
2.资助金额：3 亿元人民币。
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3.资助期限：明德城建公司提供资金支持的还款期限为
自各期放款日起算 3 年，还款日为自各期放款日起算，但不
晚于各方签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管理协
议》【详见本公司同日披露的《关于托管西安城市建设职业
学院的公告》（公告编号：2020-26 号）】项下约定的委托管
理到期日或终止日。
4.利率：不低于 5%/年。
5.资金用途：
（1）为保证城建学院正常稳定开展教育教学工作所必
须的资金，保证学校正常运行，并予以优先保障，两年不超
过 1 亿元。
（2）为开展债务化解工作所必须且经明德城建公司认
可的相关费用，包括但不限于各方依法委托的相关中介机构
费用、安保费用等，费用应当合法合规。
（3）在对城建学院债务进行全面核查后，明德城建公
司根据债务实际情况，以保障城建学院稳定为目标，采取明
德城建公司认为适当的方式化解城建学院对外债务风险。包
括但不限于：债权收购、债务清偿、债权和解、担保承债、
债转股等合法手段。
6.资金落实的主要约定
支持资金不直接给予城建学院，存放于明德城建公司账
户，根据城建学院的实际需要，由明德城建公司和城建学院
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及其举办人签订借款协议，由明德城建公司代为支付。
7.还款安排
每笔款项的利息自每笔放款之日起开始计算，且城建学
院应于明德城建公司放款后每届满一年的当年 12 月 30 日前
向明德城建公司支付当年累积资金利息，一年按照 360 日计
算。借款到期日，城建学院一次性清偿借款本金和未结利息。
8.上述财务资助事项经公司七届董事局第五次会议审
议通过，尚须公司股东大会审议批准。
二、接受财务资助对象的基本情况
1.名称：西安城市建设职业学院
2.类型：民办非企业法人单位
3.住所：西安市长安区东大温泉大道 002 号
4.法定代表人：穆建国
5.开办资金：500 万元
6.统一社会信用代码：52610000435233890C
7.业务范围：全日制专科高等教育
8.有效期限：2018 年 7 月 3 日至 2020 年 6 月 30 日
9.成立日期：1993 年 7 月 23 日
10.根据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》（【2020】
2566 号），城建学院最近一年相关财务数据如下：
项目 期末数 项目 期末数
总资产 378,277,572.00 收入合计 85,777,316.26
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总负债 1,134,356,875.70 费用合计 186,974,630.66
净资产 -756,079,303.70 净利润 -101,197,314.40
应收账款总额 46,494,061.84 业务活动现金流量净额 44,760,323.00
诉讼与仲裁事项涉及的总额 134,476,778.4 元（依据司法文书核算）
2019 年度业务活动收到的现金流量净额为 4476 万元，
其中现金流出部分构成为：支付给员工以及为员工支付的现
金部分、购买商品和接受服务支付的现金、支付其他与业务
活动有关的现金三部分。不存在重大非经常性损益情况，报
表亏损的主要原因是筹资费用（利息）较大，共 1.23 亿元，
占费用支出的比例为 66%。
城建学院最近一期的财务数据（未经审计，截至
2020.3.31）
项目 期末数 项目 期末数
总资产 373,795,587.42 收入合计 10,751,272.93
总负债 1,146,850,510.48 费用合计 26,833,100.80
净资产 -773,054,923.06 净利润 -16,081,827.87
应收账款总额 46,324,660.64 业务活动现金流量净额 -111,496.25
11.根据审计机构出具的最近一期审计报告，城建学院
存在尚未结清的融资租赁欠款余额 81,119,485.75 元；涉及
质押借款余额 139,470,000.00 元，全部为学费、住宿费收
费权质押，但均未办理登记手续。
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截至 2019 年 12 月 31 日，未决涉诉案件 157 项，总金
额 134,476,778.4 元，含期末尚在诉讼中的案件 9 起，被冻
结银行存款 21,002,399.39 元。
12. 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
城建学院 2019 年度审计报告【希会审字（2020）2566 号】
以及北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告【卓信
大华评报字（2020）第 8606 号】，截止 2019 年 12 月 31 日，
城建学院主要资产的账面价值及评估价值如下：
主要资产 账面价值（万元） 评估价值（万元）
货币资金 2,100.24 2,100.24
应收款项原值 9,077.27 4,649.41
应收款项坏账准备 4,427.86 -
应收款项净值 4,649.41 4,649.41
固定资产原值 34,431.79 31,481.68
固定资产折旧 6,475.90 -
固定资产净值 27,955.89 24,608.59
无形资产 3,122.22 2,521.70
资产总额 37,827.76 33,879.94
负债总额 113,435.69 113,435.69
净资产 -75,607.93 -79,555.75
本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日,评估方法采用了
成本法(资产基础法)进行了评估。
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13. 唯 一 举 办 者 ： 穆 建 国 ， 男 ， 身 份 证 号 ：
6104031968xxxx0110，住址：陕西省西安市科技一路。
14.经核查，西安城市建设职业学院和穆建国为被执行
人,不属于失信被执行人。
15.城建学院近三年一期未涉及股权交易，无权益变动
的情形。
16.公司上一会计年度未曾对该对象提供财务资助。
三、保障措施及风险控制
1.保障措施
（1）各方同意，城建学院不可撤销地授予明德城建公
司一项独家债转股选择权，使得明德城建公司有权但无义务
在城建学院清偿明德城建公司债权之前随时自主选择将其
所持对城建学院出借的资金的本金和届时已发生的利息合
计金额全部或者部分（即“债转股金额”）或收购的城建学
院其他债权，根据各方协议转为对城建学院的举办者权益，
其举办人穆建国应予以配合。
（2）如果届时因法律法规或教育主管部门或民政登记
部门的要求，无法进行债转股，在明德城建公司仍明确要求
行使债转股权利的情况下，则城建学院及其举办人穆建国应
按照明德城建公司的要求及时完成明德城建公司对城建学
院的增资变更登记手续，即将明德城建公司确定的债转股金
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额转化为对城建学院的新增开办资金，在此情况下，明德城
建公司无需另行支付任何增资款项。
2.担保方式
（1）城建学院举办者穆建国为履行财务资助项下城建
学院的债务承担连带责任保证担保。
（2）城建学院分别以学费应收账款和住宿费应收账款
为履行财务资助项下义务提供质押担保，并应办理应收账款
质押登记。
（3）城建学院及其举办人以其实际控制和相关联的社
会机构、法人主体的资产和权益（包括但不限于：财产权、
收益权、资产使用权、公司股权及其项下的所有者权益等）
为明德城建公司提供抵押、质押等担保。
（4）在城建学院的债务得到有效化解之前，城建学院
在托管期间收取的学费、住宿费等所有资金收入均存入双方
共同认可的共管资金账户。
（5）托管期间由明德城建公司保管全部对外印签，并
严格按照《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》的
约定履行托管权利，城建学院对明德城建公司的债务尚未清
偿完毕的，非经明德城建公司书面同意托管终止，则委托管
理期限自动延长至城建学院对明德城建公司的债务清偿完
毕之日。
3. 担保人担保履约能力和风险防范措施
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担保人穆建国目前属于被执行人，但不属于失信被执行
人。经公司核查，穆建国本人的绝大部分资产均已投入城建
学院用于办学，其目前担保履约能力有限。但其本人已就相
关事项做出承诺，承诺就城建学院对我公司的债务承担连带
担保责任。托管城建学院对其提供财务资助存在不能如期归
还本息的风险，对于本次受托经营并对其提供财务资助，我
公司所能采取的最有力的风控措施就是控制其学费和住宿
费收入。同时，我公司对城建学院的财务资助并不是一次性
投入，而是根据运行的实际需要和债务化解的进展情况，在
保障城建学院基本运营稳定的大前提下，结合其自身资金需
求，有计划有控制的逐步投入，财务资助的总金额不超过 3
亿元。
未来五年城建学院的招生计划为不低于 4500 人/年，学
费、住宿费收入情况如下：
年份 新生 学生总数 人均学费及住宿费 总收入
2020 3000 人 6900 人 11500 元/年 7935 万
2021 3500 人 7554 人 11500 元/年 8687 万
2022 4000 人 10500 人 11500 元/年 1.2 亿
2023 4000 人 11500 人 11500 元/年 1.32 亿
以后年度 4000 人 12000 人 11500 元/年 1.38 亿
合计收入 5.56 亿元
根据上述收入测算数据和城建学院及其举办人的实际
情况，我公司已采取了适当的风险防范措施，一定程度上亦
存在不能如期足额归还本息的风险。
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四、董事局意见
公司董事局经过对城建学院的综合研判，认为城建学院
目前的债务负担沉重，公司实施托管及资金支持后可以维持
其平稳运营。综合考虑到城建学院办学基础较好，专业设置
合理，在校生规模和品牌影响力较高，如能在三年托管期内
将其债务规模降至合理水平，结合国家发展职业教育的宏观
背景，实现升格成为职业大学，将有良好的发展前景。
公司董事局对城建学院偿还债务能力的判断是，在三年
托管期内，城建学院的主要任务是改善和提升学院经营、化
解债务，其偿债能力在这期间难以得到有效体现。如能在托
管期内有效提升经营、化解债务，偿债能力在三年后将得到
充分体现。
目前，城建学院仍然是被执行人，不属于失信被执行人，
在我公司实施托管并给予资金支持后，其信用状况会逐步得
到改善。
担保人穆建国目前属于被执行人，但不属于失信被执行
人。根据公司核查，穆建国本人的绝大部分资产均已投入城
建学院用于办学，其目前担保履约能力有限。但其本人已就
相关事项做出承诺，承诺就城建学院对我公司的债务承担连
带担保责任。公司所能采取的最有力风控措施是控制其学费
和住宿费收入。同时，要求公司派驻的经营管理团队在保障
城建学院基本运营稳定的大前提下，结合其自身资金需求，
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有计划有控制的逐步投入，确保公司资金安全。
此次对外提供财务资助行为是公司发展教育产业和正
常经营的需要，和公司及公司控股股东、董监高等相关利益
方不存在关联关系，本次财务资助事项一定程度上存在不能
如期足额归还本息的风险，公司已就可能出现的风险采取了
必要的风险控制及担保保障措施，始终遵循公平、公正、公
开的原则，具有充分的公允性。
公司董事局同意本次财务资助事项，并提交公司股东大
会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司提供的涉及城建学院托管及财务
资助事项的有关材料进行了认真的审查和研判，重点了解了
陕西省委教育工委及陕西省教育厅对本次事项的意见和决
定；充分调研了陕西省内的高等教育现状和政策方向；在项
目进展的过程中，始终关注项目的进展情况，并多次听取公
司汇报。通过上述工作，独立董事认为本次对外提供财务资
助行为是公司发展教育产业和正常经营的需要，是公司为了
迅速获取其办学资源的有效方式，对于拓宽做深公司现有教
育产业相关业务具有积极的促进作用。
本次对外提供财务资助总金额为 3 亿元，是多方谈判的
结果，并按要求严格履行双方内部审批程序，始终遵循公平、
公正、公开的原则。本次对外提供财务资助行为符合深交所
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《上市公司规范运作指引》、公司章程及有关法律、法规的
相关规定，其决策程序合法、合规，未发现损害公司和公司
股东尤其是中小股东权益的情况，同意本次财务资助事项，
并提交公司 2019 年度股东大会审议。
经核实，西安城市建设职业学院及其举办者与公司及公
司控股股东、董监高等不存在关联关系。
本次财务资助事项一定程度上存在不能如期足额归还
本息的风险，公司已就可能出现的风险采取了必要的风险控
制及担保保障措施。同时，要求公司经营管理团队在保障城
建学院基本运营稳定的大前提下，结合其自身资金需求，有
计划有控制的逐步投入，确保公司资金安全。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截止本公告日，公司未对外提供财务资助，未有逾期未
收回金额。
七、本次财务资助事项的利益、公允性和风险提示
本次对外提供财务资助行为是公司发展教育产业和正
常经营的需要，和公司及公司控股股东、董监高等相关利益
方不存在关联关系，不存在我公司对城建学院及举办人穆建
国进行利益输送的情形，也不存在损害公司中小股东合法权
益的情形。
公司已就可能出现的风险采取了必要的风险控制及担
保保障措施，始终遵循公平、公正、公开的原则，具有充分
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的公允性。
本次财务资助事项一定程度上存在不能如期足额归还
本息的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.公司七届董事局第五次会议决议；
2.独立董事意见。
3.《关于西安城市建设职业学院之资金支持协议》
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局
二〇二〇年五月十八日
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