证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2020-016
熊猫金控股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月15日，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”或“熊猫金控”）召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司与三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司2位认购对象签署附条件生效的《熊猫金控股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
一、公司与三亚日出东利投资有限公司签署《认购协议》的主要内容
认购协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：三亚日出东利投资有限公司
协议签订时间：2020年5月15日
（二）本次发行募集资金总额和发行股票数量
甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过25,398.00万元；甲方本次非公开发行不超过49,800,000股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购金额及认购股票数量
乙方同意认购本次发行的部分股票，认购金额为不超过15,300.00万元（大写人民币壹亿伍仟叁佰万元）。
乙方认购的本次非公开发行股票数量按照认购金额除以依本合同第 3 条规定的定价原则确定的最终发行价格计算得出，且不超过 30,000,000 股（含30,000,000股）。
认购股票数量为认购金额除以本合同第 3 条规定的定价原则确定的最终发行价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。
（四）认购价格
双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票为5.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（六）认购保证金
乙方应在自本合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为100万元人民币（大写：壹佰万元人民币），认购保证金支付至甲方指定账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应当确保发出缴款通知书至缴款最终期限留出至少5个工作日给乙方安排资金并打款。乙方应按照缴款通知书要求的缴款期限内将所有款项缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户；乙方缴纳全部款项至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户后，甲方在10个工作日内退还乙方缴纳的100万元保证金。
如本次非公开发行无法取得中国证监会的核准，甲方应在甲方决定终止本次发行、收到中国证监会关于本次发行行政许可申请终止审查通知书或本次发行申请不予核准的决定之日起10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
如出现本合同第8条情形导致本合同终止的，甲方应于本合同终止后10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，如乙方未参与认购甲方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本合同约定的认购比例、未按本合同约定支付股票认购价款，则甲方不再向乙方返还认购保证金。
（七）锁定期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
（八）协议生效、变更及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（3）在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
2、任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（2）双方书面协商一致同意终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、甲方逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
3、乙方未按第5条约定将100万元人民币（大写：壹佰万元人民币）如期缴纳至甲方指定账户的，乙方须向甲方支付100万元违约金。
二、公司与三亚市寰琼科技有限公司签署《认购协议》的主要内容
认购协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：三亚市寰琼科技有限公司
协议签订时间：2020年5月15日
（二）本次发行募集资金总额和发行股票数量
甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过25,398.00万元；甲方本次非公开发行不超过49,800,000股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购金额及认购股票数量
乙方同意认购本次发行的部分股票，认购金额为不超过10,098.00万元（大写人民币壹亿零玖拾捌万元）。
乙方认购的本次非公开发行股票数量按照认购金额除以依本合同第 3 条规定的定价原则确定的最终发行价格计算得出，且不超过 19,800,000 股（含19,800,000股）。
认购股票数量为认购金额除以本合同第 3 条规定的定价原则确定的最终发行价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。
（四）认购价格
双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票为5.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（六）认购保证金
乙方应在自本合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为100万元人民币（大写：壹佰万元人民币），认购保证金支付至甲方指定账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应当确保发出缴款通知书至缴款最终期限留出至少5个工作日给乙方安排资金并打款。乙方应按照缴款通知书要求的缴款期限内将所有款项缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户；乙方缴纳全部款项至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户后，甲方在10个工作日内退还乙方缴纳的100万元保证金。
如本次非公开发行无法取得中国证监会的核准，甲方应在甲方决定终止本次发行、收到中国证监会关于本次发行行政许可申请终止审查通知书或本次发行申请不予核准的决定之日起10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
如出现本合同第8条情形导致本合同终止的，甲方应于本合同终止后10个工作日内将认购保证金及存款利息返还至乙方指定的银行账户。
本次非公开发行获得中国证监会核准后，如乙方未参与认购甲方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本合同约定的认购比例、未按本合同约定支付股票认购价款，则甲方不再向乙方返还认购保证金。
（七）锁定期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
（八）协议生效、变更及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（3）在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
2、任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（2）双方书面协商一致同意终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、甲方逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
3、乙方未按第5条约定将100万元人民币（大写：壹佰万元人民币）如期缴纳至甲方指定账户的，乙方须向甲方支付100万元违约金。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司与认购对象签署的附条件生效的《熊猫金控股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
熊猫金控股份有限公司
2020年5月16日
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