熊猫金控股份有限公司
独立董事关于非公开发行相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《熊猫金控股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为熊猫金控股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十九次会议审
议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、
法规规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公
开发行股票的各项条件。
因此，我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见，并同意将
相关议案提交股东大会审议。
二、关于公司 2020 年度非公开发行股票方案及预案的独立意见
针对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于公司 2020 年度非公开发行
股票方案的议案》及《公司 2020 年非公开发行股票预案》，我们认为公司本次非
公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和
标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，有利于改善公司的财务状况、
增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
因此，我们对公司本次非公开发行股票方案及预案发表同意的独立意见，并
同意将相关议案提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》充分考虑了公司现状以及对公司的影响，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司编制的《熊猫金控股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意将该议案提交股东大会审
议。
五、关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的独立意见
公司引入三亚日出东利投资有限公司、三亚市寰琼科技有限公司作为战略投
资者并与其签署《关于熊猫金控股份有限公司战略合作框架协议》，本次交易有
利于改善股东结构，进一步提升公司治理水平，具有较高的商业合理性。本次引
入战略投资者将为公司带来重要的与生产经营相关的战略性资源，并且提供必要
的流动资金支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司实现产业转移，长期来
看有利于帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股
东的合法权益。我们同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议符合法律规定，相关条款的
设置合理，符合正常的商业惯例，定价机制公允，没有发现有损害股东权益尤其
是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该
议案提交股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行构成关联交易，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东
的利益，因此我们一致同意上述议案。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，符合相关法律法规的
有关规定，因此我们一致同意上述议案。
九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监
会于 2015 年 12 月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关应
对措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
十、关于公司未来三年（2020—2022 年）股东回报规划的独立意见
公司制订的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》符合《中国证券监督
管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理
委员会公告[2013]43 号）等相关规定，能够实现对投资者持续、稳定的投资回报
并兼顾公司的可持续发展，有利于维护广大股东的合法权益。因此，我们同意该
股东回报规划，并提请公司股东大会审议。
独立董事：戴稳胜、马郑玮
2020 年 5 月 15 日
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