万科企业股份有限公司
关于与深铁置业共同投资等关联交易事项的公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2020-038
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）下属全资子公司佛山市万科置业有限公司（以下简称“佛山万科”）与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）之全资子公司深圳地铁置业集团有限公司（以下简称“深铁置业”）联合合作开发佛山南海新交通车辆段上盖项目（以下简称“该项目”）。该项目位于佛山市南海区桂城街道泰山路西侧、广珠西线东侧、贵广高铁以南、环岛南路北侧地段（编号TD2020(NH)WG0008）项目（以下简称“该项目”），占地面积17.81万㎡，建筑面积48.1万㎡，可售建筑面积42.82万㎡。
双方拟共同投资设立一家由万科并表的项目公司，将作为实施主体对该项目进行投资及开发运营。公司第十八届董事会第三十次会议以同意8票、反对0票、弃权0票、回避2票审议通过了《关于与深铁置业共同投资等关联交易事项的议案》，公司独立董事对该项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：深圳地铁置业集团有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中一路1016号地铁大厦23层
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道福中社区福中一路1016号地铁大厦23层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李武雄
注册资本：人民币9,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5FGBLK44
主营业务：在具有合法土地使用权的土地上从事房地产开发、经营；为酒店提供管理服务；物业租赁，经营进出口贸易业务；物业管理，房地产经纪。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：地铁集团持有深铁置业100%股权，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
历史沿革：深铁置业成立于2019年1月，是地铁集团的全资子公司，是地铁集团轨道建设、轨道运营、物业开发、资产经营“四位一体”产业链中的重要环节，肩负着轨道交通沿线土地综合开发、反哺轨道交通建设运营的历史责任，探索并形成了国内领先的“轨道+物业”模式，公司团队已积累了十余年的轨道上盖综合开发经验。
主要业务：房地产开发、经营（目前主要为地铁集团提供开发管理服务）
主要财务数据：深铁置业2019会计年度经审计营业收入11,223.89万元、净利润219.04万元，截至2020年3月公司报表净资产9,479.19万元。
与万科的关联关系：截止本公告之日，地铁集团持有公司28.69%股份，为公司第一大股东。深铁置业为地铁集团的子公司，是万科在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁置业未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易事项
根据目前的项目可研测算，预计未来股东双方将在该项目投入建设资金不超过人民币60亿元；按股权比例计算，佛山万科需投入的资金不超过人民币30.6亿元，深铁置业投入的资金不超过人民币29.4亿元。具体的关联交易事项包括：
1、与关联方共同投资设立公司
为推进项目建设，佛山万科与深铁置业拟共同投资设立项目公司，其中佛山万科持股51%，深铁置业持股49%。项目公司的注册资本为人民币16.56亿元，双方股东按股权比例认缴，其中佛山万科认缴人民币8.45亿元，深铁置业认缴人民币8.11亿元。
2、双方股东提供股东投入
除注册资本之外，项目剩余所需资金，由双方股东按股权比例以股东投入方式解决，其中佛山万科投入资金不超过人民币22.15亿元，深铁置业投入的资金不超过人民币21.29亿元，双方股东投入的资金均不计息。
3、项目公司利润的预分配
该项目进入预售阶段并取得销售回款后，项目公司将向股东双方返还股东投入。在未达到结算条件前，预计项目公司以往来款方式按股权比例向双方股东进行预分配，其中向深铁置业预先分配的利润不超过人民币7.5亿元。
三、关联交易目的和影响
该项目为轨道车辆段上盖项目，与深铁置业联合竞拍获得，并联合开发。本交易有利于充分发挥双方的“轨道+物业”优势，打造佛山地区的TOD标杆项目。
四、与地铁集团累计已发生的各类关联交易情况
2020年初至本公告之日，公司与地铁集团无其他新增关联交易。
五、董事会授权事项
为顺利推进本项目，提高决策效率，董事会同意公司与深铁置业按照上述方案共同投资设立项目公司等涉及关联交易事项，并提请董事会授权总裁及其转授权人士处理以下事项：
（1）授权总裁及（或）其转授权人士在上述关联交易金额范围内决定关联交易相关的具体事项；
（2）授权总裁及（或）其转授权人士按照深圳和香港两地证券交易所的相关规定对上述合营安排等交易进行披露。
六、履行的相关程序
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对与深铁置业共同投资等关联交易事项进行了事前认可，认为：公司与深铁置业共同投资等关联交易事项属于正常、合理和合规的经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次与深铁置业共同投资等关联交易表决程序合法公正，存在潜在利益关系的董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
3、董事会审议情况
公司第十八届董事会第三十次会议于2020年5月15日召开，审议通过了《关于与深铁置业共同投资等关联交易的议案》。
七、报备文件
1、第十八届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于与深铁置业共同投资等关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十五日
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