万科企业股份有限公司
关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之
一般性授权的公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2020-039
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万科企业股份有限公司第十八届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
为增强经营灵活性及效率，董事会提请公司2019年度股东大会以特别决议方式批准授予公司董事会一般性授权，以授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单次或多次发行、配发及（或）处理不超过于本决议案获公司2019年度股东大会通过时公司已发行境外上市外资股（H股）20%的新增股份。具体如下：
一、授权内容
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士及其转授权人士，在股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
（一）在相关期间（定义见下文）根据市场情况和公司需要，决定以单次或多次发行、配发及/或处理本公司新增H股股份，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
（二）批准配发或有条件或无条件同意配发（包括但不限于认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）的 H股新股数量不得超过本议案经公司2019年度股东大会通过之日本公司已发行的H股数量之20%。
（三）批准配发或有条件或无条件同意配发的H股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%（而非《香港上市规则》设定的20%上限）；
上述提及的基准价，指下列价格较高者：
1、签订有关配售协定或其他涉及建议根据一般性授权发行H股的协议当日H股的收市价；或
2、 H股于紧接下列最早日期之前5个交易日的平均收市价：
a)公告配售或涉及建议根据一般性授权发行H股的建议交易或安排日期；
b)签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行H股的协议日期；
c)配售或认购发行价确定日期。
（四）在行使上述一般性授权时决定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（五）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（六）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
（七）根据境内外监管机构要求，对上述第（五）项和第（六）项有关协议和法定文件进行修改；
（八）批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改。
二、授权期限
除已于相关期间就发行 H股订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自2019年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
（一）公司2020年度股东大会结束时；
（二）本项议案获2019年度股东大会通过之日后十二个月届满当日；或
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案给予授权之日。
公司董事会、董事会批准的人士及其转授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可审慎的行使上述一般性授权下的权力。
当2019年度股东大会审议本议案时，根据公司2018年度股东大会授予的发行H股的一般性授权实施情况决定本次授权的具体安排：
1、当公司根据中国证监会出具的《关于核准万科企业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2020】632号），拟发行不超过315,589,200股H股的计划已于2019年度股东大会前订立或授予发售建议、协议时，上述一般性授权生效；
2、当公司申请发行不超过315,589,200股H股的计划尚未于2019年度股东大会前订立或授予发售建议、协议时，则本次为提请股东大会同意将2018年度股东大会给予的发行H股的一般性授权重续，即在本议案的“相关期间”继续有效。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十五日
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