万科企业股份有限公司董事会议事规则
修订对照表
修订前条款 修订前 修订后
董事会由十一名董事组成，设主席一人，副 董事会由十一名董事组成，设主席一人，可以设
主席一至二人。董事为自然人，无需持有公司股 副主席一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。
第三条 份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规 公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公
章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和 司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
勤勉业务。
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年， 非职工代表董事由股东大会选举或更换，每届任
任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会 期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董
任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。 事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第五条 务。 非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续 上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持
一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外 有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的
有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独 股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
立董事的选举根据有关法规执行。
董事会按照股东大会决议可以设立审计委员 董事会根据《公司章程》设立审计委员会、投资
会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专 与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专
第七条 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪
中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应 酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名 审计委员会中至少要有三名成员，其中至少有一名独
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独立董事是会计专业人士。 立董事是会计专业人士，并且审计委员会的召集人应
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作 当为会计专业人士。
联络和会议组织等工作。 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作 和会议组织等工作。
实施细则由董事会另行制定。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施
细则由董事会另行制定。
董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关 会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办
法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信 理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘
第八条 息披露等事务。董事会秘书由董事会主席提名， 书由董事会主席提名，经董事会聘任或解聘。
经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
章及公司章程的有关规定。
董事会的决策程序为： 董事会行使下列职权：
1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划 （二）执行股东大会的决议；
和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第十一条 项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
织实施。 案；
2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润 券或其他证券及上市方案；
分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组 合并、分立、解散和变更公司形式方案；
织实施。 （八）在《公司章程》规定、股东大会授权的范
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3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组 委托理财、关联交易等事项；
织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董 （九）在《公司章程》规定、股东大会授权的范
事会审批。 围内，决定公司对外担保事项；
4、重大事项工作程序：董事会主席在审核签 （十）决定公司内部管理机构的设置；
署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财
形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权
的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权
的由董事会决定；
（十八）法律、法规、证券交易所规则或《公司
章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
下述事项必须由董事会三分之二以上的董事表
决同意：
（一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以
及发行公司债券的方案；
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（二）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（三）在《公司章程》规定、股东大会授权的范
围内，决定公司对外担保事项；
（四）制订《公司章程》修改方案。
公司达到下列标准之一的交易事项，由董事会根
据《公司章程》授权审议决策：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
第十一条之后 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
增加一条（新 无 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
增第十二条） 的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过一千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万
元；
(六)法律法规、证券交易所规则及其他规范性文
件或《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项；
(七)总裁认为需要提交董事会审议的交易事项。
新增第十二条 无 根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文
修订前条款 修订前 修订后
之后增加一条 件或《公司章程》规定，应当提交股东大会审议批准
（新增第十三 的交易事项，应在董事会审议批准后提交股东大会审
条） 议。
未达到本规则第十三条规定应当由董事会审议
范围的交易事项，董事会授权公司总裁批准。
本规则所称“交易”包括下述事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
新增第十三条 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
之后增加一条 经营等）；
（新增第十四 无 （七）赠与或者受赠资产；
条） （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）公司股票上市地证券交易所认定的其他
交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第十三条 董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行 董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使
修订前条款 修订前 修订后
使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或 董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体
有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡 金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 大利益的事项应由董事会集体决策。董事会授权董事
会主席或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应
当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件
及《公司章程》等相关规定。
公司董事会副主席协助董事会主席工作，董 公司董事会副主席协助董事会主席工作，董事会
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由董 主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事会副主
第十四条 事会副主席履行职务；董事会副主席不能履行职 席履行职务；如未设立董事会副主席，或董事会副主
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
董事会会议由董事会主席召集和主持；董事 董事会会议由董事会主席召集和主持；董事会主
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事 席不能履行职务或者不履行职务的，由董事会副主席
第十六条 会副主席召集和主持；董事会副主席不能履行职 召集和主持；如未设立董事会副主席，或董事会副主
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
一名董事召集和主持。 共同推举一名董事召集和主持。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事会主
第十七条 开一次定期会议。 席召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和
定期会议由董事会主席召集，于会议召开十 监事。
日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事会主席应当在十日 有下列情形之一的，董事会主席应当在十日以内
第十八条 以内召开临时董事会会议： 召集和主持临时董事会会议：
（一）董事会主席认为必要时； （一）董事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
修订前条款 修订前 修订后
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股 （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提
东提议时； 议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。 （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时。
第二十一条第 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应
一款 书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方 当分别提前十四日和三个工作日以书面通知方式通
式通知全体董事。 知全体董事。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
第二十四条 行。 法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公
司章程》另有规定的从其规定。
公司董事个人或者其所任职的其他企业直接或
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 者间接与公司己有的或者计划中的合同、交易、安排
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安 有重要利害关系时(包括关联关系以及其本人或其任
排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项何紧密联系人于其中拥有重大权益，公司与董事、监
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 事、高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
第二十九条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求 向董事会披露其利害关系的性质和程度。
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但 人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
在对方是善意第三人的情况下除外。 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对
有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
修订前条款 修订前 修订后
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
第三十条 由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做
内，有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。了第三十二条所规定的披露。
董事会定期会议现场召开。董事会临时会议 董事会定期会议现场召开（包括通过视频和电话
在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传 等方式）。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
真或者电子邮件表决等方式召开。 的前提下，可以通过传真或者电子邮件等方式进行并
第三十一条 以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事 作出决议，并由与会董事签字。
会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子 以传真或者电子邮件等方式召开的董事会会议，
邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票计算出席会议的董事人数。
董事会决议表决可采用举手、投票、传真或
电子邮件等方式。 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子
第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 邮件等方式。
前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第二十五条、
第三十四条、 “总经理”称谓。 对应修改为“总裁”。
第四十七条
第六条、第四
十三条、第四 “本章程”、“公司章程” 对应修改为“《公司章程》”。
十八条
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
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