证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2020-038号
泰禾集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于公司年审会计师对2019年度财务状况的审计程序尚未执行完毕，公司2019年收入金额、存货跌价准备金额等数据以公司年审会计师出具的2019年度审计报告为准。
2、针对2020年到期的有息负债，考虑到由于受到新冠病毒肺炎疫情的影响，公司今年1月底以来的销售及回款受到较大影响，导致公司的偿债能力在短时间内受到较大的影响，从而导致公司债务的到期偿付能力存在一定流动性风险。
3、公司关注到近期评级机构对公司主体及相关债券信用等级进行了下调，公司在努力解决相关影响评级下调的风险事项，公司评级的下调在短时间内可能影响公司在资本市场融资计划，提醒广大投资者注意风险。
一、对《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第66号）的回复
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于 2020 年 4月 30 日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第66号）（以下简称“关注函”），经核查，公司现就相关事项回复如下：
2020年4月30日，你公司披露《2019年度业绩预减公告》《2019年主要经营业绩》等公告。公告显示，你公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为8.27亿元，同比下降67.62%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.36亿元，同比下降111.14%。你公司称，未能在1月31日前披露2019年度业绩大幅下滑的主要原因为受疫情影响部分项目2020年最新成交价格低于预期导致最新计算的存货可变现净值低于原测算结果、4月取得的投资性房地产公允价值最终评估值和合营联营企业2019年度审定的财务报表数据较管理层在2020年1月初预期数及取得的合营联营企业未审报表数据差异较大等。我部对此表示关注，请你公司及相关方就如下事项作出说明：
1．根据公告，由于受到新冠病毒肺炎疫情的影响，你公司部分项目 2020年最新成交价格低于预期，导致最新计算的存货可变现净值低于原测算结果。公司管理层由于无法明确判断新冠病毒肺炎疫情对未来售价的影响，基于谨慎性原则，对存货计提跌价准备约5亿元。
（1）请分项目说明 2019 年度存货跌价准备计提金额的主要测算过程及重要参数选取依据。
回复：
我公司在计提存货跌价准备时，按不同项目比较其成本及可变现净值，具体如下：
单位：万元
项目名称 成本 可变现净值（注） 存货跌价准备 =
成本 - 可变现净值
福州金府大院 326,012 308,304 17,708
上海大城小院 197,559 185,053 12,506
南昌院子 72,779 66,719 6,060
桂山院子 18,951 12,783 6,168
福州泰禾红悦项目 11,739 7,998 3,741
合计 627,040 580,857 46,183
注：可变现净值按照存货完工时估计的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定可变现净值时使用的参数主要包括存货估计的售价，估计的销售费用以及相关的税费。其中，在确定存货的售价时，已签约的存货按2019年全年的平均售价确认，未售出存货的估计售价以相同项目2019年全年的平均售价为基础，参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边楼盘的成交价格得出；估计的销售费用首先根据历史数据计算得出不同地区的销售费用占收入的百分比，再按销售费用占收入百分比乘以未售出的存货估计的售价计算得出；相关税费依据相关税法规定按估计的售价计算得出。
（2）请说明你公司是否判断疫情影响属于期后调整事项。如是，说明判断依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；如否，说明你公司2019年度集中计提大额存货跌价准备的主要原因及合理性，以前年度是否存在存货跌价准备计提不充分的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
你公司是否判断疫情影响属于期后调整事项
我公司认为疫情影响不属于期后调整事项。根据《企业会计准则第1号——存货》及其应用指南和讲解的规定：确定存货可变现净值时，应当以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，则在确定存货可变现净值时应当予以考虑，否则，不应予以考虑。由于没有确凿证据表明疫情对资产负债表日存货售价已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，因此我们认为疫情影响不属于期后调整事项。
我公司于2020年4月，对资产负债表日福州金府大院项目存货的预计售价进行了修正，过程见下表所示：
2020年1月
未结转面积 账面单方成 预计可变现净值
（含价格较低 本（元/平方 预计售价 （元/平方米）* 减值准备 预计售价依据
公租房） 米） （元/平方米） 注
（平方米）
128,684.22 25,334.27 27,371.16 25,390.80 无 2019年全年平均售
价上浮一定比例
2020年4月
未结转面积 账面单方成
（含价格较低 本（元/平方 预计售价 预计可变现净值 减值准备 预计售价依据
公租房） 米） （元/平方米） （元/平方米）
（平方米）
128,684.22 25,334.27 25,827.11 23,958.20 177,078,494.62 资产负债表日周边
楼盘的成交价格（主
要参考周边项目如
融侨悦城2019年12
月、泰禾金尊府2019
年12月成交价格，
数据来源为安居客
等第三方平台）
注：预计售价与可变现净值差异为按不同售价计算的税金及相关营销费用。
我公司认为对福州金府大院项目存货的预计售价的修正也不属于期后调整事项，对福州金府大院项目存货的预计售价修正的理由如下：
我公司在资产负债表日计算福州金府大院项目的存货跌价准备时，对尚未售出的存货以估计售价作为参数。按照房地产企业销售楼盘的通常逻辑，即后期开盘价格高于前期开盘价格，因此我公司以福州金府大院项目2019年全年平均售价为基础，将预计售价上浮了一定比例。由于疫情的发生，导致该项目的营销计划在2020年第1季度受到的影响较大，预售证取证的工作无法正常开展，因此我公司于2020年4月，以资产负债表日周边楼盘的成交价格为依据，对福州金府大院项目部分业态的预计售价进行了修正。
除福州金府大院项目外，我公司已于资产负债表日计提了其他项目的减值准备，并不涉及期后修正预计售价的情况。
我公司在每个资产负债表日，均对存货进行减值测试，按照存货成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于成本的部分计提相应的存货跌价准备。其中2018年计提存货跌价准备2.21亿元，2017年计提1.79亿元，不存在以前年度存货跌价准备计提不充分的情形。
公司年审会计师意见如下：
1.截至2019年12月31日，泰禾集团对5个项目计提了存货跌价准备，具体项目可见泰禾集团对贵部关注函的问题1回复。泰禾集团2019年度存货跌价准备计提金额是根据存货的可变现净值预计低于成本的金额确认的。我们针对存货可变现净值的估计实施的重要审计程序包括：
（1）了解与评价管理层对存货可变现净值估计相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性。
（2）与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择及预测未来收入等的合理性。
（3）获得泰禾集团各存货项目已经预售并签约销售价格、在房地产管理部门备案价格以及同地区相近楼盘的销售价格，并结合各存货项目所在区域的房地产调控政策等确定管理层预计售价的合理性。
（4）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层该存货项目的开发施工进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算。
（5）将各存货项目的估计建造成本与泰禾集团的最新预算进行比较，并将实际发生的累计成本与上年同期预算进行比较，以评价管理层预测的准确性和预算过程的合理性。
（6）评估管理层对存货跌价准备计提的财务报表披露是否充分恰当。
2.根据《企业会计准则第1号——存货》及其应用指南和讲解的规定：确定存货可变现净值时，应当以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，则在确定存货可变现净值时应当予以考虑，否则，不应予以考虑。由于没有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，因此我们认为疫情影响不属于期后调整事项。
2019 年度计提大额存货跌价准备的主要原因是由没有销售合同约定的存货的市场销售价格未达到预期引起的。针对该无销售合同约定的存货，我们复核了其资产负债表日市场销售价格依据，其主要参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边楼盘的成交价格得出。对于福州金府大院项目市场销售价格依据的修改，我们认为不属于期后事项调整，其修改后的市场销售价格依据是合理的。据此，我们认为泰禾集团2019年计提大额存货跌价准备属于正常现象。
我们尚未发现泰禾集团以前年度存在存货跌价准备计提不充分的情形。
3.由于上述（1）-（6）的审计程序尚未执行完毕，且收入确认金额尚未最终认定（具体原因见问题二），存货余额仍可能变动，因此具体的存货计提跌价准备金额的确认数据最终以我们出具的泰禾集团2019年度审计报告披露为准。
2．请说明公司合营联营企业2019年度审定财务报表数据与管理层2020年1月份取得的未审报表数据差异较大的具体原因、主要差异及相关会计处理的合理性。
回复：
2019年末公司共持有18家合联营企业投资，公司根据合联营企业的审定报表确认投资收益1.54亿元，与公司1月份根据未审报表确认的投资收益2.61亿元相比，减少了1.07亿元，差异主要为以下几家公司产生。
单位：万元
公司名称 持股比例 性质 审计报告 1月未审 审定净利润 根据审定报 说明
取得时间 净利润 表调整金额
对方公司根据函证回函情
泰禾金控（平潭） 况，确认了1.7亿投资损失，
集团有限公司 49.00% 联营 2020/4/29 -113.07 -17,180.48 -8,363.03 我公司根据49%股权比例，
补确认投资损失8,363万元
*注
太仓禾发房地产 51.00% 合营 2020/4/20 9,340.50 7,325.28 -1,027.76 根据对方审定财务报表数
开发有限公司 据修正投资收益
苏州禾发房地产 50.00% 合营 2020/4/29 999.51 -561.98 -780.74 根据对方审定财务报表数
开发有限公司 据修正投资收益
合计 -10,171.54
注：2016年11月23日，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，泰禾金控（平潭）集团有限公司（当时为公司控股子公司，以下简称“平潭金控”）以自有资金人民币20,000万元出资参与“华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”，目的为提高资金使用效率及资金收益水平。该信托计划类型为委托人指定用途的事务管理类结构化集合资金信托计划；信托计划规模总份数预计不低于10,000万份，不高于500,000万份，具体规模以委托人实际认购的信托单位总份数为准。信托计划中每份信托单位面值为1元，认购价格为1元。信托计划期限预定不少于壹年，不长于 60 个月，自信托计划成立日起计算。（详见 2016-178号公告）。
2017年5月12日，公司将持有的平潭金控2%股权转让予控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）。转让完成后，泰禾投资持股51%，公司持股49%。公司不再将平潭金控纳入合并报表范围之内，平潭金控成为公司联营企业。（详见2017-81号公告）。
在平潭金控2018年度审计报告（瑞华审字【2019】40070050号）中，该笔投资列示为可供出售金融资产，期末账面价值170,952,183.03元，无减值。我公司在截至2018年度审计报告出具日，并未获得该信托计划终止或账面出现减损的信息，因此未计提投资损失。
2020年4月，公司从平潭金控2019年度审计报告（众环审字（2020）220056号）中获悉，该笔投资在报表中将其列示为其他权益工具投资，经与平潭金控方了解，审计机构在2020年4月取得该信托计划清算报告，对平潭金控财务报表进行了更新。在审计报告其他权益工具投资的附注中做了如下说明：平潭金控根据管理人华能贵诚信托有限公司于2019年9月6日出具的《华能信托·聚鑫6号集合资金信托终止计划D类信托单位清算报告》，该信托计划D类信托单位于2018年11月26日届满终止，确认投资损失-170,674,103.11元。
3．请你公司说明知悉可能导致 2019 年度业绩同比大幅下滑事项的最早时点，是否及时披露2019年度业绩大幅下滑事项，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷，是否与年审会计师存在重大意见分歧。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
如公司发布的业绩预减公告所述，公司对计提存货跌价准备进行修正的时间在2020年4月27日、确定投资性房地产公允价值的时间是2020年4月28日、修正合联营企业投资收益的事项的最后时间是2020年4月29日，该时间也是我公司知悉导致2019年度业绩同比大幅下滑超过50%的最早时点，在此之前我公司并无确切信息去披露2019年度业绩同比大幅下滑超过50%。我公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷，与年审会计师有着充分的沟通，不存在重大意见分歧。
公司独立董事意见如下：
经核查，我们认为如公司业绩预减公告所述，公司对计提存货跌价准备进行修正的时间在2020年4月27日、确定投资性房地产公允价值的时间是2020年4月28日、修正合联营企业投资收益的事项的最后时间是2020年4月29日，上述时间是公司知悉导致2019年度业绩同比大幅下滑超过50%的最早时点，此之前公司并无确切信息去披露2019年度业绩同比大幅下滑超过50%。公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷，公司与年审会计师有着充分的沟通，不存在重大意见分歧。
公司年审会计师意见如下：
泰禾集团有300余家子公司，分布在20余个城市，项目数量较多，需要实施现场审计的工作量较大。由于受疫情因素影响，较多项目开工较晚，部分项目审计资料未能及时提供，虽然我们已加强远程审计等替代审计方式的运用，但我们获得公司对计提存货跌价准备进行修正的时间是2020年4月27日、确定投资性房地产公允价值的时间是2020年4月28日、修正合联营企业投资收益的事项的时间是2020年4月29日，因此，我们并未发现泰禾集团是否存在未及时披露2019年度业绩大幅下滑事项的情况。
目前我们尚未发现泰禾集团在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制存在重大缺陷。
由于房地产开发项目收入对泰禾集团财务报表的重要性，且收入存在被操纵的固有风险，因此我们针对房地产开发项目收入确认正在实施以下重要审计程序：
（1）了解和评估管理层对房地产开发项目的收入确认相关内部控制的设计合理性，并测试了关键控制程序执行的有效性。
（2）选取房产买卖合同样本并与管理层进行访谈，以评价泰禾集团房地产开发项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求。
（3）选取房产项目销售样本，检查买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产销售收入确认是否符合泰禾集团收入确认政策。
（4）获取业务部门销售进度控制表、销售台账、报表及房产管理部门备案信息等资料，以判断实际销售情况，并与财务数据核对，确定是否相符。
（5）对于房地产开发项目中本年确认的房产销售收入，选取样本，将其单方平均售价与从公开信息获取的单方售价相比较。
（6）对房地产开发项目收入进行截止性测试，将资产负债表日前后确认的销售收入与交付手续等支持性文件进行核对，以评估收入确认的会计分期是否正确。
（7）评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。
截至泰禾集团披露其2019年主要经营业绩日（2020年4月30日），上述部分收入确认审计程序尚未执行完毕，而且至今我们尚未获得投资性房地产的盖章签字版的公允价值报告（获得了评估明细表）和合联营企业11家的审计报告（获得了未经审计的财务报表），因此我们对泰禾集团披露的 2019 年主要经营业绩的数据尚不能发表明确的审计意见，具体的收入确认金额最终以我们出具的泰禾集团2019年度审计报告披露为准。
4．你公司2019年末货币资金余额为134.13亿元，2020年一季度末货币资金余额为55.53亿元。前期公告显示，你公司及实际控制人于4月22日因债务纠纷被法院列为失信被执行人，涉及应偿付西藏信托本息约1.3亿元。相关方已于4月29日达成分阶段还款方案，前述失信被执行人信息已删除。请说明：
（1）你公司相关货币资金情况，包括但不限于具体金额、存放地点、存放类型、使用安排等。
回复：
公司于2019年12月31日货币资金情况如下：
项目 金额 存放地点 使用安排
库存现金 470,312.95 母公司及控股子公司 日常零星支出
工商银行、招商银行、
银行存款 12,114,685,220.33 农业银行、兴业银行等 支付工程款及日常经营
几十家金融机构
其他货币资金 1,297,940,995.31
其中：
定期存款或通知存款 1,024,000,000.00 兴业银行、上海银行 单位通知存款
履约保证金 188,596,986.54 农业银行 履约保证金
中国建设银行、中国银
按揭担保保证金 73,429,500.09 行、中国农业银行、民 按揭担保保证金
生银行等
保函保证金 5,151,735.60 中国建设银行 保函保证金
股票账户 6,687,464.19 东兴证券、中国国际金 投资理财
融股份有限公司
其他 75,308.89 各金融机构 风险准备金等
合计 13,413,096,528.59
公司于2020年3月31日货币资金情况如下：
项目 金额 存放地点 使用安排
库存现金 455,415.78 母公司及控股子公司 日常零星支出
工商银行、招商银行、
银行存款 4,465,096,372.49 农业银行、兴业银行等 支付工程款及日常经营
几十家金融机构
其他货币资金 1,087,261,895.34
其中：
定期存款或通知存款 1,012,000,000.00 兴业银行、上海银行 单位通知存款
按揭担保保证金 48,940,112.30 中国农业银行、中国银 按揭担保保证金
行、中国建设银行
履约保证金 19,452,987.50 中国银行、中国工商银 履约保证金
行、渤海银行
保函保证金 5,151,735.60 中国建设银行 保函保证金
股票账户 1,717,059.94 东兴证券、中国国际金 投资理财
融股份有限公司
合计 5,552,813,683.61
公司将根据自身项目拓展及项目开发进度合理安排工程款支付，将按照债务到期时间点安排资金还本付息，结合经营节点安排经营性开支。
公司年审会计师意见如下：
1.截至2019年12月31日，泰禾集团货币资金分类明细如下：
项目 金额 存放地点 使用安排
库存现金 470,312.95 母公司及控股子公司 日常零星支出
银行存款 12,114,685,220.33 工商银行、招商银行、农业银行、 支付工程款及日
兴业银行等几十家金融机构 常经营
其他货币资金 1,297,940,995.31 ——
其中：履约保证金 188,596,986.54 农业银行 履约保证金
定期存款 1,024,000,000.00 兴业银行、上海银行 单位通知存款
按揭担保保证金 73,429,500.09 中国建设银行、中国银行、中国农 按揭担保保证金
业银行、民生银行等
保函保证金 5,151,735.60 中国建设银行 保函保证金
股票账户 6,687,464.19 东兴证券、中国国际金融股份有限 投资理财
公司
其他 75,308.89 各金融机构 风险准备金等
合计 13,413,096,528.59
截至核查报告前一日，由于尚未回函的比例约为 4.5%，涉及金额大约为603,728,923.91 元，具体的存放类型确认金额最终以我们出具的泰禾集团 2019年度审计报告披露为准。
（2）你公司货币资金使用受限情况或潜在受限情况，包括但不限于受限金额、受限原因、相对应的信息披露情况等，你公司账面存在大额货币资金却未能按期偿付前述到期债务的具体原因，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并分析截至目前持有货币资金的安全性及可回收性。
回复：
货币资金受限情况
公司于2019年12月31日受限货币资金情况如下，最终的确认金额以我公司2019年度审计报告披露为准：
受限资金项目 金额 受限原因
定期存款或通知存款 1,024,000,000.00 定期存款期限超过三个月
银行监管户资金 272,372,989.95 银行监管户资金
司法冻结 232,458,475.10 诉讼纠纷
履约保证金 188,596,986.54 履约保证金
按揭担保保证金 73,429,500.09 按揭担保保证金
保函保证金 5,151,735.60 保函保证金
其他 75,308.89 风险准备金等
合计 1,796,084,996.17
公司于2020年3月31日受限货币资金情况如下：
受限资金项目 2020年3月31日金额 受限原因
定期存款或通知存款 1,012,000,000.00 定期存款期限超过三个月
司法冻结 224,338,096.79 诉讼纠纷
银行监管户资金 70,270,229.76 银行监管户资金
按揭担保保证金 48,940,112.30 按揭担保保证金
履约保证金 19,452,987.50 履约保证金
保函保证金 5,151,735.60 保函保证金
合计 1,380,153,161.95
本公司货币资金涉及司法冻结的诉讼纠纷与以下事项有关：
司法冻结事项 冻结金额（万元） 目前进展
2019年 2020年
12月31日 3月31日
事项1：因股权转让纠纷，河北华昌诚安商贸
有限公司与本公司全资子公司河北泰禾嘉兴 13,343.80 13,343.80 尚未结案
房地产开发有限公司发生诉讼。
事项2：我公司全资子公司江苏泰禾锦城置业
有限公司与沃得重工（中国）有限公司、江苏
沃得工程机械销售有限公司及江苏沃得起重 14.36 50.18 尚未结案
机有限公司之间因股权转让的诉讼纠纷（诉讼
公告编号：2019-013号）。
事项3：泰禾集团股份有限公司原子公司福州
泰佳实业有限公司关于票据贴现的系列诉讼 1,134.02 1,135.76 部分结案
（诉讼公告编号：2019-047号、2020-018号）。
事项4：我公司全资子公司东莞金泽置业与西
藏信托因借款发生的诉讼（诉讼公告编号： 1,503.38 1,503.38 执行和解方案
2020-021号）。
事项5：其他合同纠纷 7,250.29 6,400.69 部分结案已解除
冻结
合计 23,245.85 22,433.81
综合以上情况，截至2019年12月31日及2020年3月31日，我公司的受限货币资金分别为1,796,084,996.17元和1,380,153,161.95元。在受限货币资金中，除司法冻结外，本公司其他受限货币资金均由正常业务产生。上述司法冻结事项中，部分达到信息披露标准的诉讼事项，公司已发布重大诉讼公告对诉讼情况进行了披露。
未能按期偿付前述到期债务的具体原因
如我公司于2020年4月26日关于西藏信托诉讼公告（公告编号：2020-021号）所述，我公司已按调解书约定，于2020年1月支付本金共计1000万元。但2020年一季度，受到新冠病毒肺炎疫情影响，项目公司东莞金泽置业无项目销售回款，导致调解未执行完全。东莞金泽置业及公司于 2020 年 4 月 29 日与西藏信托达成执行和解，东莞金泽置业已与西藏信托确认新的还款方案，并已按照协议约定分阶段履行义务。我公司认为借款主体的欠款应当由东莞金泽置业承担，且东莞金泽置业有能力通过销售回款作为还款来源。考虑到东莞金泽置业小股东卢泽芳、王照文与东莞金泽置业控股股东、公司全资子公司福建中维房地产开发有限公司在股权利润分配、债务承担等方面存在争议（详见公司重大仲裁公告，公告编号：2019-061号），为避免因还款带来的其他债务分摊不均造成的争议，上市公司并未向东莞金泽置业提供额外的资金支持。
是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定
我公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他约定。我公司在定期报告中已披露与关联方泰禾投资集团有限公司之间的关联方交易及往来明细，并严格按照公司董事会及股东大会审议通过的交易发生金额管控与关联方的交易及往来情况，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
分析截至目前持有货币资金的安全性及可回收性
我公司持有的现金存放于各控股公司的保险柜，货币资金全部存放于银行，除少量冻结货币资金外，其余货币资金可按使用安排支取，是安全、可回收的。
公司年审会计师意见如下：
截至核查报告前一日，根据最新银行询证函的回函情况，泰禾集团货币资金受限情况如下表所示：
核算科目 受限资金项目 2019年12月31日金额 受限原因
银行存款 银行监管户资金 272,372,989.95 银行监管户资金
银行存款 司法冻结 232,458,475.10 诉讼纠纷
其他货币资金 履约保证金 188,596,986.54 履约保证金
其他货币资金 定期存款或通知存款 1,024,000,000.00 定期存款期限超过三个月
其他货币资金 按揭担保保证金 73,429,500.09 按揭担保保证金
其他货币资金 保函保证金 5,151,735.60 保函保证金
其他货币资金 其他 75,308.89 风险准备金等
合计 1,796,084,996.17
除司法冻结外，货币资金受限均是正常业务经营所需，不涉及履行临时公告披露义务的情况。司法冻结主要情况如下：
2019年12月31日司法冻结事项 冻结金额（万元） 截至核查日案件进展
事项1：泰禾集团之全资子公司河北泰禾嘉兴房地
产开发有限公司与河北华昌诚安商贸有限公司因 13,343.80 尚未结案
股权转让纠纷，发生诉讼。
事项2：泰禾集团之全资子公司江苏泰禾锦城置业
有限公司与沃得重工（中国）有限公司、江苏沃得
工程机械销售有限公司及江苏沃得起重机有限公 14.36 尚未结案
司之间因股权转让的诉讼纠纷（诉讼公告编号：
2019-013号）
事项3：泰禾集团股份有限公司与康佳商业保理（深
圳）有限公司关于票据贴现的诉讼纠纷（诉讼公告 1,134.02 部分结案
编号：2019-047号）
事项4：我公司全资子公司东莞金泽置业与西藏信
托因借款发生的诉讼（诉讼公告编号：2020-021 1,503.38 执行和解方案
号）。
事项5：其他合同纠纷 7,250.29 部分结案已解除冻结
合计 23,245.85
截至核查报告前一日，由于尚未回函的比例约为 4.5%，涉及金额大约为603,728,923.91元，具体的受限资金项目类别确认金额最终以我们出具的泰禾集团2019年度审计报告披露为准。
泰禾集团账面存在大额货币资金却未能按期偿付前述到期债务的具体原因主要是：本次与西藏信托存在纠纷的项目公司为东莞市金泽置业投资有限公司，由于该子公司的小股东卢泽芳和王照文与其控股股东及控股股东的全资子公司福建中维房地产开发有限公司在股权利润分配、债务承担等方面存在争议（详见公司重大仲裁公告，公告编号：2019-061号），为避免因上市公司对此债务提供资金支持而造成新的争议，上市公司因此未向东莞金泽置业提供额外的资金支持。
截至2019年12月31日，未发现泰禾集团存在与控股股东及其关联方联合或共管账户或其他协议约定的情形。由于如果执行进一步的核查程序，我们需要执行相关函证程序，但函证程序的周期较长，预计于核查报告回复日无法完成，因此我们未对截至2020年3月31日泰禾集团是否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户或其他协议约定的情形以及其持有货币资金的安全性及可回收性执行相关函证等审计程序，故无法明确判断截至目前泰禾集团是否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户或其他协议约定的情形以及其持有货币资金的安全性及可回收性。
根据上述的回函情况，我们认为截至2019年12月31日其持有货币资金的安全性及可回收性是可靠的。
（3）请核查是否存在其他债务逾期或违约记录及金额、涉及的债务诉讼情况及预计影响，是否充分考虑预计影响并计提预计负债。
回复：
经核查，截至2019年12月31日，我公司合并报表范围内有息负债余额合计 964.72 亿元，根据借款协议约定的还款日期，其中已到期尚未还款的借款本金合计48.62亿元，其中，3.61亿元已于2020年与借款机构签署续贷协议，12.72亿元已与借款机构就展期达成一致意见，近期将签订展期合同，其余部分正在与借款机构协商展期方案，争取尽快达成一致意见。上述债务中，公司对浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）借款余额1.61亿元已涉及诉讼、公司控股子公司东莞市金泽置业投资有限公司对西藏信托借款余额 1.20 亿元债务涉及诉讼且已达成和解协议，其他债务并未涉及诉讼，也未出现违约记录。上述债务中，除控股子公司东莞市金泽置业投资有限公司对西藏信托借款逾期需要公司履行担保责任外，截至目前暂无其他需公司履行担保责任的情形。我公司正在积极与相关金融机构协商债务展期或重组方案，并与部分金融机构已达成初步解决方案。如上述债务出现涉及诉讼或被执行、或被计入违约记录等构成实质性违约的情形，或出现需要公司履行担保责任的情形，公司将根据规则进行披露。
关于西藏信托的借款诉讼以及被执行情况，详见公司2020年4月27日发布的2020-021号、2020年4月30日发布的2020-028号公告。
泰禾集团与浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）的诉讼情况如下：稠州银行于2017年9月向泰禾集团发放本金为4.24亿元贷款，期限2年，到期后因公司未归还部分本金，稠州银行于2019年10月向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，案号为（2019）浙民初3911号，诉讼标的为16,097.72万元。稠州银行该笔信托贷款主要为公司泉州泰禾广场项目的建设开发提供资金支持，由于泉州当地市场环境发生变化等因素影响，该项目的销售进度未达预期，造成对方所述的贷款归还延迟情况，公司于正在与稠州银行做好积极沟通，以尽快明确进一步还款的具体方案。
对于所有已到期尚未还款的借款，无论是否涉及诉讼等，公司已根据相关协议中约定的罚息，按最大风险敞口计提了预计负债合计12,517.87万元，并列支在2019年度财务报表的营业外支出科目。
公司年审会计师意见如下：
截至2019年12月31日，泰禾集团的金融机构借款已到期尚未还款的借款本金总额为48.62亿元，对于此部分到期未偿还的金融机构借款债务，泰禾集团已根据相关借款合同的约定计提了12,517.87万元的预计负债。对于泰禾集团的非金融机构借款部分，我们正在落实其相关展期借款协议情况，因此具体的预计负债确认金额最终以我们出具的泰禾集团2019年度审计报告披露为准。除与西藏信托、稠州银行存在债务诉讼情况外，未见泰禾集团还存在其他正在进行当中的与到期未偿还借款相关的诉讼情况。
（4）请结合你公司 2020 年到期的有息负债金额、预计经营现金流情况、资产变现能力、信用评级及资信状况、融资渠道及授信额度等，说明你公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在较大的流动性风险及偿债风险，以及公司拟采取的防范应对措施。
请年审会计师对上述问题（1）至（3）核查并发表明确意见。
回复：
我公司于2020年到期的有息负债金额为540.43亿元，具体如下：
单位：亿元
贷款类型 金额 占比
银行贷款 67.32 12.46%
非银行贷款 - 信托公司 252.73 46.76%
非银行贷款 - 资产管理公司 137.66 25.47%
非银行贷款–其他 2.41 0.45%
公司债 80.31 14.86%
总计 540.43 100.00%
针对2020年到期债务情况，公司计划从不同渠道多种方式应对到期债务还款资金的归集，努力降低偿债风险：
（1）公司偿债资金主要来源于公司所开发地产项目的销售回款。在公司资产流动性方面，存货占公司总资产的比例超过65%以上，主要为地产开发项目，公司目前在售项目有56个，其中预计销售回款10亿元以上的22个项目集中分布在深圳、杭州、南京、苏州、福州等一二线核心城市，主要业态为院子系、府系、园系、大院系等，能够满足客户多样性住宅需求。与此同时，公司通过持续加强对项目回款率的管理措施，已经取得明显的效果，公司的销售回款率由2018年度的60%提升到目前的80%左右。管理层预计2020年下半年，随着新冠病毒肺炎疫情的缓解与控制，公司的营销计划可以较好开展。
（2）公司自持物业项目共计18个，涉及购物中心、LOFT、底商、写字楼、车库车位、地下商业、室外步行街等多种业态，截至2019年12月31日，公允价值共计约255亿元，建筑面积约89万平米；公司正在运营中的酒店有凯宾斯基、铂尔曼、洲际酒店，截至2019年12月31日，账面价值共计约29亿元。上述自持物业也均分布在城市核心地段，周边有成熟的配套设施，在市场环境好转的情况下，可根据公司战略部署随时考虑出售变现或作为债务重组资产置换相应贷款以缓解偿债风险。
（3）公司管理层正在积极与相关金融机构协商将到期负债展期，以保障项目有足够的建设资金用于供货销售，预计经营现金流入在满足日常经营现金支出的基础上，剩余部分可用于偿还到期有息负债。
（4）公司拥有多元化的融资渠道。
在资本市场融资方面，公司尚有41亿元长租债ABS未发行额度，将择机申请发行；近期获得了主管部门5.5亿美元的美元债额度批复，小公募120亿元及首期69亿元的申报文件已报送主管部门审批，ABN及银行间市场债项产品的申请文件正在准备中。公司也关注到近期评级机构对公司主体及相关债券信用等级进行了下调，公司在努力解决相关影响评级下调的风险事项，如果不能及时解决，公司评级的下调在短时间内可能影响公司在资本市场融资计划，提醒广大投资者注意风险。
在非资本市场融资方面，公司与20多家大型金融机构建立了稳定的战略合作关系，并保持着紧密合作。针对已逾期或接近到期负债，我公司与相关金融机构正在协商将债务展期，以相关项目回款作为还款来源。
考虑到由于受到新冠病毒肺炎疫情的影响，公司今年1月底以来的销售及回款受到较大影响，导致公司的偿债能力在短时间内受到较大的影响，公司债务的到期偿付存在一定流动性风险。
综上所述，公司将努力通过上述手段保障到期债务的归还，努力化解偿债风险，公司将积极关注影响公司偿债能力的事项，并谨慎判断对公司经营及财务数据的影响；同时，鉴于公司存在全年销售计划及融资计划不能如期完成的风险，从而可能影响到公司对2020年到期负债的偿付能力，公司将根据规则及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者注意投资风险。
5．请你公司对照本所《股票上市规则》的相关规定，全面核查并说明是否存在其他应披露未披露的风险事项。
回复：
经核查，公司不存在其他应披露未披露的重大风险事项。公司将严格遵守各项法律法规和监管规定，及时履行信息披露义务。
公司独立董事根据要求对相关事项进行了核查，并发表了独立意见。
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据要求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函专项核查说明》（大华核字[2020]004815号）。
二、对《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第75号）的回复
公司于2020年5月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰禾集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第75号）（以下简称“关注函”），对公司重组事项及被担保人未履行还款义务事项表示关注。经核查，公司现就相关事项回复如下：
4．请列表说明截至目前你公司已出现实质性逾期的债务明细以及因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细情况，你公司拟采取的应对措施，是否存在可能导致你公司主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形，可能对你公司推进本次重组的影响。
回复：
截至目前，公司已经出现实质性逾期的债务明细如下：
单位：万元
序 借款结束时 实质逾期 20200512 截至目前被 涉及诉讼或
号 借款主体 借款机构 间 时间 逾期金额 冻结银行资 担保情况 被执行情况
金（万元）
1 泰禾集团股份有限 浙江稠州商业银行 2019/9/20 2019/10/21 16,097.72 - 不涉及泰禾 涉及诉讼
公司 股份有限公司 集团担保
2 北京泰禾嘉盈房地 中合中小企业融资 2019/12/5 2020/4/20 47,600.00 65.56 泰禾集团担 涉及被执行
产开发有限公司 担保股份有限公司 保
3 东莞市金泽置业投 西藏信托有限公司 2019/9/9 2019/10/8 8,000.00 1,507.52 泰禾集团担 涉及诉讼及
资有限公司 保 被执行
4 北京泰禾嘉信房地 华能贵诚信托有限 2020/3/14 2020/5/6 130,000.00 - 泰禾集团担 涉及被执行
产开发有限公司 公司 保
合计 201,697.72 1,573.08
公司所列实质性逾期，是指公司无法与债权人就贷款还款计划或展期事项达成一致，债权人向法院提起诉讼、或向法院申请执行、或宣布公司违约等事项的逾期情况。
上述因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务为上述 2、3、4项，相关情况详见公司2020年4月27日发布的2020-021号、2020年4月30日发布的2020-028号、2020年5月12日发布的2020-032号公告。
上述实质性逾期的债务中涉及诉讼的为上表中1、3两项：
其中，关于第1项泰禾集团与浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）的诉讼情况如下：稠州银行于2017年9月向泰禾集团发放本金为4.24亿元贷款，期限 2 年，到期后因公司未归还部分本金，稠州银行于 2019 年 10月向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，案号为（2019）浙民初3911号，诉讼标的为16,097.72万元。稠州银行该笔信托贷款主要为公司泉州泰禾广场项目的建设开发提供资金支持，由于泉州当地市场环境发生变化等因素影响，该项目的销售进度未达预期，造成对方所述的贷款归还延迟情况，公司于正在与稠州银行做好积极沟通，以尽快明确进一步还款的具体方案。
关于第 3 项东莞市金泽置业投资有限公司与西藏信托有限公司的诉讼情况详见公司2020年4月27日发布的2020-021号、2020年4月30日发布的2020-028号公告。
目前公司及相应项目公司正在积极与相关各方债权人进行沟通，协商妥善的解决办法，努力达成分期偿还、贷款展期等解决方案。
因上述事项，公司相应子公司的主要银行账户存在被冻结的情形，上述子公司均为公司非重要子公司，对公司的整体经营无重大影响，截至2020年4月30日，冻结金额为1,573.08万元（见上表），金额较小，对公司无重大影响。上述事项不存在可能导致我公司主要银行账号被冻结的情形，截至目前公司不存在因上述事项导致《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形。
上述事项不直接影响公司推进本次重组事项（拟发行股份购买资产事项），公司本次重组事项已于2020年5月13日终止，该终止事项已由公司第九届董事会第十次会议审议通过（详见公司2020-035号公告）。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十五日
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