股票代码：002218 股票简称:拓日新能 公告编号：2020-023
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
Shenzhen TopraysolarCo.,Ltd.
（广东省深圳市南山区侨香路4060号香年广场A栋802-804）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年五月
深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会等有关审批机关的核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括公司控股股东奥欣投资，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除奥欣投资以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，奥欣投资拟以不低于3,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。奥欣投资不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东奥欣投资不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，奥欣投资按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司发行前总股本为1,236,342,104股，即本次发行数量的上限为370,902,631股（含本数），募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）。其中，奥欣投资拟以不低于3,000万元（含本数）认购本次发行的股票，认购数量为不低于3,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字；如按上述认购金额或认购金额下限计算，奥欣投资最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行A股股票的董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站 80,960.00 73,000.00
项目
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
2 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 107,960.00 100,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
6、鉴于奥欣投资为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，奥欣投资对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
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7、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
11、本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
12、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
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目录
声明...............................................................................................................................2
特别提示.......................................................................................................................3
目录...............................................................................................................................7
释义.............................................................................................................................10
第一节本次非公开发行A股股票方案概要............................................................12
一、发行人基本情况..............................................................................................12
二、本次非公开发行的背景和目的......................................................................12
三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................14
四、发行方案概要..................................................................................................15
五、募集资金投向..................................................................................................18
六、本次发行是否构成关联交易..........................................................................19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................19
八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......20
第二节发行对象基本情况.........................................................................................21
一、基本情况..........................................................................................................21
二、股权控制关系结构图......................................................................................21
三、主营业务及最近三年的经营情况..................................................................22
四、最近一年及一期的简要财务数据..................................................................22
五、奥欣投资及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况..................22
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况......................................................................................................22
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况..........................................................................................23
第三节附条件生效的股份认购协议概要.................................................................24
一、协议主体及签订时间......................................................................................24
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二、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款......24
三、协议的生效、补充、变更及终止..................................................................26
四、不可抗力..........................................................................................................27
五、违约责任条款..................................................................................................27
第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.....................................28
一、本次募集资金的使用计划..............................................................................28
二、本次募集资金投资项目的基本情况..............................................................28
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响..........................31
四、本次非公开发行股票募集资金可行性分析结论..........................................32
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况......................................................................................................33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......................................................................................................34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况..................35
六、本次股票发行相关风险的说明......................................................................35
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................................................39
一、公司现行股利分配政策..................................................................................39
二、公司最近三年利润分配情况..........................................................................42
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划....................................43
第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施.....................................................47
一、本次发行对公司每股收益的影响..................................................................47
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......................................................49
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三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析..49
四、公司采取的填补回报的具体措施..................................................................51
五、相关主体出具的承诺......................................................................................52
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..............53
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释义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：公司、本公司、发行人、拓日新 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司
能、上市公司
公司股东大会 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会
公司监事会 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司监事会
本次非公开发行 A 股股票、本 指 公司本次拟非公开发行不超过370,902,631股A股
次非公开发行、本次发行 股票的行为
本预案 指 《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行
A股股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
公司控股股东、奥欣投资 指 深圳市奥欣投资发展有限公司
喀什东方 指 喀什东方股权投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国
531新政 指 家能源局联合出台的《关于2018年光伏发电有关事
项的通知》
由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶
多晶硅 指 粒的晶体取向不同。用于制备单晶硅的高纯多晶硅
主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来
整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是
单晶硅 指 用高纯度多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法
取得
硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片
光伏 指 将太阳能转换为电能的过程
利用大规模阵列抛物或碟形镜面收集太阳热能，通
光热发电 指 过换热装置提供蒸汽，结合传统汽轮发电机的工艺，
从而达到发电的目的。太阳能光热发电形式有槽式、
塔式、碟式（盘式）、菲涅尔式四种系统
EPC 指 EngineeringProcurementConstruction（设计-采购-施
工），从事工程总承包的企业受业主委托，按照合
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同约定对工程项目的勘查、设计、采购、施工、试
运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包
kW，kWt 指 千瓦，1kW=1000W
MW 指 兆瓦，1MW=1000kW
kWh 指 一种电量单位，学名：“千瓦时”，表示一千瓦功率
的电器使用一小时消耗的电量，1kWh=1度。
GW 指 十亿瓦，1GW=1000MW
十三五 指 2016－2020年
最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况公司中文名称 深圳市拓日新能源科技股份有限公司
公司英文名称 ShenzhenTopraysolarCo.,Ltd.
法定代表人 陈五奎
注册地址 广东省深圳市南山区侨城北路香年广场[南区]主楼(A座)栋一座8层
802-804号房
办公地址 深圳市南山区侨香路香年广场A栋802-804
邮政编码 518053
注册资本 1,236,342,104元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 拓日新能
股票代码 002218
董事会秘书 龚艳平
联系电话 0755-29680031
联系传真 0755-29680300
公司网址 www.topraysolar.cn；www.topraysolar.com
电子邮箱 gongyanping@topraysolar.com
研发、生产及销售太阳电池芯片、太阳电池组件、太阳能供电电源、
太阳能应用产品、太阳能集热板及热水器系统、风力发电设备、太阳
电池生产线设备、太阳能控制器、太阳能逆变器、太阳能应用产品控
经营范围 制软件；设计、安装及销售太阳能热水器工程、风力发电工程、太阳
能电站工程、运维及相关技术服务；经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
房屋租赁业务；物业管理业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光伏产业规模持续扩大，光伏发电的竞争力日益凸显
随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再生能源的发展和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国家的发展规划。太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的可再生能源之一。根据中国光伏行业协会 2020 年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2020年至2025年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，2025 年保守情况下新增装机容量预计可达165GW，乐观情况下可达200GW。
由于光伏发电技术革新不断涌现、光伏产品成本持续降低，光伏发电的成本竞争力日益凸显。从近几年光伏行业发展的总体情况来看，随着单晶的拉晶技术进步及金刚线切片技术的产业化，单晶硅片成本大幅下降。
公司连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目，顺应产业发展趋势及充分利用技术进步带来的产品成本下降优势，有利于光伏产业的可持续发展。
2、平价上网加速到来，光伏发电进入内生需求导向的健康发展阶段
2020年3月31日，国家发改委下发《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》，将纳入国家财政补贴范围的I-III类资源区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为每千瓦时含税0.35元、0.40元、0.49元。与2019年的政策相比，今年I-III类资源区的指导电价水平分别下调每千瓦时0.05元、0.05元、0.06元。在政策引导下，光伏产业加快“去补贴化”进程，平价上网加速到来。随着成本持续下降和平价上网的实现，行业成长正逐渐摆脱对政策和补贴的依赖，进入由内生性需求主导的更健康的发展阶段。
连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目，充分利用公司电站建设及运营经验、完备的产业链与种类齐全的光伏产品优势，顺应国家产业政策导向，在光伏发电“平价上网”的行业发展背景下，进一步增强公司自持电站的竞争优势。
（二）本次非公开发行的目的
1、项目建设有利于节能减排，促进可再生能源的利用
随着化石资源的大量开发，其保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此需坚持可持续发展的原则，大力促进可再生能源、清洁能源的利用。目前，国家已将可再生能源的开发提到战略高度，开发光伏发电是降低国家化石资源消耗比重的重要措施，项目的建设运营将有利于改善国家和地区能源结构。
本次募集资金拟投入项目装机容量合计为200MW，实现光伏发电22,357万kWh，每年可减少多种有害气体和废气排放。通过项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，促进可再生能源的利用。
2、实现产业链延伸，发挥协同效应
公司作为首家登陆国内资本市场的纯太阳能企业，拥有全球最完整、“从砂到电”的非晶硅太阳电池产业链，拥有包含拉晶切片在内的、较为完整的晶体硅太阳电池产业链。通过项目的建设运营，公司将扩充光伏发电装机容量，实现产业链延伸，推进可再生能源领域布局。
同时，通过项目的建设运营，在我国和全球可再生能源快速发展的良好契机下，项目建设有利于丰富公司的业务结构，发挥电力设备制造业务、可再生能源电站投资、建设与开发运营业务板块联动协同效应，有利于公司提高抗风险能力和可持续经营能力，增强公司的核心竞争力，符合公司既定的发展战略及股东利益。
3、补充营运资金，降低财务风险
近年来，公司根据政策的变化，调整公司经营方向和产品结构，更加聚焦于建设大型地面光伏电站，但同时也造成公司资产负债率偏高、财务费用较大的局面。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资产负债结构，降低财务风险及费用，增强持续盈利能力及发展潜力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括公司控股股东奥欣投资，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除奥欣投资以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，奥欣投资拟以不低于3,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。奥欣投资不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
截至本预案公告日，除公司控股股东奥欣投资以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除公司控股股东奥欣投资外其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括公司控股股东奥欣投资，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除奥欣投资以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，奥欣投资拟以不低于3,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。奥欣投资不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东奥欣投资不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，奥欣投资按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司发行前总股本为1,236,342,104股，即本次发行数量的上限为370,902,631股（含本数），募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）。其中，奥欣投资拟以不低于3,000万元（含本数）认购本次发行的股票，认购数量为不低于3,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字；如按上述认购金额或认购金额下限计算，奥欣投资最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
（六）发行股份的限售期
鉴于奥欣投资为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，奥欣投资对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站 80,960.00 73,000.00
项目
2 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 107,960.00 100,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。募集资金用途的具体情况请详见本预案“第四节董事会关于募集资金运用的可行性分析”。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，除公司控股股东奥欣投资以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除公司控股股东奥欣投资外其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次非公开发行对象之一奥欣投资系公司控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表独立意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联股东亦将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，奥欣投资持有公司392,290,360股股份，占公司当前股本的比例为 31.73%。公司控股股东为奥欣投资。陈五奎先生、李粉莉女士、陈琛女士为一致行动人，其通过直接和间接方式合计持有公司554,806,678股，占公司当前股本的比例为44.87%，为公司实际控制人。
本次非公开发行中，奥欣投资拟以不低于3,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票，认购数量为不低于3,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数量。
假定奥欣投资不参与认购，本次发行完成后，奥欣投资持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于 24.41%，仍为公司的控股股东，陈五奎先生、李粉莉女士、陈琛女士通过直接和间接方式合计持股34.52%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》，本次发行前，奥欣投资持有公司股权比例为 31.73%，其认购本次非公开发行股票将触发对本公司的要约收购义务。鉴于本次发行完成后，奥欣投资仍为公司控股股东；且奥欣投资承诺：①本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准奥欣投资参与本次非公开发行股票免于发出要约。此事项尚需获得公司股东大会的批准。
八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案，并同意奥欣投资参与本次非公开发行免于发出要约；
2、中国证监会核准本次非公开发行A股股票申请。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括奥欣投资在内的不超过35名特定对象。奥欣投资的基本情况如下：
一、基本情况
截至本预案公告之日，奥欣投资基本情况如下：公司名称 深圳市奥欣投资发展有限公司
住所 深圳市光明新区光明壹号花园（二期）3栋A单元2502房
法定代表人 李粉莉
注册资本 500.00万元
统一社会信用代码 91440300752513677X
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003年7月12日
经营期限 2003年7月12日至2023年7月12日
投资兴办实业(具体项目另行申报),房地产信息咨询、企业管理信息
经营范围 咨询;市场营销策划;计算机软、硬件的技术开发(不含生产加工);物
业租赁;国内商业,物资供销业。(以上均不含法律、行政法规、国务
院决定规定需前置审批和禁止的项目)
二、股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，公司与控股股东奥欣投资、实际控制人陈五奎先生、李粉莉女士和陈琛女士的股权控制关系结构图如下：
三、主营业务及最近三年的经营情况
奥欣投资于2003年成立，经营范围包括：投资兴办实业，房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业等。除持有发行人股权外，最近三年奥欣投资主要从事物业租赁等业务。
四、最近一年及一期的简要财务数据
奥欣投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产合计 657,258.92 632,282.51
负债合计 342,855.20 323,817.77
所有者权益 314,403.72 308,464.74
归属于母公司所有者权益合计 107,490.34 106,292.57
合并利润表项目 2020年1-3月 2019年度
营业收入 17,660.45 105,389.19
营业利润 2,460.19 11,930.66
利润总额 7,236.27 11,717.36
净利润 6,959.79 10,733.82
归属于母公司所有者的净利润 2,204.38 5,412.70
注：上述财务数据未经审计，为合并口径。
五、奥欣投资及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
奥欣投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本预案公告日，控股股东奥欣投资、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与拓日新能业务相同或相似的情况。
本次非公开发行完成后，公司与奥欣投资、公司实际控制人陈五奎先生、李粉莉女士和陈琛女士及其控制的下属企业不会因本次发行产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易情况
拓日新能与奥欣投资之间存在生产经营相关的日常交易。双方均按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
此外，奥欣投资为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，拓日新能与控股股东奥欣投资、实际控制人陈五奎、李粉莉和陈琛不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与奥欣投资及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
第三节附条件生效的股份认购协议概要
公司与奥欣投资在深圳市南山区签署了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：深圳市拓日新能源科技股份有限公司
乙方：深圳市奥欣投资发展有限公司
签订时间：2020年5月15日
二、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款
（一）甲方本次的发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方按本次发行的发行底价认购公司本次发行股票。
（二）乙方认购的股票数量/金额
甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用）。乙方以不低于3,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票，认购数量为不低于3,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数量。如按上述认购金额或认购金额下限计算，乙方最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行 A 股股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
（三）认购款的缴付和股票的交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起 10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
（四）认购股份的限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，乙方对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、协议的生效、补充、变更及终止
（一）本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日起成立，并自如下条件全部满足之日起生效，并自如下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（二）本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（三）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、甲乙双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
四、不可抗力
（一）发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知另一方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
（二）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过十日的，另一方有权解除本协议。
（三）任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
（四）若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，不视为违约，不承担违约责任。
五、违约责任条款
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站 80,960.00 73,000.00
项目
2 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 107,960.00 100,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目
1、项目基本情况
（1）地理位置与自然条件
连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目位于广东省清远市连州市：北纬24°37′至25°12′，东经112°07′至112°47′之间。根据《中华人民共和国气象行业标准太阳能资源评估方法》(QX/T 89-2008)，以太阳能总辐射的年总量为指标，进行太阳能资源丰富程度估计，连州市年辐射总量为3780~5040 MJ/㎡·a，该地区属于资源较丰富带。
（2）项目装机规划
本项目装机规模200MW。
2、项目建设的必要性
（1）项目建设有利于节能减排，促进可再生能源的利用
随着化石资源的大量开发，其保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此
需坚持可持续发展的原则，大力促进可再生能源、清洁能源的利用。目前，国家
已将可再生能源的开发提到战略高度，开发光伏发电是降低国家化石资源消耗比
重的重要措施，项目的建设运营将有利于改善国家和地区能源结构。
本次募集资金拟投入项目装机容量合计为200MW，实现光伏发电22,357万
kWh，每年可减少多种有害气体和废气排放。通过项目的建设运营，将节约不可
再生能源、减少有害物质排放量，促进可再生能源的利用。
（2）实现产业链延伸，发挥协同效应
上市公司作为首家登陆国内资本市场的纯太阳能企业，拥有全球最完整、“从
砂到电”的非晶硅太阳电池产业链，拥有包含拉晶切片在内的、较为完整的晶体
硅太阳电池产业链。通过项目的建设运营，公司将扩充光伏发电装机容量，实现
产业链延伸，推进可再生能源领域布局。在我国和全球可再生能源快速发展的良
好契机下，项目建设有利于丰富公司的业务结构，发挥电力设备制造业务、可再
生能源电站投资、建设与开发运营业务板块联动协同效应，有利于公司提高抗风
险能力和可持续经营能力，增强公司的核心竞争力，符合公司既定的发展战略及
股东利益。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合国家能源发展战略要求，受到地方政府的大力支持
根据国家能源局发布的《太阳能发展“十三五”规划》，在“十三五”期间我国
将继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的比重，提升太阳能
技术水平，降低太阳能利用成本。2014年3月，广东省下发的《关于促进光伏
产业健康发展的实施意见》指出，鼓励在偏远地区及住人海岛建设新能源智能微
电网，支持在粤东西北地区利用荒山、滩涂等土地适当布局建设光伏电站项目。
2018年8月2日，《广东省2018年节能减排工作推进方案》指出，严格执行国
家节能发电调度规定，优先安排风电、光伏、生物质等可再生能源发电，督促电
网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。
项目符合国家能源发展战略要求，也受到地方政府的大力支持，具有良好的
发展前景。
（2）项目所在地区太阳能资源丰富，具有良好的运营前景
根据《民用建筑太阳能热水系统工程技术手册》，连州市年辐射总量为
3780~5040 MJ/㎡·a，平均日辐射量3.69kWh/㎡·d。参照2007年9月14日由国
家气象局审查通过的《中华人民共和国气象行业标准太阳能资源评估方法》
(QX/T 89-2008)评估，以太阳能总辐射的年总量为指标，进行太阳能资源丰富程
度估计，连州市属于资源较丰富带。因此连州市具有很好的太阳能资源优势，太
阳能资源存在较大的可开发潜力。
4、项目实施和项目概算
（1）项目实施主体
本项目由深圳市拓日新能源科技股份有限公司负责实施建设、运营。
（2）项目建设期
本项目建设期为12个月。
（3）项目投资概算和融资安排
本项目计划总投80,960.00万元，其中不超过73,000.00万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将自筹解决。
5、经济评价
根据项目可行性研究报告，本项目预计全部投资财务内部收益率（税后）为9.25%，预计投资回收期（税后）为11.06年。
6、募集资金投资项目涉及报批事项进度
截至本预案公告日，本项目的备案及相关手续正在办理过程中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金总额中的27,000.00万元将用于补充流动资金，占本次发行募集资金总额的27%。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模持续扩张增大对流动资金的需求
近年来，随着公司经营规模的不断扩张，公司持续加大在国内电站建设和运营等方面的投入，电费收入已经成为公司营业收入的重要组成部分。2019年公司电费收入为4.10亿元，占公司营业收入比例为38.86%。2018年公司电费收入为3.54亿元，占公司2018年营业收入比例为31.62%，较2017年同期增长42.51%。电站运营能够为公司带来稳定且长效的收益，未来公司仍然将保持对于电站的投资。由于电站的建设和维护通常需要较多的固定资产投入，对于流动资金的补充是公司目前业务体量扩张、利润水平增厚的必然要求。
（2）行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求
近年来，我国光伏行业发展迅速，技术显著提升，成本快速下降，于此同时市场竞争也较为激烈。同时，2018 年我国“531新政”对于光伏行业更是造成了较大的冲击，倒逼产业技术加速升级和行业走向高质量的发展模式。在此大背景下，光伏企业需要投入大量资金用于研发，以提升生产技术，开发具有高附加值的产品，提升企业的综合竞争力以适应行业发展趋势。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金全部投资于连州市宏日盛200MW综合利用光
伏电站项目及补充流动资金，符合未来公司在可再生能源行业的发展方向及国家
产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和
投产后，公司将扩充光伏发电装机容量，实现产业链延伸，推进可再生能源领域
布局。项目建设有利于丰富公司的业务结构，有利于公司提高抗风险能力和可持
续经营能力，增强公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战
略意义。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能
力。在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下
降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提
升。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产上升，
资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资
本实力。
四、本次非公开发行股票募集资金可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，
本次非公开发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业
务发展提供保障。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，其中73,000万元用于连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目，27,000万元用于补充流动资金。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。若公司未来拟进行重大资产重组，公司将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行将使公司股本发生变化，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定，对《公司章程》中所记载的股本结构及注册资本等相关条款进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司暂无业务及资产的整合计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，公司将扩充光伏发电装机容量，实现产业链延伸，从长期来看可以提升公司整体营业收入和盈利能力。同时补充流动资金也将使得公司的资金实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。短期内由于公司总股本增大，公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，募集资金的到位将大幅增加公司现金流入量；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；随着募投项目逐渐完工投产，公司经营活动产生的现金流入会明显增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状况，提高公司经营效益。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业和市场风险
1、政策和市场竞争风险
光伏作为依托政策扶持成长起来的新能源产业，政策的变动对其影响较大。近年来，国家与地方政府先后出台了各种政策扶持光伏产业的发展，公司面临着良好的发展机遇，同时也存在风险，若未来相关产业政策发生较大调整，可能会对公司业务发展带来一定影响。随着光伏发电逐步进入“平价”时代，政策风险会对企业的影响减小，但随之而来的是市场竞争的加剧，市场趋向选择风险抵御能力强、高效低成本、融资能力强、负债率相对较低和产业灵活度高的光伏制造企业，增效降本将成为光伏企业最大的挑战。
为应对光伏政策变化及市场竞争的风险，公司将会在密切关注行业发展动态的同时，整合公司资源投入受政策影响较小的环节，积极与行业内优秀企业强强联合，提升市场份额，同时加强与海内外大企业之间的合作。
在我国能源消费结构升级的背景下，国家仍大力扶持光伏电站的建设，从而也间接带动了光伏产业链的中上游光伏制造业逐步回暖，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在一定程度上影响公司的经营状况和盈利能力，使得公司未来发展面临一定的政策和市场竞争风险。
2、技术更新迭代加速的风险
伴随着光伏政策的不断出台，光伏产业技术的先进性对整个行业的促进作用愈发重要，技术进步依然会是整个光伏产业发展的核心。目前太阳能电池转换效率不断提升，成本越来越低，光伏企业只有紧跟行业技术发展速度，才能保障未来业绩的稳步增长。
对此，公司未来如不能继续紧跟市场趋势，继续推进技术研发、市场拓展等工作，服务终端客户，提升客户满意度，不断加快产品的转型升级速度，则可能影响公司的核心竞争力和抗风险能力。
（二）新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险
2020 年受海外爆发新冠疫情的影响，新建项目短期内可能受到国境封锁、供应链、物流和施工受阻等因素影响，进度不如预期，上半年的全球光伏新增装机量可能出现下滑，但长期来看光伏发电在能源结构中占比提升的趋势不变，光伏行业未来仍将有广阔的发展前景。公司将积极关注光伏行业市场变化趋势，充分发挥公司的全产业链优势、技术优势和品牌优势，及时调整公司的生产经营方向，及时制定风险控制方案，保证企业稳健发展。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对上市公司业绩造成不利影响。
（三）光伏电站的施工和运营管理风险
截止目前，公司自持电站规模日渐扩大，已成为公司最重要的优质资产，也成为公司利润的主要来源。为保证电站的发电量稳步增长，光伏电站的投资筛选、施工建设、运营管理和升级优化均为公司经营管理非常关键的环节，也对公司投资决策、管理方式、运营模式、人才储备等方面提出了更高的管理要求。
公司如不能继续深化所有电站项目实行条块结合的管理模式，实施管理责任的逐层落实到位，落实管理、技术、物资调配和绩效考核等各方面对光伏电站的管理与支持，则自持的光伏电站可能面临一定的施工和运营管理风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和产业基础，但在募投项目实施过程中，如果项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（五）募集资金投资项目效益实现风险
公司在确定本次募集资金投资项目时进行了充分的可行性研究，投资项目具有良好的经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有技术等因素做出的，在项目实施过程中，是否能够按照项目计划顺利实施、实施效果是否良好，均存在不确定性。短期内，由于公司募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司净资产收益率将可能有所降低，对公司经营业绩贡献较小；项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果产品市场价格、市场容量、行业政策国家政策等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目未能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（七）业务管理风险
公司作为国内领先的太阳能光伏企业之一，综合实力、产品质量和服务均处于行业前列。但随着国内光伏行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争。
近年来，随着公司业务拓展和规模的不断扩大，管理的广度和深度在逐步加大。本次募集资金到位后，将对公司业务管理提出更高的要求，包括但不限于管理机制、管理水平、人才储备等。若公司管理水平不能适应业务规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的业务管理风险。
（八）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（九）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（十）不可抗力风险
本次非公开发行股票不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条
（一）利润分配方案
1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司按以下原则实施差异化现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项定处理。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配预案。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2017年度利润分配执行情况
2018年4月16日，公司召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司以总股本1,236,342,104股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）。公司2017年度利润分配方案已实施完毕。
2、公司2018年度利润分配执行情况
2018年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司2019年度利润分配执行情况
2020年4月21日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司拟以总股本1,236,342,104股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不以公积金转增股本。上述2019年度的利润分配方案尚需经公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）最近三年现金股利分配情况
2017年至2019年度，公司现金分红情况如下表：
单位：元
年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公司股东的净利润
2019 30,908,552.60 77,942,256.81
2018 0.00 88,912,412.61
2017 37,090,263.12 163,163,901.15
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 67,998,815.72
最近三年实现的年均可分配利润 110,006,190.19
最近三年累计现金分红金额占最近三年 61.81%
实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 61.81%，剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、公司制定本规划的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展的原则进行公司的利润分配；董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
二、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、股东（特别是中小股东）的要求和意愿、外部融资环境和融资成本等因素的基础上，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等情况，对公司利润分配做出明确制度性规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式
在符合相关法律法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保证利润分配政策的连续性、稳定性的前提下，公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配时间间隔
在符合相关法律法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配比例
在符合相关法律法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件的前提下，公司应当保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，按以下原则提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
6、利润分配的审议程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。监事会应当对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
7、股东回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、《公司章程》的有关规定。
8、利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据公司经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规则执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设公司2020年9月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行370,902,631股；
4、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为7,794.23万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,888.39万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度（相对于2019年）增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本1,236,342,104股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
项目 2019年 2020年
本次发行前 本次发行后
情景 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为0%
期末发行在外的普通股股数（股） 1,236,342,104 1,236,342,104 1,607,244,735
归属于母公司股东的净利润（元） 77,942,256.81 77,942,256.81 77,942,256.81
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 58,883,922.18 58,883,922.18 58,883,922.18
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0630 0.0630 0.0586
稀释每股收益（元/股） 0.0630 0.0630 0.0586
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 0.0476 0.0476 0.0443
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 0.0476 0.0476 0.0443
股）
情景 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为10%
期末发行在外的普通股股数（股） 1,236,342,104 1,236,342,104 1,607,244,735
归属于母公司股东的净利润（元） 77,942,256.81 85,736,482.49 85,736,482.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 58,883,922.18 64,772,314.40 64,772,314.40
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0630 0.0693 0.0645
稀释每股收益（元/股） 0.0630 0.0693 0.0645
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 0.0476 0.0524 0.0487
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 0.0476 0.0524 0.0487
股）
情景 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为20%
期末发行在外的普通股股数（股） 1,236,342,104 1,236,342,104 1,607,244,735
归属于母公司股东的净利润（元） 77,942,256.81 93,530,708.17 93,530,708.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 58,883,922.18 70,660,706.62 70,660,706.62
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0630 0.0757 0.0704
稀释每股收益（元/股） 0.0630 0.0757 0.0704
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 0.0476 0.0572 0.0532
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 0.0476 0.0572 0.0532
股）
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据公司本次发行方案，本次非公开发行完成后公司总股本和净资产规模将有所提高。本次非公开发行股票募集资金将用于连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目和补充流动资金，预期募投项目实施后公司财务杠杆和经营风险将有效降低，公司盈利能力将得到改善，但是由于公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站 80,960.00 73,000.00
项目
2 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 107,960.00 100,000.00
（一）本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性及合理性已在本预案“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”相应章节分别予以论述。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资扣除发行费用后将用于连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目以及补充流动资金项目等两个项目。其中连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目属于围绕公司太阳能光伏发电主业开展，进一步扩大公司持有的光伏电站规模，符合公司既定的发展战略及股东利益。而补充流动资金旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力。
因此从本次募投项目与公司现有业务的关系来看，公司通过本次募投项目，自身资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力也相应有所提升，将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司管理团队长期从事光伏行业，对行业有着深刻的理解。经过多年的运营实践，公司在高效太阳电池、高效光伏组件、多样化便携型太阳能电源及太阳能照明系统、光伏玻璃、光伏电站支架、移动基站铁塔和电力传输铁塔等产品的研发与生产、分布式及地面光伏电站的设计、建设及运维等方面累计了丰富的管理经验，培养了大批专业知识扎实、经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。
（2）技术储备
公司相关业务所处行业实行严格的资质准入制度行业标准和市场准入制度，是中国光伏行业中率先实现装备自制化、工艺自主化、产品多样化、市场全球化的自主创新型高新技术企业，也是国内较早可同时生产三种太阳电池芯片并且拥有自主研发核心技术的新能源企业。
（3）市场储备
2019 年，公司重新研究和定义国内市场的客户群体和商务方向，坚持强强联合的共赢战略，不断与国内能源央企、地方国企达成项目开拓、组件和玻璃订单等业务合作，推行优势资源互补的销售模式，为未来业务的发展铺平道路。2019年，公司与中国广核集团有限公司组成联合体中标青海省海南州100MW光伏电站项目。此外，就广东地区的平价项目基地与央国企进行深度探索与合作，这些均为2020年公司的项目储备及销售业绩奠定了基础，夯实了公司未来的市场储备。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司及控股股东不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，本公司/本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
作为公司的董事、高级管理人员，根据中国证监会相关规定，本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司2019年度股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会
2020年5月16日
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