北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份
类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会
之法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称公司或晨鸣纸业）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及现行有效的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2020年5月15日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会以及2020年第一次境外上市股份类别股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 现行有效的《公司章程》；
2. 公司2020年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以及2020年3月
31日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届
董事会第九次临时会议决议公告》；3. 公司2020年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以及2020年3月
31日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届
监事会第四次临时会议决议公告》；4. 公司2020年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《山东晨鸣纸业
集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》以及2020
年3月31日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》；5. 公司2020年3月31刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》、《山东晨
鸣纸业集团股份有限公司关于召开2020 年第一次境内上市股份类别股
东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》以及2020
年3月31日公司刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有
限公司 2020 年第二次临时股东大会通告》、《山东晨鸣纸业集团股份有
限公司H股2020年第一次类别股东会议通告》；6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020年3月30日，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内及境外上市股份类别股东大会的议案》，决定于2020年5月15日召开公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会。
2020年3月31日，公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》；2020年3月31日，在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会通告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司H股2020年第一次类别股东会议通告》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2. 现场会议召开时间地点：2020年5月15日下午2:00依次在山东省寿
光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开2020年第二次临时股
东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境
外上市股份类别股东大会，现场会议由副董事长主持。3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月15
日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的
时间为2020年5月15日9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会通告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司H股2020年第一次类别股东会议通告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据股东大会通知，A股股权登记日/B股最后交易日为2020年5月7日（星期四），B股股东应在2020年5月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
截止2020年5月7日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。凡于2020年5月7日营业时间结束时名列登记册的公司H股股东或其代理人，均有权凭身份证明文件出席。
1. 2020年第二次临时股东大会
本所律师对股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东的持股证明、授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 55 人，代表公司有表决权的股份数为163,095,350股，占公司有表决权股份总数的5.6151%。其中，境内上市内资股（A股）股东及委托代理人12名，代表A股股份21,706,870股，占公司A股有表决权股份总额的1.2999%；境内上市外资股（B股）股东及委托代理人39名，代表B股股份56,345,766股，占公司B股有表决权股份总额的7.9766%；境外上市外资股（H股）股东及委托代理人4名，代表H股股份85,042,714股，占公司H股有表决权股份总额的16.0973%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东大会的境内上市股份股东（以下简称中小投资者）共 47人，代表公司有表决权股份78,052,636股，占公司有表决权股份总数的2.6872%。
2. 2020年第一次境内上市股份类别股东大会
本所律师对股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东的持股证明、授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 52 人，代表公司有表决权的股份数为78,649,336股，占公司有表决权股份总数的3.3097%。其中，境内上市内资股（A股）股东及委托代理人12名，代表A股股份21,706,870股，占公司A股有表决权股份总额的1.2999%；境内上市外资股（B股）股东及委托代理人40名，代表B股股份56,942,466股，占公司B股有表决权股份总额的8.0611%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东大会的境内上市股份股东（以下简称中小投资者）共 48人，代表公司有表决权股份78,649,336股，占公司有表决权股份总数的3.3097%。
3. 2020年第一次境外上市股份类别股东大会
本所律师对股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东的持股证明、授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的境外上市外资股（H股）股东及委托代理人4名，代表H股股份85,042,714股，占公司H股有表决权股份总额的16.0973%。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。根据公司2020年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》以及2020年3月31日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事杨彪接受其他独立董事的委托作为征集人，在2020年5月13日至2020年5月14日期间就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，HKSCCNOMINEES LIMITED 委托独立董事杨彪投票，代表公司有表决权股份总数38,750,000股，占公司有表决权股份总额的1.3341%。
除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系统系通过深交所交易系统及互联网投票系统向全体A股及B股股东提供投票平台。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 2020年第二次临时股东大会
（1） 关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 225,279,041 83.9631% 43,028,273 16.0369% 0 0.0000%
计
其中，中小投资者表决情况为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 161,095,583 87.9033% 22,169,017 12.0967% 0 0.0000%
计
根据公司相关规定，出席本次会议的拟为公司2020年度限制性股票激励计划激励对象的股东已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
（2） 关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 225,279,041 83.9631% 43,028,273 16.0369% 0 0.0000%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 161,095,583 87.9033% 22,169,017 12.0967% 0 0.0000%
计
根据公司相关规定，出席本次会议的拟为公司2020年度限制性股票激励计划激励对象的股东已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
（3） 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案之表决结果如下：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 225,279,041 83.9631% 43,028,273 16.0369% 0 0.0000%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 161,095,583 87.9033% 22,169,017 12.0967% 0 0.0000%
计
根据公司相关规定，出席本次会议的拟为公司2020年度限制性股票激励计划激励对象的股东已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
2. 2020年第一次境内上市股份类别股东大会
（1） 关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 161,692,283 87.9425% 22,169,017 12.0575% 0 0.0000%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 161,692,283 87.9425% 22,169,017 12.0575% 0 0.0000%
计
根据公司相关规定，出席本次会议的拟为公司2020年度限制性股票激励计划激励对象的股东已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
（2） 关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案之表决结果如下：
股东 同意 反对 弃权
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 161,692,283 87.9425% 22,169,017 12.0575% 0 0.0000%
计
其中，中小投资者表决情况为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 161,692,283 87.9425% 22,169,017 12.0575% 0 0.0000%
计
根据公司相关规定，出席本次会议的拟为公司2020年度限制性股票激励计划激励对象的股东已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
（3） 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 161,692,283 87.9425% 22,169,017 12.0575% 0 0.0000%
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
股东
类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通 161,692,283 87.9425% 22,169,017 12.0575% 0 0.0000%
股合
计
根据公司相关规定，出席本次会议的拟为公司2020年度限制性股票激励计划激励对象的股东已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
3. 2020年第一次境外上市股份类别股东大会
（1） 关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型 票
票数 比例 票数 比例 数 比例
普通
股合 63,993,209 75.2483% 21,049,505 24.7517% 0 0.0000%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
（2） 关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 63,993,209 75.2483% 21,049,505 24.7517% 0 0.0000%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
（3） 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案之表决结果如下：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通
股合 63,993,209 75.2483% 21,049,505 24.7517% 0 0.0000%
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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