上海锦天城（青岛）律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
2019年度股东大会的
法律意见书http://www.allbrightlaw.com/地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120上海锦天城（青岛）律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
2019年度股东大会的
法律意见书
致山东三维石化工程股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）的委托，指派王蕊、陈静律师出席了公司于2020年5月15日召开的2019年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东三维石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020年4月9日，公司召开第四届董事会2020年第一次会议，决议召集本次股东大会。
2020年4月10日，公司董事会通过巨潮资讯网发出了《关于召开2019年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“于2020年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
2020年4月24日，公司通过巨潮资讯网发出了《山东三维石化工程股份有限公司关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司持股3%以上股东山东人和投资有限公司提议《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》作为临时提案提交公司2019年度股东大会审议，该等临时议案已分别经公司第四届董事会2020年第二次会议、第四届监事会2020年第二次会议审议通过，董事会及监事会同意将该等临时提案提交2019年度股东大会审议。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议依照前述公告于2020年5月15日下午13:00在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼多功能厅如期召开，由公司董事长曲思秋先生主持。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2020年5月15日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月15日9：15-15：00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与披露内容的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共14名，均为截至 2020年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东，该等股东持有公司股份169,246,731股，占公司股份总数的33.6299%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 0 名，代表股份数 0 股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计14名，代表股份数169,246,731股，占公司有表决权股份总数的33.6299%。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计2人，拥有及代表的股份为2,677,700股，占公司股份总数的0.5321%。
（三）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案：
（一） 《2019年度董事会工作报告》
（二） 《2019年度监事会工作报告》
（三） 《2019年年度报告及摘要》
（四） 《2019年度财务决算报告》
（五） 《2019年度利润分配预案》
（六） 《关于续聘2020年度审计机构的议案》
（七） 《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
（八） 《关于修订<公司章程>的议案》
（九） 《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
9.01选举曲思秋先生为第五届董事会非独立董事；
9.02选举王成富先生为第五届董事会非独立董事；
9.03选举王春江先生为第五届董事会非独立董事；
9.04选举林彩虹女士为第五届董事会非独立董事；
（十） 《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
10.01选举韩秋燕女士为第五届董事会独立董事；
10.02选举张式军先生为第五届董事会独立董事；
10.03选举潘爱玲女士为第五届董事会独立董事。
（十一） 《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》
11.01选举谷元明先生为第五届监事会股东代表监事；
11.02选举郭福泉先生为第五届监事会股东代表监事。
经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一致，不存在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
（一）《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股。
（二）《2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股。
（三）《2019年年度报告及摘要》
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股。
（四）《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股。
（五）《2019年度利润分配预案》
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股。
（六）《关于续聘2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股。
（七）《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股。
（八）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股。
（九）《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
9.01选举曲思秋先生为第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%，曲思秋先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
9.02选举王成富先生为第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%，王成富先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
9.03选举王春江先生为第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%，王春江先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
9.04选举林彩虹女士为第五届董事会非独立董事；
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%，林彩虹女士当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
（十）《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
10.01选举韩秋燕女士为第五届董事会独立董事；
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%，韩秋燕女士当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
10.02选举张式军先生为第五届董事会独立董事；
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%，张式军先生当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
10.03选举潘爱玲女士为第五届董事会独立董事。
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%，潘爱玲女士当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
（十一）《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》
11.01选举谷元明先生为第五届监事会股东代表监事；
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%，谷元明先生当选为公司第五届监事会股东代表监事。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
11.02选举郭福泉先生为第五届监事会股东代表监事。
表决结果：同意169,246,731股，占出席会议所有股东所持股份的100%，郭福泉先生当选为公司第五届监事会股东代表监事。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,677,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。
经本所律师核查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于山东三维石化工程股份
有限公司2019年度股东大会的法律意见书》的签字页）
上海锦天城（青岛）律师事务所 签字律师：
王蕊
负责人：
王宇 陈静
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