南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售事项的独立意见
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开挂牌转让
的方式对外转让广州南洋电缆有限公司 100%股权、南洋电缆（天津）有限公司
100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%股权、广州南洋新能源有限公司 100%
股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》
等的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第三十二次
会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，
现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，契合公司的战略布局，没有损害公司和中小股东的利益，
方案合理、具有可操作性。
（二）本次交易将有利于公司突出主业，增强持续盈利能力，有利于增强公
司的抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《南洋天融信科技集
团股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（四）本次交易拟通过公开挂牌转让的方式进行，交易方式遵循了公开、公
平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
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（五）鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定交易对方，本次重大资
产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意
向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订
标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标
的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公
开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公
司签署协议受让标的资产。在该情形下，本次交易构成关联交易。
如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，并在上市公司审议本次交易的
股东大会表决时关联股东将回避表决。
此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其
关联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董
事会上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。
（六）就本次交易，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
承担评估工作，并出具评估报告。我们认为，本次交易所选聘的评估机构具备独
立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的
资产的评估定价公允。
1、本次评估机构具备独立性
本次交易的评估机构鹏信评估具有证券期货相关业务资格。鹏信评估及经办
评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
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本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
（七）本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议，
并需获得公司股东大会表决通过。
综上，我们认为公司本次重大资产出售事项符合国家有关法律、法规和政策
的规定，有利于公司突出主业，增强持续盈利能力与抗风险能力，交易定价原则
和方法恰当、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤
其是中小股东合法权益的情形。
独立董事：刘少周、冯海涛、吴建华
二○二〇年五月十五日
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