南洋股份：董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明_股票频道

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的说明

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟

以公开挂牌转让的方式将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债对
外转让，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司 100%股权、南
洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%股权和广
州南洋新能源有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对于公
司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

的规定作出审慎判断，认为：

（一）本次资产出售的标的资产系公司持有的广州南洋电缆有限公司 100%
股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%

股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关
审批事项，均已在《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案》中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）本次交易为资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关
规定。

（三）公司原为电线电缆与网络安全“双主业”经营模式，本次交易拟剥离
公司名下有关电线电缆业务，使公司聚焦业务于前景广阔的网络安全领域，以期
整体提升公司资产质量及效益。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经
营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易完成后，公司将继续

保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易之交易对方
尚未确定，对于因本次交易可能发生的同业竞争和关联交易等情形，公司控股股
东及其一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否
构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重大资产出售的交易对方和交易价
格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，公司将履行相应的决策程序。

如公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受
让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的
资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资

产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂
牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签
署协议受让标的资产。

此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其
关联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董
事会上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。

综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条有关审慎判断的规定。

特此说明。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十五日

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