关于对巴士在线股份有限公司2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 69 号
巴士在线股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入2,127.40万元，同比上年下降85.25%；归属于上市公司股东的净利润为51,582.83万元，同比上年增长 180.49%。报告期，因诉讼案件判决及部分债权人达成和解，本期冲回部分前期因未决诉讼计提的预计负债共计 5.60 亿元，导致公司实现扭亏为盈。
（1）请你公司列示报告期内预计负债冲回的具体内容，包括但不限于包括计提预计负债的事项、实际发生的金额、转回的依据等，以及是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师和律师核查并发表意见。
（2）你公司2018年末预计负债余额为7.07亿元。请结合相关诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性等，说明往年计提大额未决诉讼损失的合理性及准确性，上市公司是否存在通过过度计提大额预计负债为下一年度转回确认利润避免股票暂停上市的情形。请年审会计师进行核查并发表意见。
（3）报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为1,248.07万元，2018年末你公司净资产为-63,004.18万元。请具体说明你公司净资产增长的原因以及相关会计处理是否合理。请年审会计师进行核查并发表意见。
2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见的审计报告。请年审会计师结合审计报告关于持续经营重大不确定性的具体内容，公司存在资产及银行账户被冻结、本期营业收入较上期大幅下降，且扣非后净利润多年亏损的情况，说明上述涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具的审计意见是否恰当。
3、2018年12月，公司与交易对方鲁敏就处置公司持有的巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权事宜签署了《股权处置协议》，巴士科技2019年不再纳入上市公司合并报表范围。截至目前巴士科技股权受限情形仍未消除，股权交割尚未完成。2020年4月13日，你公司披露公告称鲁敏因其自身原因，拟将其于上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）。本次转让后，上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。
（1）请你公司结合处置协议的具体内容、巴士科技股权受限情形等因素说明巴士科技2019年不再纳入上市公司合并报表范围的原因及合理性。请年审会计师说明如果巴士科技纳入合并范围对上市公司当年净利润的影响，是否可能导致盈亏性质发生变化，是否存在故意变更合并范围以规避连续亏损的情形；请对照企业会计准则关于“控制”的定义，说明合并范围变更是否符合会计准则的相关规定；并请会计师提供不纳入合并范围的具体证据。
（2）请说明鲁敏未能履行协议规定的义务的原因，以及金华博志是否具备履约能力。
（3）请说明若巴士科技股权受限的情形短时间无法解除，是否存在因金华博志无法履行权利义务导致股权处置协议失效或作废，进而使巴士科技再度纳入上市公司合并报表范围的情形。请年审会计师发表专项意见。
4、2020年1月23日，公司披露《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告》、《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告》，公司与业绩补偿义务人达成和解并约定：公司回购注销王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢合计持有的公司股份共计3,670,431股。中麦控股有限公司（以下简称“中麦控股”）、王献蜀对公司进行现金补偿，应共同向公司支付人民币13.75亿元。
（1）根据2018年5月16日公司披露的《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的公告》，业绩补偿方实际可补偿股份数量为3,857.99万股，应补偿现金金额 9.61 亿元。请你公司说明上述业绩补偿义务人根据业绩承诺应补偿的股份数量和现金金额与新签订的业绩补偿协议中约定的数额存在差异的原因，是否属于变更补偿方案，是否已履行相关审批程序，是否有利于保护上市公司中小股东的合法权益。
（2）年报显示，王献蜀目前处于失联状态，其控制的中麦控股所持公司股份全部被质押或冻结。请结合中麦控股、王献蜀拟用于业绩补偿股份的相关状态说明其是否具备支付相关业绩补偿的能力，相关业绩补偿协议是否具有可实现性，公司与其达成的和解协议是否真实。请律师对上述协议安排的合法合规性、协议签署的真实性等进行核查并发表意见，年审会计师就相关业绩补偿的可回收性进行核查并发表意见。
5、报告期末，你公司存货余额为311.66万元，期初为2,189.14万元。你公司在年报中称对部分闲置的机器设备和存货进行了处置，并对冗余员工进行了安置。请说明存货大幅下降的原因并补充披露上述处置的具体安排，包括但不限于发生时间、交易对手方、金额、支付方式等，以及员工安置支付的费用，相关处置对公司财务报表的影响。
6、报告期末，你公司应收账款余额为221.15万元，期初为4,033.27万元。请你公司说明应收账款发生重大变化的原因，并补充披露账龄在3年以上应收账款的具体内容，计提坏账准备的情况以及报告期内是否存在收回或转回的情况。
7、报告期内，你公司对前五大客户销售金额占年度销售总额的84.93%，其中最大客户销售额占年度总额为 58.19%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为 86.83%，其中最大供应商采购额占年度总额为75.57%。
（1）请你公司披露前五大客户销售的主要产品、本期前五大客户的应收账款余额及账龄、截至目前应收账款的回收情况，并说明与上年相比，前五大客户是否发生变化，如发生变化，请说明具体情况及原因。
（2）请说明你公司前五大客户及供应商与公司是否存在关联关系，集中度高的原因和合理性，以及是否存在对前五大客户及供应商的依赖。
8、报告期内，公司销售费用为39.69万元，较上年下降98.87%；管理费用为4,531.97万元，较上年下降45.23%。请结合报告期内公司生产经营情况、销售政策、在职员工总数、销售人员数量及薪酬情况等因素说明销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月15日
关于对巴士在线股份有限公司2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 69 号
巴士在线股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入2,127.40万元，同比上年下降85.25%；归属于上市公司股东的净利润为51,582.83万元，同比上年增长 180.49%。报告期，因诉讼案件判决及部分债权人达成和解，本期冲回部分前期因未决诉讼计提的预计负债共计 5.60 亿元，导致公司实现扭亏为盈。
（1）请你公司列示报告期内预计负债冲回的具体内容，包括但不限于包括计提预计负债的事项、实际发生的金额、转回的依据等，以及是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师和律师核查并发表意见。
（2）你公司2018年末预计负债余额为7.07亿元。请结合相关诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性等，说明往年计提大额未决诉讼损失的合理性及准确性，上市公司是否存在通过过度计提大额预计负债为下一年度转回确认利润避免股票暂停上市的情形。请年审会计师进行核查并发表意见。
（3）报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为1,248.07万元，2018年末你公司净资产为-63,004.18万元。请具体说明你公司净资产增长的原因以及相关会计处理是否合理。请年审会计师进行核查并发表意见。
2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见的审计报告。请年审会计师结合审计报告关于持续经营重大不确定性的具体内容，公司存在资产及银行账户被冻结、本期营业收入较上期大幅下降，且扣非后净利润多年亏损的情况，说明上述涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具的审计意见是否恰当。
3、2018年12月，公司与交易对方鲁敏就处置公司持有的巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权事宜签署了《股权处置协议》，巴士科技2019年不再纳入上市公司合并报表范围。截至目前巴士科技股权受限情形仍未消除，股权交割尚未完成。2020年4月13日，你公司披露公告称鲁敏因其自身原因，拟将其于上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）。本次转让后，上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。
（1）请你公司结合处置协议的具体内容、巴士科技股权受限情形等因素说明巴士科技2019年不再纳入上市公司合并报表范围的原因及合理性。请年审会计师说明如果巴士科技纳入合并范围对上市公司当年净利润的影响，是否可能导致盈亏性质发生变化，是否存在故意变更合并范围以规避连续亏损的情形；请对照企业会计准则关于“控制”的定义，说明合并范围变更是否符合会计准则的相关规定；并请会计师提供不纳入合并范围的具体证据。
（2）请说明鲁敏未能履行协议规定的义务的原因，以及金华博志是否具备履约能力。
（3）请说明若巴士科技股权受限的情形短时间无法解除，是否存在因金华博志无法履行权利义务导致股权处置协议失效或作废，进而使巴士科技再度纳入上市公司合并报表范围的情形。请年审会计师发表专项意见。
4、2020年1月23日，公司披露《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告》、《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告》，公司与业绩补偿义务人达成和解并约定：公司回购注销王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢合计持有的公司股份共计3,670,431股。中麦控股有限公司（以下简称“中麦控股”）、王献蜀对公司进行现金补偿，应共同向公司支付人民币13.75亿元。
（1）根据2018年5月16日公司披露的《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的公告》，业绩补偿方实际可补偿股份数量为3,857.99万股，应补偿现金金额 9.61 亿元。请你公司说明上述业绩补偿义务人根据业绩承诺应补偿的股份数量和现金金额与新签订的业绩补偿协议中约定的数额存在差异的原因，是否属于变更补偿方案，是否已履行相关审批程序，是否有利于保护上市公司中小股东的合法权益。
（2）年报显示，王献蜀目前处于失联状态，其控制的中麦控股所持公司股份全部被质押或冻结。请结合中麦控股、王献蜀拟用于业绩补偿股份的相关状态说明其是否具备支付相关业绩补偿的能力，相关业绩补偿协议是否具有可实现性，公司与其达成的和解协议是否真实。请律师对上述协议安排的合法合规性、协议签署的真实性等进行核查并发表意见，年审会计师就相关业绩补偿的可回收性进行核查并发表意见。
5、报告期末，你公司存货余额为311.66万元，期初为2,189.14万元。你公司在年报中称对部分闲置的机器设备和存货进行了处置，并对冗余员工进行了安置。请说明存货大幅下降的原因并补充披露上述处置的具体安排，包括但不限于发生时间、交易对手方、金额、支付方式等，以及员工安置支付的费用，相关处置对公司财务报表的影响。
6、报告期末，你公司应收账款余额为221.15万元，期初为4,033.27万元。请你公司说明应收账款发生重大变化的原因，并补充披露账龄在3年以上应收账款的具体内容，计提坏账准备的情况以及报告期内是否存在收回或转回的情况。
7、报告期内，你公司对前五大客户销售金额占年度销售总额的84.93%，其中最大客户销售额占年度总额为 58.19%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为 86.83%，其中最大供应商采购额占年度总额为75.57%。
（1）请你公司披露前五大客户销售的主要产品、本期前五大客户的应收账款余额及账龄、截至目前应收账款的回收情况，并说明与上年相比，前五大客户是否发生变化，如发生变化，请说明具体情况及原因。
（2）请说明你公司前五大客户及供应商与公司是否存在关联关系，集中度高的原因和合理性，以及是否存在对前五大客户及供应商的依赖。
8、报告期内，公司销售费用为39.69万元，较上年下降98.87%；管理费用为4,531.97万元，较上年下降45.23%。请结合报告期内公司生产经营情况、销售政策、在职员工总数、销售人员数量及薪酬情况等因素说明销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月15日
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