南方双林生物制药股份有限公司董事会
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的说明
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1. 本次重组的标的资产为标的公司股权，该等标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《南方双林生物制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中详细披露，且重组预案已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 截至目前，哈尔滨同智成科技开发有限公司持有的标的公司 1,220.00万股股权存在质押。哈尔滨同智成科技开发有限公司承诺不晚于本次重组取得中国证券监督管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成前述股权解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押/冻结未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。陈海英持有的七度投资 0.9610%的财产份额被郑州高新技术产业开发区人民法院予以冻结。陈海英已出具承诺：“本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除冻结的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述冻结未解除或解除手续不完备而存在法律障碍”。除前述情形外，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的企业合法存续的情况。
3. 本次重组有利于提高公司资产的完整性；且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司董事会关于本次重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的签署页）
上市公司董事会盖章：
南方双林生物制药股份有限公司董事会（盖章）
2020年 5 月 14 日
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