南方双林生物制药股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1. 公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2. 2020年4月28日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-016），公司股票自2020年4月28日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。2020年5月8日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2020-023）。
3. 股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
4. 股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其摘要，及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
5. 公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
6. 公司分别与交易对方、认购募集配套资金的发行对象签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《非公开发行股票认购协议》。
7. 在本次董事会中，将审议上市公司与交易对方有关本次重组的相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司董事会关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页）
上市公司董事会盖章：
南方双林生物制药股份有限公司董事会（盖章）
2020年 5月 14 日
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