证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：临2020-013
金花企业（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的
信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月14日收到上海证券交易所《关于对金花企业（集团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0497号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于审计保留意见和内部控制审计否定意见
1.公司2019年度审计报告、内部控制审计报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明显示，报告期内公司存在关联方非经营性资金占用及以存单质押违规为关联方提供担保的情形，本期发生额合计34,577万元，其中资金占用金额27,777万元，存单质押6,800万元，期末余额17,058.41万元（含利息286.41万元），截至年报披露日尚有17,036.10万元未收回，其中存单质押尚未解除，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。请公司：（1）逐项说明上述缺陷涉及的具体事项、产生原因、相关内部控制规定及失效原因、相关责任主体的认定和追责措施等具体情况；（2）全面核实公司及下属子公司是否存在非经营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项，及时履行信息披露义务，并结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷；（3）在全面自查的基础上，制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。
2.年报披露，报告期内公司控股股东金花投资控股集团有限公司将公司子公司金花国际大酒店有限公司（以下简称金花大酒店）在长安银行宝鸡支行的6,800万元存单作为其开立银行承兑汇票的担保金额。请公司核实并披露：（1）上述违规担保事项的具体情况及产生原因；（2）上述违规担保的主要决策人、相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；（3）结合金花大酒店向控股股东提供担保的过程，补充披露公司对金花大酒店能否实现有效控制；（4）请会计师发表意见。
3.公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告显示，2019年11月19日，公司将存放在长安银行募集专户中的募集资金10,000万元拆借给控股股东关联方西安鸿辉物业管理有限公司（以下简称鸿辉物业），该笔资金于2019年11月27日归还至募集资金专户，占用9天。2020年4月9日，鸿辉物业向公司支付资金占用费用18.75万元。（1）请公司结合募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及实际执行情况，说明募集资金占用的发生原因、相关内部控制制度失效原因、相关责任主体的认定和追责措施，并说明公司具体的整改计划；（2）请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
4.请公司全体董事、监事、高级管理人员对前述内部控制缺陷事项涉及的规范运作及信息披露问题进行全面自查，详细说明是否存在信息披露违规行为，明确是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形；同时结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见。
二、关于经营及财务情况
5.根据年报，2017-2019年公司销售费用率持续增长，分别为47.99%、52.59%、55.32%。年报披露，公司本期销售费用4.17亿元，按细分业务，医药工业销售费用4.09亿元，销售费用率64.45%；按费用结构，业务发展费、区域市场服务费金额较大，分别为3.60亿元、0.24亿元，其中业务发展费-会务展览1.94亿元，比上年同期增加53%。请公司补充披露：（1）业务发展费-会务展览、区域市场服务费的核算内容明细、对应金额及确认依据；（2）业务发展费中会务展览、策划费、咨询费支付的前五名对象及其关联关系、对应的交易金额，协议约定及实际履行的主要服务内容或形式，并结合业务发展活动的具体效果，分析相关费用支出的合理性；（3）结合同行业可比公司情况，说明公司医药工业销售费用率较高的原因及合理性；（4）结合公司主营业务结构、销售模式情况，说明公司近三年销售费用率持续上升的原因及合理性；（5）结合相关活动、费用支出及确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否存在合规性问题或为他方垫付资金、承担费用的行为；（6）请会计师发表意见。
6.年报披露，应收账款期末账面余额1.71亿元，其中，对关联方西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司（以下简称金花广场）的账面余额785.75万元，账龄1-5年，全额计提坏账准备。根据公司应收账款坏账计提方法，按账龄组合计提坏账的3-4年、4-5年、5年以上应收账款计提比例分别为30%、40%、50%。请公司：（1）逐项列示对金花广场应收账款的交易内容、金额、约定付款时间及实际支付情况，相关款项逾期未收回原因及公司采取过的催收措施；（2）在前述基础上，说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益的情形；（3）结合信用政策、期后回款、相关主体偿债能力及偿债计划、同行业可比公司的具体情况，说明应收账款坏账计提比例的依据及合理性，应收账款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；（4）请会计师对问题（1）、（3）发表意见。
7.年报披露，其他应收款期末账面价值1.78亿元，较期初0.70亿元大幅增加。按欠款方归集的期末余额前五名对象中，控股股东拆借款及利息17,058.41万元，占比88.93%，系控股股东及其关联方非经营性资金占用和存单质押产生，本期计提坏账准备851.80万元；陕西信德四川会馆投资管理有限公司单位往来款500万元，账龄3-4年，计提坏账准备150万元；陕西华泰建设有限公司单位往来款333.02万元，账龄5年以上，计提坏账准备166.51万元；陕西新语新餐饮管理有限公司单位往来款300万元，账龄3-4年，计提坏账准备90万元。上述单位往来款金额较大且账龄较长，但未在公司2017、2018年年报其他应收款前五名对象中披露。根据公司其他应收款坏账计提方法，按账龄组合计提坏账的3-4年、4-5年、5年以上年其他应收款计提比例分别为30%、40%、50%。请公司补充披露：（1）上述单位往来款的交易内容、对象是否关联方、约定付款时间及实际支付情况，并说明2017、2018年年报未披露相关款项的原因及合理性；（2）上述其他应收款科目中，预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据；（3）结合期后回款及同行业可比公司政策，说明上述其他应收款坏账计提比例的依据及合理性，其他应收款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；（4）请会计师发表意见。
8.根据年报，2017-2019年，公司存货期末账面余额分别为0.43亿元、0.44亿元、0.52亿元，期间未计提跌价准备。（1）请公司结合存货明细科目的库龄结构及保质期、价格变化、在手订单、同行业可比公司等情况，说明公司近三年各项存货持续未计提跌价准备的原因及合理性，相关判断是否符合企业会计准则相关规定；（2）请会计师发表意见。
9.根据年报，2017-2019年公司在建工程持续增长，报告期末，在建工程账面价值1.93亿元，同比增长13.41%。其中，2018年3月非公开发行募投项目草堂新厂区预算金额6.56亿元，2018、2019年新增投入金额分别为86.56万元、1748.94万元，累计投入占预算比例分别为0.19%、2.85%，工程进度较为缓慢。酒店二期项目期末余额1.69亿元，自2013年末起持续挂账，期间无进展且未计提减值准备。请公司：（1）结合草堂新厂区募投项目可行性报告、具体规划、实际进展、对应募集资金存放与使用情况，说明该项目施工进度较为缓慢的原因及合理性，并说明后续建设计划及预计完工时间；（2）结合酒店二期项目建设规划、实际进展、资金来源等情况，说明该项目长期挂账的原因及合理性，后续建设规划或处理安排（如有）；（3）结合酒店二期项目具体规划、周边可比项目价格变化情况，说明该项目自2013年至今是否出现减值迹象及判断依据，未计提减值准备的合理性，是否符合会计准则相关规定；（4）请会计师对问题（3）发表意见，请保荐机构
对前述与募投项目相关的问题逐项发表意见。
10.根据年报，2018、2019年，公司营业收入同比变动分别为-1.59%、1.26%，归母净利润同比下降28.32%、32.41%，营业收入与归母净利润变动差异较大。报告期医药商业、酒店业的营业收入同比分别减少-27.86%、-13.47%，毛利率分别增加2.10、4.97个百分点。请公司：（1）结合行业发展、公司经营及同行业可比公司情况，说明本年医药商业、酒店业的营收下滑但毛利率增长的原因及合理性；（2）结合公司主营业务结构变化、期间费用及减值损失计提等情况，详细说明公司在营业收入基本稳定的情况下，归母净利润连续两年下滑较多的原因及合理性。
三、其他信息披露问题
11.年报披露，其他应付款期末账面价值1.35亿元，较期初增加57.29%，主要为报告期内按权责发生制预提的市场费用增加。其中，保证金、业务推广、单位往来分别为0.37亿元、0.47亿元、0.48亿元。请公司补充披露：（1）上述明细科目的核算内容明细、对应金额及确认依据；（2）结合主营业务、发展规划、本期业绩，分析相关款项发生的必要性和合理性；（3）请会计师发表意见。
12.年报披露，本期研发费用1817.06万元，是上年87.69万元的20.72倍。同时公司年报第四节披露，公司2018、2019年公司研发投入分别为1812.10万元、2141.34万元，费用化研发投入分别为1477.65万元、1817.06万元，公司对2018年研发费用的披露前后存在不一致。（1）请公司结合研发活动相关会计政策、近两年研发费用明细及归集的具体方法，说明公司2018年研发费用的披露前后存在不一致的原因，本期研发费用变动幅度较大的原因及合理性，相关费用的确认和计量是否符合会计准则相关规定；（2）请会计师发表意见。
13.年报披露，本期经营活动产生的现金流量净额1.11亿元，较上期增加281.94%，增幅较大且金额远大于本期归母净利润2590.27万元，现金流量表补充资料显示，上述差异产生的主要原因是本期经营性应收项目的减少1324.75万元、经营性应付项目的增加6071.23万元。（1）请公司补充披露近两年经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加科目变动较大的原因，并结合相关科目的变动情况，说明公司本期经营活动产生的现金流量净额增幅较大且金额远大于归母净利润的原因及合理性；（2）请会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于2020年5月15日披露本问询函，并于2020年5月22日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
公司将根据《问询函》要求，尽快组织相关人员就上述问题予以回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2020年5月15日
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