东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件目录
东软集团股份有限公司
2019 年年度股东大会文件目录
2019 年年度股东大会议程 ....................................................... 1
2019 年度董事会报告、2019 年年度报告........................................... 2
2019 年度监事会报告 .......................................................... 13
独立董事 2019 年度述职报告 ................................................... 15
2019 年度财务决算报告 ........................................................ 18
关于 2019 年度利润分配的议案 ................................................. 21
关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案.......................................... 22
关于修改公司章程的议案 ...................................................... 23
关于 2020 年度日常关联交易预计情况的议案 ...................................... 24
关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议
的议案 ...................................................................... 34
关于转让东软管理咨询（上海）有限公司股权的议案 ............................................44
关于转让天津东软瀚海实业发展有限公司股权的议案 ............................... 48
关于非独立董事换届选举的议案 ................................................ 53
关于独立董事换届选举的议案 .................................................. 55
关于监事会换届选举的议案 .................................................... 56
东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会议程
东软集团股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
时间：2020 年 5 月 21 日 下午 14 时
地点：沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 会议中心
参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、
见证律师等
主持人：刘积仁
会议议案：
非累积投票议案：
1. 2019 年度董事会报告
2. 2019 年年度报告
3. 2019 年度监事会报告
4. 独立董事 2019 年度述职报告
5. 2019 年度财务决算报告
6. 关于 2019 年度利润分配的议案
7. 关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案
8. 关于修改公司章程的议案
9. 关于 2020 年度日常关联交易预计情况的议案
10. 关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日
常关联交易协议的议案
11. 关于转让东软管理咨询（上海）有限公司股权的议案
12. 关于转让天津东软瀚海实业发展有限公司股权的议案
累积投票议案：
13. 关于非独立董事换届选举的议案
14. 关于独立董事换届选举的议案
15. 关于监事会换届选举的议案
1
东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之一、二
2019 年度董事会报告、2019 年年度报告
(2020 年 5 月 21 日)
一、报告期内公司整体经营情况
面对复杂多变的外部市场环境和数字经济时代的到来，公司继续执行创新与
全球化发展策略，以自主知识资产为核心驱动，以核心业务的专业化、IP 化、互
联网化为发展方向，以专业化能力为基石深入推进核心业务的积极健康可持续发
展。2019 年，公司聚焦优势行业，充分发挥垂直行业领域资源优势，持续推进“领
域平台+产品”的创新模式，融合产业生态，以提升核心业务的规模化盈利能力。
在公司内部，公司大力推进组织优化与赋能，业务结构得以进一步优化和聚焦，
同时持续优化人才结构和布局，建设合规、稳固的营销体系，持续强化费用管理，
推动公司经营效率进一步提升。
报告期内，公司实现营业收入 836,578 万元，同比增长 16.67%；公司实现净
利润（归属于上市公司股东的净利润）3,718 万元，同比下降 66.23%；每股收益
0.03 元，同比下降 65.30%；扣除非经常性损益后的净利润-8,052 万元，同比下降
820.45%。如果将报告期内和去年同期同时扣除东软医疗、熙康、望海、东软睿驰、
融盛财险等创新业务公司对公司净利润的影响后，同口径下，公司主营业务实现
的归属于上市公司股东的净利润同比下降 13.26%。
报告期内，公司整体收入保持增长，利润下降，主要原因包括：一、公司以
原有主营业务为基础和平台，通过软件、技术与垂直行业深度融合，在“大医疗
健康”、“大汽车”等板块构造了东软医疗、熙康、望海、东软睿驰、融盛财险等
创新公司，这些创新业务公司所处的市场在快速发展和迭代，竞争激烈。基于发
展需要，创新业务公司继续加大研发和市场投入力度，推动有效的转型和突破，
报告期内部分创新业务公司经营业绩增加亏损，对上市公司业绩构成相应的负向
影响；二、由于公司整体布局、投资规划和股份回购等因素，公司 2019 年流动资
金贷款平均余额同比增加，贷款利息相应增加；三、2019 年，公司执行新金融工
具准则，公司持有的股票投资在持有期间计算的公允价值变动损失计入当期损益，
而上年同期在可供出售金融资产科目核算计入其他综合收益；公司按新金融工具
准则要求金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，因此
对采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账计提比例变更，上述核算科目的
变化及会计估计变更的影响使得公司净利润同比下降。如扣除上述创新公司、财
务费用、以及新金融工具准则的影响，同口径下，2019 年度公司主营业务净利润
同比增长。
从业务内涵看，公司近年持续加大战略性投入的成效进一步显现，在人工智
能、云计算、物联网、区块链、大数据等战略方向上取得了积极的成果。在云业
务方面基于感知融智参考架构以及 SaCa X 行业云参考架构，目前已推出云 HIS、
影像云平台、人社医保平台、医药云、环保云、睿云、平台云、云护航等覆盖医
2
疗、社保、政务、教育等领域的多个云产品和云服务，报告期内发布云 HIS Plus
等新产品并上线运营。报告期内，公司还发布了东软智能出行产品，一机四屏智
能座舱正式量产；发布了基于中台战略的 Newsroom 融媒体平台；SaCa EchoTrust
区块链应用平台产品已在订单及合同管理、慈善、保险、溯源、智能医疗、存证
等领域开展实践。东软作为中国电子学会常务理事单位、信息技术应用创新工作
委员会理事单位、人工智能开源软件发展联盟副理事长单位、中国区块链生态联
盟副理事长单位、中国信息通信研究院可信区块链推进计划理事会理事成员单位，
牵头和参与了中国人工智能开源软件联盟信息技术服务人工智能标准、IEEE-SA
（P2807）国际知识图谱标准等多项标准制定，行业地位不断巩固和提升。
2019 年，公司再推品牌战略升级，重新定义自身在“软件赋能时代”的新角
色，启用新的品牌传播语“软件如此奇妙”，表达了软件在新时代的特征与价值，
帮助个人、企业及众多行业应对万物互联时代的升级。
报告期内，公司创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得认可。在赛
迪区块链研究院的评选中，东软入选“2018 年中国区块链 10 大明星企业”，在中
国 IT 市场年会上，公司荣获“2018-2019 中国平台产品市场年度成功企业”、
“2018-2019 中国医疗产品市场年度成功企业”、“2018-2019 中国企业信息化年度
创新产品”、“2018-2019 中国新兴产业典范企业”等奖项，公司荣获中国电子信息
行业联合会评选的 “2019 电子信息行业一带一路项目优秀企业”。报告期内，“东
软 CareVault 智能医疗研究云平台”作为优秀案例入选《人工智能开源软件应用
案例集》；“阿尔兹海默症辅助诊断算法”获得人工智能深度学习算法符合性证书；
东软 HCM 产品连续两年入选 Gartner 报告，并被列为亚太区优秀供应商。子公司
东软汉枫“5G+智慧医联体创新基地”项目荣获工信部第二届“绽放杯”5G 应用征
集大赛一等奖、最佳人气奖。
二、报告期内公司具体经营情况
1、医疗健康及社会保障
在医疗健康及社会保障领域，东软业务覆盖卫健委、医院、医保、商保、民
政、扶贫、就业、养老等行业领域，使“ABCD+IoT”（人工智能、区块链、云计算、
大数据、物联网）等成为新医疗元素，促进与“智能互联网+”的融合，打造行业
领先的整体解决方案，致力于创造客户价值，赋能客户构造便捷、高效、精准、
标准化、可度量、智能的运行体系，助力医疗健康信息化的快速发展，推进中国
医疗体系改革。东软智能研究院作为开放式协同创新平台，通过将人工智能、大
数据技术与医疗知识的融合，为个性化、精准、高效的医疗服务，医院的学科发
展、医学创新、卓越运行，以及医疗体系改革提供创新方法，以知识驱动医疗服
务智能化转型。
（1）“智慧医疗”信息化建设
在区域卫生和医院信息化领域，公司持续保持行业领导者地位，为客户提供
有竞争力的智慧医疗健康信息化整体解决方案。根据 IDC 的行业分析报告，公司
连续 9 年保持市场占有率第一，拥有行业最大客户群。在国际业务创新方面，由
公司承建的马来西亚拉曼大学医院项目入选国家“一带一路”优秀成果。
3
报告期内，公司持续加强一体化、专业化、智能化、平台化的产品体系建设
与创新工作，积极融合客户知识与智慧、前沿 IT 技术的研发创新。RealOne Suite
持续引领大、中型医疗机构信息化建设，并在临床专科专业化、智能化领域保持
优势；CloudOne Suite 提供全面云化的产品和技术服务，在中小医院、县域医共
体、基层卫生机构信息化领域建设多个示范用户；HealthOne Suite 致力于赋能卫
健委构建互联互通的全民健康信息化体系、标准化高质量的医疗健康大数据中心，
赋能卫健委提升现代化治理能力，在杭州、宜昌等多个城市打造实践样本。公司
在区域信息互联互通评测、医院信息互联互通评测和高水平电子病历系统评测领
域取得突出成绩。
在“5G+医疗”领域，公司参与中国医科大学附属盛京医院、辽宁省人民医院、
洛阳市中心医院、延安大学附属医院等的 5G 智慧医院建设。子公司东软汉枫立足
“智连无界”，专注于医疗物联网和 5G 智慧医疗应用场景建设，目前已积累了重
症、急救、急诊、手术、医废等业务场景的数据连接能力；结合国家 5G 战略，实
施推广 5G 智慧医疗示范应用。
（2）全民健康信息平台与云医疗
在全民健康信息平台与云医疗领域，公司将 AI、大数据、微服务、云计算、
物联网等新技术与医疗场景融合，驱动产品的智能化、移动化和可云化的创新性
发展。报告期内，公司发布专病 AI+CDSS（临床决策支持系统）、新一代科研大数
据平台、RealOne NIS（智慧护理系统）、AI+VTE（静脉血栓栓塞）、病案首页智能
管控平台等多项产品和解决方案。公司聚焦基层、县域医共体、中小医院和各级
全民健康信息平台等业务，完成智慧医疗健康产品体系云化，从多领域、多业态
全面推进云医疗市场。公司推出面向二级医院、三级医院的新一代“云 HIS Plus”
产品，覆盖门诊、住院、医疗技术、药房、财务等各项基础运营环节，已正式上
线运营。公司在辽宁、南京、宜昌、赣州、郸城、彝良等地医共体项目落地并取
得较好的应用效果，同时承接河北医科大学第一医院医联体云平台建设项目。报
告期内，公司与百度共同成立基于云和人工智能的专项小组，推进人工智能全栈
技术在医疗机构的探索应用，打造国内领先的临床决策支持系统。
（3）智慧医保
公司利用多年的累积和优势资源，构建集中式和一体化的保险管理经办平台，
建立基于医保大数据的智能化医疗、服务监控和费用控制模型，并提供包括异地
就医结算、定点一站式结算、智能控费、两定机构管理服务、医保大数据等在内
的全业务信息化解决方案。公司参与了包括辽宁、甘肃、内蒙、海南、南宁、重
庆、杭州等在内的 200 多个省市统筹区医保系统建设，为 21 万家定点医药机构提
供医保信息化服务，实现海南省全省城乡居民医疗统筹统支。公司坚定执行东软
云、全业务推动策略，快速完成医药服务云平台研发并推广覆盖 64 个城市 6.8 万
家客户，推广电子凭证、诊间结算、融合支付、结算平台、药品溯源、人脸认证
等创新产品，实现医疗两定用户的客户化。公司在辽宁、吉林、河南、内蒙、云
南、重庆等省市面向医药服务机构推出了医药服务云产品，依托在大健康领域的
丰富资源，结合智慧城市、健康城市专项行动，引入多种投资、运营模式，构建
合作共赢的新生态，实现业务规模化发展。
4
（4）Ubione 智慧银医
公司深耕“AI+医疗”领域，Ubione 医疗自助一体机搭载最新的人脸识别、智
能云导诊等前沿技术，为客户打造“一站式智能自助服务”，通过应用人脸识别技
术实现了免卡、刷脸就医，进一步改善就医体验。报告期内，东软 Ubione 智能互
联产品与上海银行合作的沪上首家“智慧 e 疗”服务示范区在复旦大学附属华山
医院正式启动。公司携手复旦大学附属肿瘤医院共同构建智慧医疗服务，推动江
苏银行“智慧医疗”银医项目在多地上线，助力中国医学科学院肿瘤医院银医项
目启动，并与西安国际医学中心开展合作。公司与百度智能云联合发布东软医护
助理智能机器人，基于 5G 网络，搭载 AI 技术，专注于为患者提供导医咨询服务，
报告期内已应用于上海交通大学医学院附属瑞金医院、江西省人民医院、陕西省
人民医院等客户。
（5）社会保障全面解决方案
在人力资源和社会保障行业，东软通过多渠道、全方位的软件服务与多功能
服务终端等信息技术，为中国各省、市、区、县等提供人力资源与社会保障相关
服务，以改善中国社会保障体系，启动合作、共赢、健康的生态系统建设。公司
参与人社部社保核心平台一版、二版、三版的研发，并且是人社部核心平台四版
的唯一中标承建商。东软智慧人社应用于人社部、21 个省级人社厅和 174 个市级
人社局，服务人群超过 7 亿，服务参保单位数量近 5,000 万。公司持续推进“互
联网+人社”建设，与南宁市政府合作成立南宁-东软智慧人社联合创新实验室。
公司建立面向人社领域的公有云服务平台，为国内 40 余个城市提供云服务，为
1,500 万人次提供退休生存认证，900 万人次通过线上社保缴费，1,200 万人次通
过医院诊间结算与药店扫码购药。在民政领域，公司参与了民政部社会组织法人
库及信用体系建设，中标“金民工程”全国民政一体化服务平台项目，承建深圳、
青岛等城市的民政信息系统建设。在扶贫就业领域，公司成功中标安徽、重庆、
湖北、内蒙等多省市具有代表性的智慧就业项目，参与扶贫大数据分析、扶贫终
端应用系统、就业服务、医保服务等行业扶贫系统建设。
（6）东软医疗：大型高端医疗设备制造
作为中国领先的大型医学诊疗设备制造商及国内医学影像领域产品线较为齐
全的少数企业之一，东软医疗业务已覆盖全球 100 多个国家和地区，其中包含 80
余个“一带一路”合作国家。报告期内，东软医疗发布全新战略性业务线 MDaaS
（Medical Devices and Data as a Service，医疗设备和医学影像数据作为服务），
并推出 256 层宽体能谱 CT NeuViz Glory、无轨悬吊双中心七轴智能血管机 DSA
NeuAngio 30C 等创新产品。此外，报告期内，东软医疗与广州医科大学附属第一
医院所属广州呼吸健康研究院（钟南山院士团队），联合组建了“国家呼吸系统疾
病临床医学研究中心呼吸影像大数据与人工智能应用联合实验室”，探索医工深度
合作新模式。在第九届中国医疗设备行业数据发布大会上，东软医疗荣获“优秀
民族品牌奖”。
（7）熙康：云医院与健康管理
作为中国领先的基础医疗服务平台，熙康全力推进“熙康+城市”、“熙康+医
院”的商业模式，已成为推动城市医改，落实和支撑分级诊疗、医联体、医共体、
5
家庭医生签约服务、远程医疗以及互联网+医疗健康服务的平台，通过医疗数据、
医疗资源的整合，使熙康云医院的平台生态和价值进一步得到确认和优化。截至
报告期末，熙康在宁波、沈阳、辽阳、太原、佛山、巴马等 30 多个城市推动“云
医院平台”，平台上的健康管理、在线诊疗、远程医疗、养老护理等业务持续发展。
（8）望海：医院精益化运营管理与数据服务
望海积极推动大数据+医疗的产业融合与升级，在医院 HRP、医院成本一体化、
医疗卫生资源监管等领域保持优势地位，卫生厅局、各级医疗机构客户累计超过
3,250 家，同时通过线上服务平台向 HIA 数据服务平台会员医院提供综合运营数据
服务，市场规模和影响力持续扩大。在医院供应链管理领域，“供应宝”平台累计
签约近 1,200 家医院，平台注册供应商 40,000 家。在 DRG 与支付领域，望海已签
约省市级客户 20 余家、三级医院 100 多家，DRG 智能管理平台 V3.0 被中国软件行
业协会列为“2019 年度优秀软件产品”向全国推广。
2、智能汽车互联
东软是全球领先的汽车电子服务供应商，在汽车电子业务领域，经过近三十
年的积累与发展，技术与市场份额都处于领先地位。公司建立了与众多国内国际
车厂、国际汽车电子厂商的长期合作，在全球前 30 大汽车厂商中，85%使用了东
软的软件与服务。
东软作为国家汽车电子安全国标牵头制定单位，获得国家层面对东软车载技
术、网络安全技术和综合实力的高度认可。同时，东软作为唯一的中国企业参与
联合国国际汽车信息安全标准法规提案建设。子公司东软睿驰作为中国汽车工业
协会智能网联汽车信息安全与数据共享工作组的组长单位、中国汽车动力电池产
业创新联盟电池系统分会理事长单位、国家动力电池创新中心成员、互联互通充
电联盟成员，并参与电池管理系统功能安全国家标准、电动车互联互通国家标准
的制定。
（1）车载量产
东软作为车载系统整体供应商，车载量产业务已覆盖国内绝大多数车厂。作
为汽车电子产业联盟副理事长单位，公司通过大数据、云服务、人工智能、车联
网平台等深度布局大汽车生态系统，积极推动汽车电子产业发展。公司推出了融
合 C-V2X/5G/以太网等鲨鱼鳍天线的下一代通信域控制器解决方案 T-Box、单一导
航平台支持全球不同市场的 OneCore Navigation 全球导航平台。报告期内，公司
与英特尔、红旗共同研发的一机四屏智能座舱产品实现量产，成功应用于红旗的
部分车型。公司与小康集团（东风小康、金康汽车）开展合作，实现面向多车型
从云侧到端侧的产品覆盖。东软全球导航系统成功应用于日产首款自动驾驶车型。
东软车载信息娱乐系统、T-Box 也积极开拓海外市场，获得了包括欧洲、东南亚等
国的车载前装量产项目。同时公司与长城汽车展开先行研发合作，共同定义车内
计算平台的软硬件架构体系。
（2）智能网联
在智能网联领域，公司积极参与和推进智能网联汽车相关标准的讨论和定义，
融合车联网、物联网、互联网，为用户提供场景化无缝出行服务，主导参与制定
十余项 V2X 相关的国家与行业标准，是中国 C-V2X 工作组测试认证评估、安全等
6
课题的牵头单位之一。公司基于 V2X 通信技术产品的解决方案“VeTalk”顺利通
过 5GAA 举办的 V2X 欧洲标准的互联互通测试，目前已经广泛应用于各主要车厂、
国家智能网联汽车示范区，报告期内获得一汽红旗、宇通客车等车厂的量产定点，
国内市场占有率领先。Sensteer 驾驶行为分析产品面向商用车领域，使用智能驾
驶辅助终端和云端的大数据分析技术帮助保险业管理驾驶风险，已与国内多家保
险公司展开合作。公司为红旗提供 C-V2X 智能天线产品，打造智能交通新体验。
车载 HMI 应用支撑平台 Ve5 产品在日本市场实现规模化量产出货。
此外，公司与腾讯在汽车电子领域进行合作，发布了集成腾讯智能机器人的
核心能力和生态资源的智能出行产品，依托公司的智能网联与智能座舱业务，打
造汽车、手机、家庭的三端车联体验。公司与华晨汽车成立未来出行联合研究院，
在健康出行、智慧出行等方面进行联合开发，打造面向未来出行的升级用户体验。
（3）新能源汽车
在新能源汽车领域，东软睿驰持续优化和完善智能充电产品、动力电池包、
动力电池管理系统等产品，进一步提升产能，并持续加强产业生态系统建设。2019
年，中国汽车动力电池产业创新联盟电池系统分会、国家动力电池创新中心动力
电池系统分中心成立，东软睿驰担任电池系统分会第一届理事长单位，并成为电
池系统分中心唯一的建设、运行单位。报告期内，东软睿驰以“智能化硬件+服务”
的形式，持续加强与大型车厂的互动与合作，与吉利、长城等车厂基于电池管理
系统 BMS 的业务合作持续深入；面向东风本田、广汽本田的电池包 PACK 产品研发
完成，于 2019 年下半年进入量产供货阶段；与广汽研究院设立“SDV 联合创新中
心”，基于软件定义汽车（SDV）概念，共同推动汽车产业前瞻技术的研发与应用。
（4）自动驾驶与共享出行
在高级辅助驾驶和自动驾驶领域，东软睿驰持续提升 ADAS 高级辅助驾驶系统
等产品线，发布 ADAS 升级版的多功能摄像头产品 X-Cube 和多功能 ADAS 控制器
M-Box，基于 NXP 新一代自动驾驶芯片 S32V 打造的前视 ADAS 实现量产。报告期内，
东软睿驰与 XILINX 联合发布 ADAS/ADS 第三代产品—自动驾驶域控制器，提供 L3
级别自动驾驶及自主泊车功能，发布基于 AUTOSAR 架构面向量产自动驾驶汽车的
操作系统软件平台 NeuSAR2.0，能更好地支持高等级自动驾驶和车联网系统的研
发。子公司睿驰达作为“车共享”业务的运营主体，着力以大数据和智能分析，
实现共享汽车的合理调配，成功上线“氢氪出行”4.0 版本，并推动面向重点城市
的规模化、精细化运营。
3、智慧城市
公司致力于推进“智慧云城市”战略，以更完整的智慧城市解决方案促进城
市数字化产业升级，构建了集咨询规划、建设实施、运营服务于一体的“以大数
据为核心的新型智慧城市”业务框架，利用云计算、大数据、移动互联网等新技
术，成功构建了覆盖政府、企业、社区、家庭和个人的产业集群，打造了惠民、
兴业、优政的智慧云城市解决方案与服务。报告期内，公司签约贵州、南昌、新
乡、莆田、绵阳、庆阳等城市，持续推进智慧城市建设。公司与百度达成战略合
作，在智慧城市、智能云等关键领域，探索产业新路径。
7
（1）智慧政务
东软积极打造智慧政务系统，让政府服务更便利可及，让监管更智慧。公司
重点提供与惠民相关的“互联网+政务服务”、“互联网+监管”、平安城市、智慧交
通、智慧教育等服务。目前公司承建国家人口库、法人库、信用信息库等基础资
源库建设；承接国家发改委、9 个地方省份的投资项目在线审批监管平台业务；与
国家市场监督管理总局、辽宁省工商行政管理局、国家信息中心、安徽发改委信
息中心、陕西发改委信息中心开展合作。
在智慧政务领域，公司在政务服务、资源共享领域取得进展。公司参与主导
全国养老统筹方案设计、农民工治欠保支专项工作方案设计和职业技能认定方案
设计，继续推动公考系统的稳定运行。报告期内，公司与青海检察院达成合作，
实现青海省 54 个州、县档案信息化建设项目全覆盖。公司中标国家应急管理部、
国家外汇管理局、河北省级“互联网+政务服务”、“互联网+监管”项目，助力国
家政务服务平台建设。公司与湖南省电信运营商开展合作，研发“闪信+送达平台”，
成功在长沙市中级人民法院应用。公司中标国家医保局信息平台建设项目，参与
国家医保局医保标准讨论与制定、核心业务系统设计与建设，奠定长期合作基础。
在环保领域，公司参与《国家固体废物信息化管理通则》和机动车排气监管
系统规范制定；公司持续加强与环保部司局级客户的合作，中标全国 12369 环保
举报联网管理平台智能优化分系统项目。东软机动车尾气遥感监测产品面向全国
快速推广，承接济南、太原、淄博等多地机动车遥感监测项目。东软参与承建并
采用东软环保物联网与大数据等技术的聊城市机动车尾气遥感网络检测项目获得
IDC“信息与数据转型领军者”奖项。在环保云领域，公司推出的固废监管云服务
平台、污染源动态监管云服务平台等环保云产品成功应用于国家生态环境部、辽
宁省环保厅等客户。
（2）智慧城市运营支撑
东软积极为运营商提供物联网连接平台、业务管控平台、大数据基础平台、
云计算平台和信息安全策略平台、5G 短消息融合网关平台、5G 计费等系统，围绕
5G、边缘计算等创新领域积极布局。公司助力中国移动“5G+AICDE”战略，携手
共创 5G 生态，深化与移动专业化公司的合作。公司在中国移动已建立了移动互联
网、大数据安全感知、云计算、大数据应用、IT 系统总集成、集中测试服务等项
目合作。报告期内，公司参与中移互联网融合通信项目、咪咕数媒云计算资源池、
中移金融科技公司资源池平台、中移信息技术国际业务精准营销项目，拓展中移
雄安产研院、中移智行等新客户，同时与浙江移动、云南移动、河南移动等省分
公司保持深入合作。在安全领域，公司安全感知核心产品成功进入中国联通、中
国电信市场，实现了面向三大运营商的全面覆盖，借助携号转网及 NFV 新技术演
进，继续拓展与联通、电信的合作。
（3）智慧交通
东软构建了一整套涵盖城市交通管理、高速公路、轨道交通、车联网、航空
等领域的大交通解决方案，并已成功应用于 60 余个城市。东软轨道交通网络运营
控制中心（NOCC）核心软件广泛应用于北京、深圳、广州、天津、西安、呼和浩
特、成都等省市，并拓展了集团管控、建设及运营管理等信息化业务。报告期内，
8
公司参与北京市科委“交通专项”课题项目，参与北京“交通大脑”规划，开展
基于视觉计算的道路交通异常智能识别技术研究与应用示范。公司凭借专业化的
民航航司系统解决方案服务能力，与民航总局、电科航电在航空电子领域开展广
泛合作，同时东软航空统一电商平台上线，联合阿里云作为首批合作伙伴为各航
空公司提供完整联合解决方案。
东软云警聚焦公安、交警、政法行业，提供基于私有云的业务平台与系统和
“互联网+”服务，目前已应用于 60 多个城市，覆盖 27 个省级行政区。报告期内，
公司中标云南安宁智慧交通、香港违停管理系统、济南长清综治、昌平雪亮工程、
昌都智慧交通等项目。
（4）智慧能源
东软积极布局智慧能源，通过不断的创新重构能源行业的内部管理、重构产
业链，助力整个行业实现跨越式的发展，支撑城市新能源产业发展和城市环境保
护健康发展。公司积极融入国家电网主导的“能源互联网”生态圈，策划国家电
网营销业务细分方案。在电力行业，公司持续加强与国家电网等核心客户的深度
合作，业务覆盖新疆、辽宁、内蒙、江西、湖北、四川等全国多省市平台。在石
油石化、水务燃气领域，公司进一步加强与关键客户的合作和互动，持续探索和
推进全产业链业务布局。报告期内，公司中标国家工程研究中心的瓦斯灾害预测
预警大数据分析平台项目，将大数据、物联网等技术创新应用于煤矿核心业务场
景；中标中石油北京油气调控中心项目，开启核心业务系统建设的新局面。
（5）互联网+金融
东软致力于智慧金融科技的创新与拓展，构建了以人工智能、区块链为代表
的新技术与金融服务深度融合的核心产品与服务，覆盖上百家金融监管机构、银
行、保险公司、交易所和各级登记结算公司等金融机构。公司拥有金融应用智能
运维平台、金融微服务平台、金融大数据分析平台、移动自动化测试平台、保险
渠道开放平台等多款安全可控产品，提供金融业务解决方案。报告期内，公司各
类产品与解决方案在建设银行、民生银行、南京市建邺区金融局、一汽投资控股、
国投保险经纪等多个项目中得以应用，支撑金融领域客户通过新技术构建金融知
识图谱，使金融科技快速融入居民生活。
（6）智慧教育
东软助力教育体系全面构建数字化、网络化、智能化的现代教育系统，加速
重点区域覆盖。围绕国家“高校双一流”战略，公司推出智慧校园“一张表”产
品，在华中科技大学、山东大学、北京中医药大学、华南理工大学等众多高校成
功落地。公司推出的“师生服务大厅”，服务于清华大学等高等院校。公司实施建
设的北京外国语大学信息化应用项目成功上线。
在教育互联网业务领域，东软“睿云”以数据采集为基础，通过内容合作生
态的构建，提供基于教育标准化考试大数据的分析服务。报告期内，公司持续推
进面向基础教育的评价大数据分析，新高考的大数据智能辅助选科等平台及服务，
成功拓展了考试服务、地市级的学业质量监测、区域教育大数据分析平台、区域
新高考平台等项目，为山东、辽宁、湖北、河北、广东、内蒙、西藏、青海等省
份近千所学校的 30 万新高一学生提供选科决策服务。
9
4、企业互联及其他
（1）企业互联及智能化管理
公司打造覆盖智能商务、智能监管、智能制造的智能化管理体系，以信息技
术服务于企业转型及产业优化升级。在中国民用航空、物流、供应链金融等领域，
公司围绕物联网、区块链、人工智能等新技术展开布局，与中国国航、中国烟草、
海尔、海信等企业持续加深合作。在人力资源管理领域，公司积极进行 HCM 产品
的微服务架构升级，引入场景化的 AI 能力驱动，持续为中国银行、大地保险、中
国运载火箭技术研究院、万达集团等客户提供优化升级服务，并与万向控股、中
原银行等企业开展合作。在档案管理领域，公司为北京、杭州、广东、襄阳等众
多省市建立智慧数字档案馆系统，并与电信运营商合作，在内蒙古、青海等地形
成云管端批量 IP 模式。公司基于中台战略的 Newsroom 融媒体平台，已在人民日
报、新华社、中央电视台、南方财经等多家媒体机构推广和应用。
在 BPO/ITO 领域，东软业务向数字化、智能化方向快速迈进，在流程自动化
（RPA）、智能客服等领域为多家客户提供了智能服务解决方案，东软 BPO 业务已
覆盖全球主要服务语言，国际化交付能力得到实质性提升。
（2）云管理服务
东软聚焦一体化智能云管理服务及大数据方面的技术和服务创新，利用云计
算加快企业数字化、网络化、智能化转型。公司加强与国内外领先云服务厂商的
合作，并成为云厂商及电信运营商的云及大数据生态合作伙伴，积极助力企业上
云。报告期内，公司的一体化智能运维服务业务以云管理服务业务为创新点，积
极拓展了金融、制造业等新客户，实现了业务的转型升级。以自有云管理产品为
核心的私有云业务规模持续增长，并升级成为专有云+公有云的混合云运营业务。
基于“自主平台+7*24 服务”的“云护航”业务持续拓展北京、云南、河北、辽宁
等地客户。
（3）平台产品
东软 UniEAP 业务基础平台、SaCa 云应用平台、RealSight 大数据高级分析应
用平台在金融、民生、医疗、教育、交通、新媒体等多个领域全面发展。报告期
内，SaCa EchoTrust 区块链应用平台产品在溯源领域正式应用，公司与海南省卫
健委、食品药品监督管理局、国家食药监总局密切合作，承建海南博鳌乐城先行
区特许药械追溯管理平台项目。基于大数据技术面向数字政府、智慧医疗、工业
互联网、开放银行等不同场景，升级了行业数据中台 SaCa Data Integration 产
品，服务于国家药监局、国家应急管理部、民政部社会组织管理局、国家外汇管
理局等近百家标杆客户，提升客户的数据运营效率和数字化转型支撑能力。SaCa
Forms 智能填报平台产品先后签约清华大学一站式服务平台、丽水市机关放管服等
项目，以低代码开发方式实现填报数据的快速采集与分析。UniEAP UTF 移动自动
化测试平台产品先后签约建设银行、民生银行、华夏银行、中国人寿、中移信息
等标杆客户项目，助力移动应用的高效、高质量交付。SaCa RealRec 数据科学平
台，已成功应用于广电总局、工商行政管理总局、中央电视台、浦东机场等各行
业客户，通过提供一站式机器学习与预测分析服务，降低人工智能在企业中的应
用成本。
10
三、技术创新情况
东软始终坚持“开放式创新”战略，通过公司级、事业部级的两级研发体系，
不断寻找可持续高速发展的技术与商业模式；对外通过联盟与合作的创新来获得
更多的资源和更快的成长，建立创新卓越方法体系，使创新成为公司文化。
自成立以来，公司始终立足于社会发展与客户需求，每年投入大量资源开展
面向未来的新业务、新产品、新技术、新方法的研究。2019 年，面对复杂多变的
外部市场环境和数字经济时代的到来，公司再推品牌战略升级，各级组织坚定推
进业务的专业化、IP 化、互联网化发展。在医疗健康与社会保障、智能汽车与互
联、智慧城市、企业互联等领域持续投入，创新和积累可驱动业务持续增长的知
识资产，推动企业价值与社会责任的共同实现。
报告期内，公司研发投入紧紧围绕商业目标，重点投入行业云应用、智能医
疗应用、智能车载互联产品、企业知识工作自动化应用、区块链应用平台，深度
践行东软解决方案高效性策略实施框架 NeuSA 2.0，推动业务单元应对万物智联
时代的技术能力升级：
投入行业云应用，包括 SaCa X 行业云参考架构、云 HIS CloudOne 核心业
务平台、云药店综合管理信息系统、医保信息平台、人社核心业务平台、语音
反诈系统、融合消息网关、电信业务数据脱敏系统、机动车环保智能监管平台，
推动并支撑组织进行数字化转型，帮助组织拥抱互联网，为百姓生活息息相关
的医疗、社保、通信、环保等多个领域建设基础平台，并通过产品形态有效改
善民生；
投入智能医疗应用，包括临床辅助决策支持系统、RealMedSci 自动化医学
分析平台、临床医学科研平台、重症临床信息平台、智能心电辅助分析云服务、
临床护理一体化产品，为个性化、精准、高效的医疗服务以及医院的卓越运行
提供创新方法；
投入车载智能互联产品研发，包括 VeTalk V5.0、Neu-Vict 新一代车载智
能无线终端（V2X BOX）、5G 智能网联边缘云控平台，推动社会实现安全、舒
适、绿色、按需的驾驶与出行体验；
投入企业知识工作自动化应用，包括 OhwYaa V5.5、SaCa SNAP V4.0、智
慧党建，运营基于社交化、大数据的企业知识社区，帮助用户推动知识共享、
沉淀无形资产、塑造创新的文化氛围；
战略布局区块链应用平台，研发了处方流转、双向转诊、医学科研、医保
控费、药械溯源、保险清算、保险理赔、数字身份认证、政务资源共享、一网
通办、供应链管理、供应链金融等十余项基于区块链的解决方案，推出 SaCa
EchoTrust 区块链应用平台，在医疗药械溯源、社保合同管理、医学科学研究、
车险直赔、供应链结算、互联网合同管理等多个社稷民生领域落地实践，助力
构建公平、公正、公开、民主、透明的新一代社会信任体系。
目前，公司已经建立起全方位的知识产权保护体系，形成了商标、专利、软
件著作权、信息安全四位一体的保护框架。公司科学规范的知识产权管理体系得
到主管部门的认可和好评。截至 2019 年末，公司申请专利 2,065 件，授权专利 733
11
件；登记软件著作权 1,993 件，申请国内外商标 680 件，获得注册 497 件。这些
知识产权的获取，有力地保护了公司的核心业务，对公司保持国内市场领先地位、
积极开拓国际市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和发展趋势
软件和信息技术服务业是当前研发投入最集中、创新最活跃、应用最广泛、
辐射带动作用最大的领域之一。随着 5G、工业互联网、车联网、大数据、人工智
能等新一代信息技术的发展应用，软件和信息技术服务业已成为制造强国和网络
强国建设的重要支撑，成为建设数字中国、智慧社会的重要引擎。受益于云计算、
大数据、物联网、区块链等创新技术快速发展和融合创新，先进计算、高端存储、
人工智能、虚拟现实等新技术加速突破。市场需求持续释放，新技术、新产品、
新模式、新业态日益成熟，形成“平台、数据、应用、服务、安全”协同发展的
格局。
在政策与市场的共同驱动下，围绕现代政府社会治理应用需求，利用云计算、
大数据等新一代信息技术建立面向政府服务与社会治理的产品和服务体系愈发完
善；医疗、养老、教育、扶贫等领域民生服务类应用软件和信息技术将得到更广
泛应用；汽车信息化以及新能源、自动驾驶等技术在改变出行模式的同时也在赋
予汽车新的定义；基于信息通信技术优化城市资源调度，提升城市运行效率也成
为智慧城市的发展关键。随着信息化以及“互联网+”战略的推进，软件和信息技
术正在以“技术+模式+生态”为核心，持续深化产业变革。
(二)公司发展战略
2020 年，公司制定如下发展战略和实施计划：
1、继续执行创新与全球化发展策略，继续以创造客户价值为中心，以核心业
务的专业化、IP 化、互联网化为发展方向，进一步提升市场竞争位序及影响力。
2、继续坚决发展专业化和高质量的解决方案业务，聚焦优势行业，大力推进
“领域平台+产品”模式，同时精准构建细分领域竞争能力，稳步提升业务竞争力
及市场竞争位序。
3、聚焦客户价值，融合多行业洞见与丰富的交付经验，赋能客户数字化转型，
助力客户商业成长，推动国际业务新一轮升级与发展，持续保持在产品工程领域
的领先优势。
4、积极迎接 ABCD+IoT 驱动的技术变革，拥抱开源，积极融入新生态，推动
核心业务技术架构的服务化完善，加速产品创新，推动对应万物智联时代的技术
能力升级。
5、夯实担当、健壮、稳固的营销与客户服务组织，持续加强成本费用管控，
继续落实差异化人才策略，进一步提升公司绩效水平和整体运行效率。
请各位股东审议。
12
东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之三
2019 年度监事会报告
(2020 年 5 月 21 日)
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开 4 次会议，具体会议情况如下：
1、于 2019 年 4 月 26 日召开的八届十一次监事会，审议通过了：
（1）2018 年度监事会报告
（2）关于更换监事的议案
（3）2018 年年度报告
（4）2018 年度财务决算报告
（5）2019 年度第一季度报告
（6）关于会计政策与会计估计变更的议案
（7）关于 2018 年度利润分配的议案
（8）关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案
（9）公司内部控制的自我评价报告
（10）关于 2018 年度日常关联交易执行情况的议案
（11）关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案
2、于 2019 年 6 月 10 日召开的八届十二次监事会，审议通过了《关于选举监
事长的议案》。
3、于 2019 年 8 月 22 日召开的八届十三次监事会，审议通过了：
(1) 2019 年半年度报告
(2) 2019 年半年度财务报告
(3) 关于会计政策变更的议案
4、于 2019 年 10 月 29 日召开的八届十四次监事会，审议通过了《2019 年第
三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在 2019 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制
度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强
的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司 2019 年度财务报告是客观
公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入
对公司发展起到了重要的作用。
13
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益
或造成公司资产流失的情况发生。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司 2019 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健
全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保
证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际
情况。
请各位股东审议。
14
东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之四
独立董事 2019 年度述职报告
（2020 年 5 月 21 日）
各位股东：
2019年度，王巍、邓锋、刘淑莲作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将独立董
事2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，王巍、邓锋、刘淑莲均具备相关专业资质和能力，在所从
事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体
如下：
王巍，男，1958年出生，美国FordhamUniversity经济学博士。中国并购公会
创始会长，中国金融博物馆理事长。曾任职多家境内外金融机构。直接组织了中国
几十家大型企业的改制、重组、承销及并购业务；在创新金融工具、企业重组和产
业整合等领域经验丰富。王巍长期担任政府经济顾问，境内外上市公司和金融机构
的独立董事。
邓锋，男，美国籍，1963 年出生，清华大学电子工程学硕士、南加州大学计
算机工程专业工学硕士、宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。邓锋为北极光
创投创始人，现任北极光创投董事总经理，兼任清华大学基金会理事、清华大学苏
世民书院院董、清华大学杰出访问教授、南加州大学亚洲工程学院理事会主席、斯
坦福大学经济政策研究院理事会理事、沃顿商学院亚洲理事会理事、哈佛研究生院
中国顾问委员会委员、中国企业家俱乐部理事等职务，曾获美国“2002 年度企业
家”和“2003 年度创新人”等荣誉。
刘淑莲，女，1954年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。长期从事财
务与会计教学与研究，主持和参与国家自然基金等课题8项，先后主持国家级精品
课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课；发表学术论文40余篇，专著和
教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的辽宁省第五届高等教育教学成果一等奖
以及其他教学成果奖项，曾获全国优秀教师、辽宁省教学名师等称号。
二、独立董事年度履职概况
1、董事会出席情况
2019年度，公司董事会共召开8次会议，其中现场方式召开会议为2次，通讯方
式召开会议6次。独立董事参会情况如下：
本年应参加 以通讯方式 委托出席 缺席
独立董事姓名 亲自出席次数
董事会次数 参加次数 次数 次数
王 巍 8 1 7 1 0
15
邓 锋 8 2 6 0 0
刘淑莲 8 2 6 0 0
独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董
事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事会
上就市值管理、董事会专业委员会运行机制、增加专业委员会会议召开次数、加强
公司与独立董事沟通等方面提出指导意见。报告期内，公司召开董事会审计委员会
会议4次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，独立董事积极参与专
业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示
同意，董事会相关决议均以全票表决通过。
2、股东大会出席情况
2019年度，公司股东大会共召开2次会议，独立董事均尽可能参会。在出席股
东大会时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议，
保证公司决策的科学性和合法性。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决
策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了
与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展
情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，独立董事认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披
露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科
学性和合理性提供了保障。
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于 2018 年度日常关联交易执行
情况的议案》、《关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》、进行了事前确认
并在董事会上发表独立意见。独立董事认为，公司关联交易事项的决策程序符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、
决议有效，关联交易均按照公允的市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事对公司2018年度及累计至2018年度对外担保情况进行了专项审查，
认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信
息披露充分完整。
报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事对公司2018年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议，认
为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董事表
示同意。
报告期内，董事会决定聘任盖龙佳为高级副总裁。独立董事认为本次聘任高级
管理人员符合公司业务发展需要，表示同意。
16
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财
务审计机构及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对公司2018年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分
配方案表示同意。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了持
续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成4份定期报告及43项临时公告的披露工作，披露的信息真
实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。
（九）内部控制的执行情况
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机
构，对公司2019年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披露了
《2018年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2018年度内部控制审计报告》。
（十）确定回购股份用途的情况
独立董事对公司确定回购股份用途的议案进行审查，认为公司将本次回购股
份全部用于股权激励，有利于公司进一步建立、健全长期激励机制，吸引和保留优
秀人才，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，提升公司凝聚力，
增强公司竞争力，对议案表示同意。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事积
极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中，战略
决策委员会由 7 人组成，其中 2 人为独立董事；提名委员会由 3 人组成，其中 2 人
为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由 3 人组成，全部为独立董事，
其中独立董事刘淑莲为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会由 3 人组
成，其中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业委员会积极
履职，完成了本职工作。
四、总体评价和建议
独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了
解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，
在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经
营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证
了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。
2020年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，
同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验
更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。
独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲
请各位股东审议。
17
东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之五
2019 年度财务决算报告
（2020 年 5 月 21 日）
公司 2019 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2019 年度母公司及合并
的利润表、2019 年度母公司及合并的现金流量表、2019 年度母公司及合并的所有
者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见的审计报告。
一、2019 年度财务情况综述
2019 年公司实现营业收入 836,578 万元，较上年同期增长 16.67%；公司实现
净利润（归属于上市公司股东的净利润）3,718 万元，较上年同期下降 66.23%；每
股收益 0.03 元，较上年同期下降 65.30%。如果将报告期内和去年同期同时扣除东
软医疗系统股份有限公司（以下简称“东软医疗”）、东软熙康控股有限公司（以下
简称“熙康”）、望海康信（北京）科技股份公司（以下简称“望海”）、东软睿驰汽
车技术（上海）有限公司（以下简称“东软睿驰”）、融盛财产保险股份有限公司（以
下简称“融盛财险”）等创新业务公司对公司净利润的影响后，同口径下，公司主
营业务实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降 13.26%。
报告期内，公司整体收入保持增长，利润下降，主要原因包括：一、公司以原
有主营业务为基础和平台，通过软件、技术与垂直行业深度融合，在“大医疗健康”、
“大汽车”等板块构造了东软医疗、熙康、望海、东软睿驰、融盛财险等创新公司，
这些创新业务公司所处的市场在快速发展和迭代，竞争激烈。基于发展需要，创新
业务公司继续加大研发和市场投入力度，推动有效的转型和突破，报告期内部分创
新业务公司经营业绩增加亏损，对上市公司业绩构成相应的负向影响；二、由于公
司整体布局、投资规划和股份回购等因素，公司 2019 年流动资金贷款平均余额同
比增加，贷款利息相应增加；三、2019 年，公司执行新金融工具准则，公司持有
的股票投资在持有期间计算的公允价值变动损失计入当期损益，而上年同期在可
供出售金融资产科目核算计入其他综合收益；公司按新金融工具准则要求金融资
产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，因此对采用账龄分析
法计提坏账准备的应收款项坏账计提比例变更，上述核算科目的变化及会计估计
变更的影响使得公司净利润同比下降。如扣除上述创新公司、财务费用、以及新金
融工具准则的影响，同口径下，2019 年度公司主营业务净利润同比增长。
在资产运营方面，2019 年应收账款周转率为 4.51，存货周转率为 4.07，总资
产周转率为 0.60，较 2018 年均有所增长。
从偿债能力看，2019 年末公司资产负债率为 39.13%，处于合理水平；同时流
动比率、速动比率分别为 1.67、1.32，总体偿债能力处于良好水平。
从公司年度现金流量看，经营活动产生的现金流量净额为 41,568 万元，较上
年同期增长 26.52%。
18
二、2019 年末财务状况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,453,230 万元，较上年末增加 95,239
万元，增长 7.01%。
总资产变动中流动资产增加 81,251 万元，其中：（1）货币资金较上年末增加
44,585 万元，增长 15.83%，其中报告期内经营活动产生的现金流量净额为 41,568
万元，投资活动产生的现金流量净额为-68,491 万元，筹资活动产生的现金流量净
额为 65,302 万元；（2）交易性金融资产较上年末增加 5,198 万元，主要由于报告
期内执行新金融工具准则，公司将原计入可供出售金融资产、其他流动资产的部分
金融资产重分类至交易性金融资产项目核算所致；（3）应收款项融资较上年末增加
8,737 万元，主要由于报告期内执行新金融工具准则，公司将以收取合同现金流量
和出售金融资产为目标的应收票据重分类至应收款项融资项目核算所致；（4）预付
款项较上年末增加 12,628 万元，增长 177.40%，主要由于报告期内根据协议执行
进度预付货款增加所致。
非流动资产增加 13,988 万元，其中：（1）可供出售金融资产较上年末减少
19,720 万元，下降 100%，主要由于报告期内执行新金融工具准则，公司将原计入
该项目的金融资产重分类至交易性金融资产、其他权益工具投资项目核算所致；（2）
其他权益工具投资较上年末增加 6,448 万元，主要由于报告期内执行新金融工具
准则，公司将指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益
工具投资重分类至本项目核算所致；3）投资性房地产较上年末增加 26,683 万元，
增长 31.17%，主要由于报告期内本公司及本公司之子公司将部分房产用于出租，
重分类至投资性房地产项目核算所致；（4）其他非流动资产较上年末增加 5,000 万
元，主要由于报告期内公司为取得银行长期借款而提供的保证金所致。
负债总额为 568,714 万元，较上年末增加 112,448 万元，增长 24.65%。
负债总额变动中流动负债增加 32,754 万元，其中：（1）短期借款较上年末增
加 70,093 万元，增长 84.02%，主要由于报告期内本公司及本公司之子公司根据资
金需求增加短期借款所致； 2）应付票据较上年末增加 15,291 万元，增长 34.82%，
主要由于报告期内本公司以银行承兑汇票形式支付的货款较上年末增加所致；（3）
预收款项较上年末增加 16,606 万元，增长 35.07%，主要由于报告期末根据项目执
行情况将项目保证金由其他应付款重分类至预收款项核算所致；（4）其他应付款较
上年末减少 15,563 万元，下降 40.88%，主要由于报告期末根据项目执行情况将项
目保证金由其他应付款重分类至预收款项核算所致；（5）一年内到期的非流动负债
较上年末减少 59,760 万元，下降 99.60%，主要由于本公司将一年内到期的长期借
款 60,000 万元于报告期内到期归还；6）其他流动负债较上年末增加 1,001 万元，
增长 393.98%，主要由于预提费用较上年末增加所致。
非流动负债增加 79,695 万元，其中：（1）长期借款较上年末增加 74,600 万
元，主要由于报告期内本公司根据资金需求增加 74,600 万元长期借款所致；（2）
长期应付款较上年末增加 7 万元，主要由于报告期内本公司之子公司长期应付租
赁款增加所致；（3）长期应付职工薪酬较上年末减少 247 万元，下降 35.15%，主
要由于本公司之子公司报告期末预提退职金较上年末减少所致；（4）预计负债较上
年末增加 940 万元，增长 38.12%，主要由于预计产品售后维护费用增加所致。
19
所有者权益合计 884,517 万元，较上年末减少 17,209 万元，下降 1.91%，其中
库存股较上年末增加 17,615 万元，增长 63.51%，主要由于报告期内回购公司股份
增加库存股所致。
三、2019 年度经营成果
2019 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 3,718 万元，较上年同期减少
7,294 万元，下降 66.23%。其中：（1）公允价值变动收益较上年同期减少 1,947 万
元，主要由于报告期内执行新金融工具准则，公司持有的股票投资在持有期间计算
的公允价值变动损失所致，而上年同期在可供出售金融资产科目核算计入其他综
合收益；（2）信用减值损失较上年同期增加 3,881 万元，主要由于报告期内执行新
金融工具准则，公司计提的各项金融工具信用减值准备由资产减值损失项目重分
类至信用减值损失项目核算，以及报告期内计提的减值准备同比增加所致；（3）资
产处置收益较上年同期减少 674 万元，下降 93.87%，主要由于报告期内处置非流
动资产的收益同比减少所致；（4）营业外支出较上年同期增加 657 万元，增长
123.51%，主要由于报告期内非流动资产清理报废损失同比增加所致。
四、2019 年度现金流入流出情况
2019 年公司现金及现金等价物净增加额为 39,110 万元，较上年同期减少
14,504 万元，主要原因为：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 8,713 万元，增长 26.52%，
主要由于报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 61,109 万元，主要由于报告
期内本公司及本公司之子公司根据资金情况购买的银行理财产品于报告期内到期
收回净额较上年同期减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 38,143 万元，增长 140.44%，
主要由于报告期内本公司及本公司之子公司净取得银行借款 84,971 万元，较上年
同期增加 43,654 万元，子公司吸收少数股东投资款较上年同期减少 15,131 万元，
以及回购本公司股份发生现金支出较上年同期减少 9,878 万元。
五、主要财务指标
主要财务指标 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.03 0.09 -65.30
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.09 -65.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.07 0.01 -840.35
加权平均净资产收益率（%） 0.43 1.22 减少 0.79 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.92 0.12 减少 1.04 个百分点
公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、
分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
请各位股东审议。
20
东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之六
关于 2019 年度利润分配的议案
（2020 年 5 月 21 日）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务审计的结果，
2019 年度，公司母公司实现净利润 279,981,738 元。根据《公司法》和《公司章
程》的规定，公司提取 10%的法定盈余公积金 27,998,174 元，提取 5%的任意盈余
公积金 13,999,087 元，本年度可供股东分配的利润为 237,984,477 元，以前年度
尚未分配利润 5,142,327,005 元，以及公司因执行新金融工具准则对年初未分配
利润调整-8,768,880 元，加上公司按照新金融工具准则要求将指定为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产终止确认时，原计入其他综合收益部
分 转 入 留 存 收 益 对 未 分 配 利 润 的 影 响 -4,122,746 元 ， 期 末 未 分 配 利 润 为
5,367,419,856 元。
公司拟 2019 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。公司未
分配利润中的可支配资金，将用于公司 2020 年度医疗健康及社会保障、智能汽车
互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
根据公司已实施的 2017 年度利润分配方案，以及于 2018-2019 年内以集中竞
价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 的 情 况 （ 公 司 2019 年 度 回 购 股 份 累 计 支 付
178,796,218.19 元），公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过最近三年的年
均可分配利润的 30%，符合公司章程及相关政策要求。
请各位股东审议。
21
东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之七
关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案
（2020 年 5 月 21 日）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2019 年度财务审计机构，
负责公司会计报表的审计业务。2019 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司年度财务报告进行了审计，公司为此支付的审计费用为 155 万元人民币
（不含税）。截至本报告期末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为本公司
提供了十二年审计服务。
根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务审计机构，审计费用为 155 万元人民币（不含税），聘期从 2019 年
年度股东大会批准之日起至 2020 年年度股东大会结束之日止。
请各位股东审议。
22
东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之八
关于修改公司章程的议案
（2020 年 5 月 21 日）
根据公司业务发展需要，公司拟在经营范围内增加项目，并对公司章程相关
条款进行修改。
1、原章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机、软件、硬件、
机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询
服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT 机生产，物业管理，交通及通信、监
控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪
器设备批发、临床检验分析仪器批发，汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发
和零售，通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、测试及售后服
务，多媒体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、设计、
生产、销售及售后服务，汽车尾气遥感监测系统、环境监测仪器研发、销售及技
术服务，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自产产
品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
修改为 经依法登记，公司的经营范围为：计算机、软件、硬件、机电一体
化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务，场
地租赁，计算机软、硬件租赁，CT 机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子
工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批
发、临床检验分析仪器批发，汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售，
智慧档案馆设备、档案柜、恒温箱、除湿设备销售，通讯终端设备的设计、技术
开发、技术咨询、技术服务、测试及售后服务，多媒体智能支付终端设备、集成
电路卡及集成电路卡读写机的研发、设计、生产、销售及售后服务，汽车尾气遥
感监测系统、环境监测仪器研发、销售及技术服务，健康信息管理及咨询服务（以
上经营项目不含诊疗），档案管理服务，翻译服务，数字化加工处理并整合应用服
务，经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
变更后的公司章程，自批准之日起生效。
请各位股东审议。
23
东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之九
关于 2020 年度日常关联交易预计情况的议案
（2020 年 5 月 21 日）
一、2020 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本次预计金额
关联 2020 年 2020 年初至披露日 2019 年实 占同类业
按产品或劳务等 占同类业 与上年实际发
交易 关联人 预计金 与关联人累计已发 际发生金 务比例
进一步划分 务比例（%） 生金额差异较
类别 额 生的交易金额 额 （%）
大的原因
采购硬件及平台 阿尔派 8,600 3.20 545 15,955 4.36 业务执行预计
向关 采购原材料 沈阳工程 1,700 0.63 182 2,446 0.67
联人 采购原材料 东软控股 500 0.19 197 378 0.10
购买
原材 采购原材料 熙康 200 0.07 114 0.03
料 采购原材料 诺基亚东软 100 0.04 85 6 0.002
小计 11,100 1,009 18,899
系统集成或软件
东芝 16,800 2.03 3,638 19,228 2.33
销售收入
系统集成或软件
沈阳工程 13,500 1.63 3,203 15,708 1.90
销售收入
系统集成或软件
阿尔派 13,700 1.66 3,086 17,707 2.14 业务执行预计
销售收入
系统集成或软件
诺基亚东软 4,200 0.51 1,025 3,582 0.43
销售收入
系统集成或软件
向关 大连思维 1,900 0.23 285 1,669 0.20
联人 销售收入
销售 系统集成或软件
产品、 融盛财险 1,100 0.13 228 1,314 0.16
销售收入
商品
系统集成或软件
熙康 700 0.08 575 1,170 0.14
销售收入
系统集成或软件
东软医疗 300 0.04 2 880 0.11
销售收入
系统集成或软件
东软控股 500 0.06 60 531 0.06
销售收入
系统集成或软件
望海 100 0.01 47 0.01
销售收入
小计 52,800 12,102 61,836
向关 房租及物业收入 东软控股 1,600 13.33 385 1,485 13.45
联人
房租及物业收入 熙康 700 5.83 46 804 7.28
提供
劳务 房租及物业收入 东软医疗 500 4.17 100 528 4.78
24
本次预计金额
关联 2020 年 2020 年初至披露日 2019 年实 占同类业
按产品或劳务等 占同类业 与上年实际发
交易 关联人 预计金 与关联人累计已发 际发生金 务比例
进一步划分 务比例（%） 生金额差异较
类别 额 生的交易金额 额 （%）
大的原因
房租及物业收入 沈阳工程 100 0.83 18 148 1.34
小计 2,900 549 2,965
软件开发及服务 东软控股 35,000 28.11 9,039 38,993 33.84 业务执行预计
软件开发及服务 阿尔派 2,000 1.61 1,023 1,771 1.54
软件开发及服务 沈阳工程 1,000 0.80 338 771 0.67
接受
关联 软件开发及服务 望海 700 0.56 11 198 0.17
人提 人才培训费 东软控股 100 2.56 144 4.20
供的 房租物业费 东软医疗 500 3.97 159 655 6.03
劳务
劳务服务费 熙康 500 0.40 30 574 0.50
劳务服务费 融盛财险 1,100 0.88 129 496 0.43
小计 40,900 10,729 43,602
合计 107,700 24,389 127,302
二、关联方介绍和关联关系
（一）诺基亚东软通信技术有限公司（简称“诺基亚东软”）
1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）
2、法定代表人：马博策
3、注册资本：57,946,550 元
4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路 901 号
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
上海诺基亚贝尔股份有限公司 3,129.2316 54
东软集团股份有限公司 2,665.4234 46
合计 5,794.6550 100
6、历史沿革：诺基亚东软成立于 2000 年 6 月。
7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相
关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。
8、2019 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 38,997 万元、
归属于母公司的所有者权益 15,173 万元、营业收入 32,031 万元、归属于母公司
所有者的净利润 707 万元。
9、关联关系：诺基亚东软为本公司参股公司，本公司持有 46%的股权。本公
司副董事长兼总裁王勇峰担任该公司副董事长、高级副总裁兼首席营销官李军担
任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3
款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2019 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
25
（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：米谷信彦
3、注册资本：25,920,599,127 日元
4、住所：日本国东京都品川区西五反田一丁目 1 番 8 号
5、股东情况：阿尔派株式会社为上市公司。
6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于 1967 年。
7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。
8、阿尔卑斯阿尔派株式会社主要财务数据：（2018 年 4 月 1 日-2019 年 3 月
31 日）总资产 6,757 亿日元、归属于母公司的所有者权益 3,657 亿日元、营业收
入 8,513 亿日元、归属于母公司所有者的净利润 221 亿日元。
9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司 1.6144%的股权，其在中国投资
创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司 6.3333%
的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定
的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2019 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领
导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。
（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：Masashi Muromachi
3、注册资本：439,901,268,477 日元
4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号
5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。
6、历史沿革：株式会社东芝创建于 1875 年，其股票在日本东京证券交易所
上市。
7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务
等。
8、主要财务数据：（2018 年 4 月 1 日-2019 年 3 月 31 日）总资产 42,973 亿
日元、归属于母公司的所有者权益 14,567 亿日元、营业收入 37,622 亿日元、归
属于母公司所有者的净利润 10,133 亿日元。
9、关联关系：本公司董事冲谷宜保担任该公司全资子公司—东芝数字解决方
案株式会社董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第
3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2019 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件
服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
26
（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：50,582 万元
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-11 号
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 14999.9999 29.6548177
亿达控股有限公司 8,859 17.5141355
中国人民人寿保险股份有限公司 7,085 14.0069590
大连东软思维科技发展有限公司 5,473 10.8200546
东北大学科技产业集团有限公司 5,000 9.8849393
中国人民健康保险股份有限公司 4,085 8.0759954
阿尔派电子（中国）有限公司 3,830 7.5718635
刘明 1,250 2.4712348
百度在线网络技术(北京)有限公司 0.0001 0.0000002
合计 50,582 100
截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
6、历史沿革：东软控股成立于 2011 年 11 月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技
术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于 25%）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
8、2019 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 907,307 万元、
归属于母公司的所有者权益 264,906 万元、营业收入 167,818 万元、归属于母公
司所有者的净利润 781 万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司 12.3803%股权。该关联人
符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况：公司 2019 年度与其同类关联交易正常
履行。
11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司
有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公
司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司、大连东软软件园产业发展
有限公司及其子公司、大连云观信息技术有限公司等）主要在人才服务、软件开
发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关
系，具有良好的履约能力。
（五）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：杨纪文
3、注册资本：7,500 万元人民币
27
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号 402
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 5,500 73.33
沈阳东软系统集成技术有限公司 2,000 26.67
合计 7,500 100
6、历史沿革：沈阳工程成立于 1997 年 3 月。
7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；
零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布
线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2019 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 35,153 万元、
归属于母公司的所有者权益 17,341 万元、营业收入 35,504 万元、归属于母公司
所有者的净利润 2,027 万元。
9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称
“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁为大连康睿道
执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁
王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上
市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2019 年度与其同类关联交易正常
履行。
11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统
集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公
司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约
能力。
（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：荣新节
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路 8-4 号 B3 座 102 室
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 990 99
沈阳康睿道咨询有限公司 10 1
合计 1,000 100
6、历史沿革：大连思维成立于 2004 年 5 月。
7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务；增值电信业务；计算
28
机系统集成；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授
权书经营）；营养健康咨询服务；国内一般贸易；劳务派遣。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2019 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 94,486 万元、
归属于母公司的所有者权益 92,517 万元、营业收入 9,554 万元、归属于母公司所
有者的净利润 589 万元。
9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执
行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行
官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符
合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2018 年度与其同类关联交易正常
履行。
11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势
和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。
（七）东软医疗系统股份有限公司(简称“东软医疗”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：2,235,025,906 元人民币
4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路 177-1 号
5、股东情况：
认缴出资额 持股比例
股东名称
（元人民币） （%）
东软集团股份有限公司 669,246,054 29.9436
威志环球有限公司 592,733,346 26.5202
大连东软控股有限公司 346,564,712 15.5060
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 199,277,611 8.9161
天津麦旺企业管理中心（有限合伙） 111,748,519 4.9999
东控国际第八投资有限公司 97,899,636 4.3803
Noble Investment Holdings Limited 65,728,002 2.9408
苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙） 53,923,120 2.4127
First Scan Limited 35,948,746 1.6084
百度在线网络技术（北京）有限公司 22,520,143 1.0076
Long Spring LLC. 16,999,985 0.7606
Bright Summit Ventures,LLC. 11,805,546 0.5282
沈阳盛京金控投资集团有限公司 9,651,490 0.4318
大连东控商务咨询有限公司 978,996 0.0438
合计 2,235,025,906 100
6、历史沿革：东软医疗成立于 1998 年 3 月。
29
7、主营业务：CT 机、超声设备、X 线机、磁共振设备、分子影像成像设备、
车载医疗设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售；自动控制
系统装置制造、修理；检验清洗液生产；计算机软件、硬件开发、销售；医用防
护设备、环境设备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯
净设备、检验清洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用
品、V 类放射源、汽车销售；上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转
让；数字医疗设备租赁；自有产权房屋租赁；健康管理咨询服务；企业投资咨询，
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2019 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产 535,934 万
元、归属于母公司的所有者权益 323,486 万元、营业收入 193,566 万元、归属于
母公司所有者的净利润 8,634 万元。
9、关联关系：东软医疗为本公司参股公司，本公司持有 29.9436%的股权。本
公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长，本公司高级副总裁兼首席
财务官张晓鸥担任东软医疗监事长，本公司监事孙震担任东软医疗监事。该关联
人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2019 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（八）东软熙康控股有限公司(简称“熙康”)
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：开曼群岛
3 、 地 址 ： Clifton House,75 Fort Street, PO Box 1350,Grand Cayman,
KY1-1108,CaymanIs lands
4、已发行股份：14,262.53 万股普通股
5、股东情况：
股东名称 股份数（万股） 比例（%）
东软（香港）有限公司（Neusoft (HK) Limited） 3,984.26 27.9352
斯迈威控股有限公司（Smartwave Holdings Inc.） 1,530.00 10.7274
景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited） 1,734.00 12.1577
Noble Investment Holdings Limited 340.00 2.3839
SYN Invest Co,Ltd 850.00 5.9597
东控国际第五投资有限公司（Dongkong
1,367.69 9.5894
International Fifth Investment Inc.）
东控国际第七投资有限公司（Dongkong
442.00 3.0990
International Seventh Investment Inc.）
康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments
544.00 3.8142
Limited）
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中国人民财产保险股份有限公司（PICC Property and
2,040.00 14.3032
Casualty Company Limited）
阿尔卑斯阿尔派株式会社（Alps Alpine Co., Ltd.） 136.00 0.9535
First Care 第一关爱 1,294.58 9.0768
合计 14,262.53 100
6、历史沿革：熙康成立于 2011 年 5 月。
7、主营业务：IT 及相关服务
8、2019 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 76,336 万元、
归属于母公司的所有者权益 20,098 万元、营业收入 40,795 万元、归属于母公司
所有者的净利润-20,372 万元。
9、关联关系：熙康为本公司参股公司，本公司持有 27.9352%的股权。本公司
董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书王楠担任熙康董事。该关
联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情
形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2019 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（九）望海康信（北京）科技股份公司(简称“望海”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：段成惠
3、注册资本：370,573,588 元人民币
4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 3 号楼 8 层 801-2
5、股东情况：
股东名称 股份数（万股） 比例（%）
东软集团股份有限公司 11,995.20 32.37
上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙） 4,442.40 11.99
中国平安人寿保险股份有限公司 7,552.80 20.38
泰康人寿保险有限责任公司 5,389.20 14.54
大连东软控股有限公司 3,369.60 9.09
天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,048.40 5.53
天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,577.37 4.26
天津晟时天垣管理咨询合伙企业（有限合伙） 468.45 1.26
天津昊宇天昂管理咨询合伙企业（有限合伙） 100.65 0.27
天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙） 113.29 0.31
合计 37,057.36 100
6、历史沿革：望海成立于 2003 年 5 月。
7、主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件；
销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；信息系
统集成服务；经营电信业务。
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8、2019 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产 130,801 万
元、归属于母公司的所有者权益 111,699 万元、营业收入 27,842 万元、归属于母
公司所有者的净利润-35,178 万元。
9、关联关系：望海为本公司参股公司，本公司持有 32.37%的股权。本公司高
级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任望海监事。该关联人符合上海证券交易所《股
票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2019 年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（十）融盛财产保险股份有限公司(简称“融盛财险”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：100,000 万元人民币
4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路 109-5 号 11 层 5、
现股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
东软集团股份有限公司 20,000 20
沈阳新松机器人自动化股份有限公司 20,000 20
辽宁省交通规划设计院有限责任公司 20,000 20
上海弘焜房产经纪有限公司 20,000 20
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 14,000 14
大连汇能投资控股集团有限公司 6,000 6
合计 100,000 100
6、历史沿革：融盛财险成立于 2018 年 7 月。
7、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业
保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货
运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、2019 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 122,778 万元、
归属于母公司的所有者权益 79,209 万元、营业收入 13,873 万元、归属于母公司
所有者的净利润-12,168 万元。
9、关联关系：融盛财险为本公司参股公司，本公司持有 20%的股权。本公司
董事长兼首席执行官刘积仁担任融盛财险董事长，该关联人符合上海证券交易所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
10、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易
均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及
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交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、
公正的原则，以市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2020 年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际
经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的
硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机
软件产品，用于软件集成、代理销售。
（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面
的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，
形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采
购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁
盘阵列及网络交换机等计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决
方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。
（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联
人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。
（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是东软控股及其子公司、沈阳工程
利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，
有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。
公司 2020 年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，
以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或
收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。
五、审议程序
本议案将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
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东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之十
关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限
公司分别签订日常关联交易协议的议案
（2020 年 5 月 21 日）
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大
连康睿道”；
沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈
阳工程”。
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
根据公司业务发展需要，本公司拟分别与东软控股、沈阳工程签订四份日常
关联交易协议，具体情况如下：
1、本公司拟与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，
东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，
本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年，自 2020 年 1
月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。预计 2020 年度，本公司与东软控股为此发生
的日常关联交易金额共计为 35,000 万元。
2、本公司拟与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，
本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵
列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止。预计 2020 年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为 13,500
万元。
3、本公司拟与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约
定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议
有效期为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。预计 2020 年度，
本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为 1,700 万元。
4、本公司拟与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，
沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照
协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止。预计 2020 年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金
额共计为 1,000 万元。
以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体
价格均由各方按照市场价格协商确定。
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（二）2019 年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
2019 年度 2019 年度 预计金额与实际发生
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人
预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务 软件开发及服务 东软控股 31,700 38,993 业务发展需要
向关联人销售产品、商品 系统集成或软件销售收入 沈阳工程 10,500 15,708 业务发展需要
向关联人购买原材料 采购原材料 沈阳工程 2,600 2,446
接受关联人提供的劳务 软件开发及服务 沈阳工程 1,100 771
（三）2020 年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
占同 本年年初至披 占同 本次预计金额
2019 年度
关联交易 按产品或劳务 2020 年度 类业 露日与关联人 类业 与上年实际发
关联人 实际发生
类别 等进一步划分 预计金额 务比 累计已发生的 务比 生金额差异较
金额
例（%） 交易金额 例（%） 大的原因
接受关联人 软件开发及服
东软控股 35,000 28.11 9,039 38,993 33.84 业务执行预计
提供劳务 务
向关联人销 系统集成或软
沈阳工程 13,500 1.63 3,203 15,708 1.90
售产品、商品 件销售收入
向关联人购
采购原材料 沈阳工程 1,700 0.63 182 2,446 0.67
买原材料
接受关联人 软件开发及服
沈阳工程 1,000 0.80 338 771 0.67
提供劳务 务
二、关联方介绍和关联关系
（一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人/董事长：刘积仁
3、注册资本：50,582 万元
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-11 号
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 14999.9999 29.6548177
亿达控股有限公司 8,859 17.5141355
中国人民人寿保险股份有限公司 7,085 14.0069590
大连东软思维科技发展有限公司 5,473 10.8200546
东北大学科技产业集团有限公司 5,000 9.8849393
中国人民健康保险股份有限公司 4,085 8.0759954
阿尔派电子（中国）有限公司 3,830 7.5718635
刘明 1,250 2.4712348
百度在线网络技术(北京)有限公司 0.0001 0.0000002
合计 50,582 100
截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
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6、历史沿革：东软控股成立于 2011 年 11 月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技
术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于 25%）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
8、2019 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 907,307 万元、
归属于母公司的所有者权益 264,906 万元、营业收入 167,818 万元、归属于母公
司所有者的净利润 781 万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司 12.3803%股权。该关联人
符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股 2019
年同类别关联交易金额 38,993 万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才
服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好
的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（二）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人/董事长：杨纪文
3、注册资本：7,500 万元人民币
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号 402
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 5,500 73.33
沈阳东软系统集成技术有限公司 2,000 26.67
合计 7,500 100
6、历史沿革：沈阳工程成立于 1997 年 3 月。
7、主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机、软件、部件开发；
零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布
线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。
8、2019 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 35,153 万元、
归属于母公司的所有者权益 17,341 万元、营业收入 35,504 万元、归属于母公司
所有者的净利润 2,027 万元。
9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董
事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事
长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。
该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系
情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2019 年度，本公司向
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沈阳工程销售计算机产品的交易金额共 15,708 万元，向沈阳工程购买计算机软件
产品的交易金额共计 2,446 万元，与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的交易
金额共计为 771 万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，
计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资
质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有
良好的履约能力。
（三）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）
大连康睿道成立于 2015 年 3 月，该公司注册资本为 30,090 万元人民币，主
要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行
事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇
峰间接持有大连康睿道的投资份额。
大连康睿道为沈阳工程的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：大连东软控股有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于 2020
年 1 月 1 日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联
交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限
公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司等）提供具有
价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联
交易金额共计为 35,000 万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经
理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报
工作进展情况。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
37
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙
方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文
件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘
密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责
任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及
其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方
依据本协议承担相应违约责任。
9、执行合同、订单或验收单：
(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；
执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利
和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。
两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。
(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行
结算。
(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验
收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约
定为准。
10、成果物交付及成果物归属：
(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提
交成果物发生的相关费用由乙方承担。
(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、
系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、
培训计划、维护计划等。
(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于 5 个
工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此
造成的延期责任由乙方承担。
(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作
需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料
和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。
11、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额 2‰
（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的 5%（百分之五）。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一
日需向甲方支付本协议总金额 2‰（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协
议总金额的 5%（百分之五）。
38
12、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单
方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方
验收的，甲方有权单方面终止本协议。
13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资
料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方
书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一
切损失。
14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及
乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后
的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
（二）《计算机产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于 2020
年 1 月 1 日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日止。
4、协议标的：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘
阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行
合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、
单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计
算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式
等。
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产
品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为
此发生的日常关联交易金额共计为 13,500 万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约
定执行。
7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达
交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货
物，并于货物到达交货地点后 3 个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质
量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。
39
8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后 15 个工作日内进行验收，并出
具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后 15 个工
作日内进行验收，并出具书面验收报告。
9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识
产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转
让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同
约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，
此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具
体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，
不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
10、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该
具体合同总额 50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损
失，包括但不限于采购成本和运保费等。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额 2‰的违约金，违约金总
额累计不超过逾期付款额的 5%。甲方逾期付款超过 30 日，乙方有权单方解除具体
合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额 2‰的违约金，违约金总
额累计不超过逾期交货额的 5%。乙方逾期交货超过 30 日，甲方有权单方解除具体
合同，并要求乙方赔偿损失。
11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以
确认。
12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方
不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所
有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同
与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（三）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于 2020
年 1 月 1 日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日止。
4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件
产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购
买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款
方式等。
40
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产
品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为
此发生的日常关联交易金额共计为 1,700 万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约
定执行。
7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量
问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。
8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为
软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产
品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。
9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。
10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约
定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。
11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知
识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可
转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合
同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，
此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具
体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，
不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
12、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具
体合同总额 50%的违约金。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额 2‰的违约金，违约金
总额不超过逾期付款额的 5%。甲方逾期付款超过 30 日，乙方有权单方解除具体合
同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额 2‰的违约金，违
约金总额不超过逾期交货额的 5%。乙方逾期交货超过 30 日，甲方有权单方解除具
体合同，并要求乙方赔偿损失。
(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不
按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因
而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。
13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方
不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所
有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同
与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
41
（四）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于 2020
年 1 月 1 日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提
供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日
常关联交易金额共计为 1,000 万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满
意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相
关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约
责任。
7、甲方的主要权利义务：
(1)按照合同约定按期支付合同款项。
(2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工
作，并提供必要条件。
8、乙方的主要权利义务：
(1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。
(2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。
(3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。
9、主要违约条款：
(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额 2‰（千分之
二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的 5%（百分之五）。
(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向
甲方支付合同总额 2‰（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中
直接扣除。
(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件
的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于：
任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。
10、本协议生效及终止：
本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终
止。
11、保密责任：
(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形
的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、
42
技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保
密，且只能在本合同目的范围内使用。
(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自
己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好
的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。
(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的
存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，
包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利
润损失和支出的必要费用。
12、争议解决：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方
不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
本次公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延
续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机
构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服
务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与沈阳工程的交易，主要是公
司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机
产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补
和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供
软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。
上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，
符合公司和股东利益。本公司与东软控股、沈阳工程的交易，从本公司的主营业
务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公
司的独立性。
（二）2020 年度与关联人日常关联交易预计情况
预计 2020 年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关
联交易金额共计为 35,000 万元。预计 2020 年度，本公司向沈阳工程销售计算机
产品的日常关联交易金额共计为 13,500 万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的
日常关联交易金额共计为 1,700 万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务
业务外包的日常关联交易金额共计为 1,000 万元。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公
司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。
请各位股东审议。
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东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之十一
关于转让东软管理咨询（上海）有限公司股权的议案
（2020 年 5 月 21 日）
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
东软管理咨询（上海）有限公司，以下简称“东软咨询”，现为本公司全
资子公司；
东软熙康健康科技有限公司，由东软熙康控股有限公司全资拥有，以下简
称“熙康”。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，本公司拟与熙康签署《股权转让协议》。根据协议约
定，本公司将所持有的东软咨询 100%股权转让予熙康，转让价格为 1.02 元/股（1
股等于 1 元注册资本），转让总价款为 9,643.57 万元。
依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2020）第 8704
号”评估报告，东软咨询截至 2020 年 1 月 31 日的股东全部权益净资产账面价值
8,192.94 万元，评估值 9,643.57 万元，评估增值 1,450.63 万元，增值率 17.71%。
经双方协商，本次股权转让价格与评估价值一致。本次交易完成后，本公司
不再持有东软咨询股权，不再将东软咨询纳入公司合并财务报表范围。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司现间接持有东软熙康健康科技有限公司 27.94%股权，本公司董事长兼
首席执行官刘积仁担任东软熙康健康科技有限公司董事。该关联人符合上海证券
交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：东软熙康健康科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地：北京市海淀区东北旺西路 8 号 6 号楼 321、315-9 室
4、主要办公地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号 6 号楼 321、315-9 室
5、法定代表人：刘积仁
6、注册资本：8,000 万美元
7、主营业务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；医疗系统开发；健康管理咨询服务；健康信息咨询；健康档案管理；
许可经营范围的医疗器械采购和销售；健康体检等。
8、股东情况：由东软熙康控股有限公司全资拥有，直接股东为东软熙康国际
有限公司。
9、主要业务最近三年发展状况：该公司成立于 2011 年 8 月，业务进展顺利。
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10、2019 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 38,234 万元、
净资产-97,811 万元、主营业务收入 40,026 万元、净利润-23,866 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、交易标的：本公司持有的东软管理咨询（上海）有限公司 100%股权
（二）东软管理咨询（上海）有限公司情况介绍
1、成立时间：2015 年 1 月
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：王勇峰
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 200 号 2 幢 3 层
5、注册资本：9,454.7238 万元人民币
6、股东情况：现为本公司全资子公司
7、经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），以服务外包方式从事
人力资源服务，从事计算机科技、信息科技专业领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术转让，非居住房地产租赁。
8、主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，东软咨询资产总额 1,447 万元，
负债总额 37 万元，归属于母公司股东权益 1,410 万元，营业收入 63 万元，净利
润 39 万元，扣除非经常性损益后的净利润 36 万元。截至 2020 年 1 月 31 日，东
软咨询资产总额 8,230 万元，负债总额 37 万元，归属于母公司股东权益 8,193 万
元，营业收入 7 万元，净利润 5 万元，扣除非经常性损益后的净利润 5 万元。
东软咨询 2019 年度及 2020 年 1 月的财务数据均经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
9、最近 12 个月内的资产评估及增资情况：2019 年 11 月，本公司以位于上海
浦东新区碧波路 250 号 3 幢的房屋及土地使用权（房屋所有权证书号“沪房地浦
字（2008）第 076330 号”）评估作价，对东软咨询进行增资。根据上海上资房地
产估价有限公司于 2019 年 8 月出具的沪上资房地估报字（2019）第 1436 号评估
报告，该房屋建筑面积 3,067.42 平方米，土地面积 3,869.91 平方米，评估价值
6,777.46 万元（评估基准日为 2019 年 8 月 15 日）。公司于 2020 年 1 月完成增资，
东软咨询的注册资本由 3,000 万元人民币变更至 9,454.7238 万元人民币。
10、截至 2020 年 4 月 28 日，本公司不存在为东软咨询担保、委托东软咨询
理财，以及东软咨询占用上市公司资金等方面的情况。
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（二）交易标的评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司对东软咨询截至 2020 年 1 月 31 日委估的股
东全部权益价值进行了评估，并出具了“卓信大华评报字（2020）第 8704 号”评
估报告。评估基准日为 2020 年 1 月 31 日。2020 年 1 月 31 日东软咨询委估的股东
全部权益净资产账面价值 8,192.94 万元，评估价值为 9,643.57 万元，评估增值
1,450.63 万元，增值率 17.71%。结合评估目的及资产特点，本次评估采用资产基
础法对东软咨询的股东全部权益账面价值进行评估。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（三）关联交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司“卓信大华评报字（2020）第 8704
号”评估报告的评估结果为主要定价依据，同时综合考虑东软咨询经营状况、资
产质量风险、应对能力等各项因素，经双方协商，确定本次交易股权转让对价为
人民币 9,643.57 万元，与评估价值一致。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》主要条款
1、协议主体：
转让方：东软集团股份有限公司
受让方：东软熙康健康科技有限公司
2、股权转让：转让方同意按照协议条款和条件向受让方转让股权，受让方同
意按照协议条款和条件受让该股权。双方确定交易股权的转让对价为人民币
9,643.57 万元，上述对价由转让方与受让方以北京卓信大华资产评估有限公司出
具的“卓信大华评报字（2020）第 8704 号”评估报告对东软咨询的评估价值为基
础协商确定。
3、付款及变更登记：转让方应于 2020 年 7 月 31 日前，与受让方共同办理完
毕股权工商变更登记。受让方应于 2020 年 10 月 31 日前支付转让款的 100%。
4、违约责任：本协议签署后，各方均应严格执行，一方如不能履行本协议规
定的义务，或在本协议项下所做的保证失实，则视该方违反本协议，违约方应对
守约方的全部损失承担赔偿责任；如果受让方未按本协议规定支付转让款，则受
让方应按日向转让方支付逾期未付转让对价总额万分之五的违约金，直至转让对
价全部支付完毕日止。转让方或受让方逾期办理、或逾期配合办理股权变更登记，
每逾期一日按转让款总额的万分之五向对方支付违约金，直至履行完毕相应义务
日止。
5、协议终止：本协议签署后，经双方协商一致，本协议可以终止。本协议签
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署后，一方发生违约情形经书面通知后十五日内没有改正的，另一方可依据法律
规定或本协议约定单方终止本协议。本协议签署后，出现不可抗力事件或新出台
的法律、法规、强制性文件导致本协议无法履行的，本协议自动终止。
6、争议解决：由本协议产生或与本协议有关的纠纷适用于中华人民共和国法
律。如双方就本协议之内容产生任何争议，应协商解决。协商不成的，任何一方
可向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
7、协议生效：本协议自双方盖章并授权代表签字之日起生效。
（二）交易款项收回可能性分析
本次交易的资产受让方由东软熙康控股有限公司全资拥有，东软熙康控股有
限公司目前账面资金充足，并计划向熙康进行增资 7,000 万美元，增资款以及熙
康账面货币资金可以完全覆盖本次交易款项，为交易款项的支付提供保障。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
东软咨询定位于助力企业面向互联网时代未来企业的重构，业务覆盖医疗设
备、医药连锁等领域，自成立以来，业务未能实现突破性进展。综合考虑东软咨
询所从事业务以及发展布局，与熙康所从事的“互联网+医疗健康服务”较为契合，
因此本次公司根据整体发展战略需要，将所持有的东软咨询股权转让予熙康。本
次交易，将有利于公司进一步聚焦主业，优化产业布局，同时减轻上市公司资金
投入压力，推动公司管理效率进一步提升。
本次交易完成后，本公司不再持有东软咨询股权，不再将东软咨询纳入公司
合并财务报表范围。本次交易完成后，预计取得股权转让收益将增加公司合并报
表净利润约 6,000 万元，此数据仅为初步测算结果，具体数据以会计师事务所出
具的公司年度审计报告为准。
六、历史关联交易情况
自 2020 年初至 2020 年 4 月 28 日，本公司与熙康累计发生的各类关联交易的
总金额为 651 万元。本次交易前 12 个月，本公司与熙康未发生同类别关联交易。
请各位股东审议。
47
东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之十二
关于转让天津东软瀚海实业发展有限公司股权的议案
（2020 年 5 月 21 日）
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
天津东软瀚海实业发展有限公司，现为本公司全资子公司，以下简称“天津
发展”；
瀚海（天津）置业发展有限公司，以下简称“瀚海置业”。
一、交易基本情况
根据公司业务发展需要，本公司拟与瀚海置业签署《股权转让合同》。根据协
议约定，本公司将所持有的天津发展 100%股权转让予瀚海置业，交易价格为 30 元
/股（1 股等于 1 元注册资本），交易金额 6,000 万元，较比截至 2019 年 12 月 31
日的天津发展股东全部权益账面价值增值 5,825.42 万元。
依据北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2020]咨字第 30009 号”估
值报告，天津发展截至 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益账面价值 174.58 万元，
投资价值 5,295.00 万元，估值增值 5,120.42 万元，增值率 2,933.05%。
本次交易完成后，本公司不再持有天津发展股权，不再将天津发展纳入公司
合并财务报表范围。
二、交易对方基本情况
董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
1、公司名称：瀚海（天津）置业发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐
景公寓 9-2-204
4、主要办公地点：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东
北侧颐景公寓 9-2-204
5、法定代表人：刘淑贤
6、注册资本：5,000 万元人民币
7、主营业务：房地产开发；物业管理；商品房销售；房产咨询；建筑安装工
程、室内外装潢工程的设计及施工；装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五
金交电、电工器材的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
8、股东情况：由自然人张焕玲、李海霞、宋颖、刘淑贤分别持股 35%、30%、
30%、5%。
9、主要业务最近三年发展状况：该公司成立于 2017 年 8 月，业务进展顺利。
10、2019 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产 1,238 万元、
48
净资产 1,065 万元、主营业务收入 0 万元、净利润 0 万元。
11、与上市公司的关系：截至目前，该公司与上市公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、交易标的：本公司持有的天津东软瀚海实业发展有限公司 100%股权
（二）标的公司情况介绍
1、公司名称：天津东软瀚海实业发展有限公司（原名称为“东软集团（天津）
有限公司”，2019 年 5 月，基于公司与瀚海置业就合作事宜达成的意向，为推动
随后业务顺利开展而更名）
2、成立时间：2009 年 11 月
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：王立民
5、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西七道 26 号
6、注册资本：200 万元人民币
7、股东情况：现为本公司全资子公司
8、主营业务：计算机软、硬件、机电一体化产品的开发、销售、安装；信息
技术咨询服务、数据处理；健康设备研发、生产、销售；计算机软、硬件租赁；
自有房产租赁；物业管理；交通及通信、监控、电子工程安装；经营本企业自产
产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务指标：
单位：万元人民币
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
财务指标
/2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 /2020 年 1 月 1 日至 3 月 31 日
资产总额 236.83 237.83
负债总额 62.25 62.25
归属于母公司的所有者权益 174.58 175.58
营业收入 0 0
归属于母公司所有者的净利润 -19.97 1.00
扣除非经常性损益后的净利润 -19.97 1.00
注：天津发展 2019 年度及 2020 年 1-3 月的财务数据均经立信会计师事务所
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（特殊普通合伙）审计。
（三）交易标的估值情况
北京中天和资产评估有限公司对天津发展截至 2019 年 12 月 31 日委估的股东
全部权益价值进行了估值，并出具了“中天和[2020]咨字第 30009 号” 估值报告。
估值基准日为 2019 年 12 月 31 日。2019 年 12 月 31 日天津发展委估的股东全部权
益账面价值 174.58 万元，投资价值为 5,295.00 万元，估值增值 5,120.42 万元，
增值率 2,933.05%。
根据本次估值目的，本次估值选择投资价值作为估值价值类型，采用收益法
进行估值测算。企业整体价值的收益法是指通过企业预期收益资本化或折现以确
定估值对象价值的估值思路。首先通过主流的企业价值估值方法（DCF 现金流量折
现）对公司整体价值进行评估，再通过如下方式确定企业的股权价值：
企业全部股权价值=企业整体价值－有息负债价值+溢余资产价值+非经营性
资产价值－非经营性负债价值
1、企业整体价值：
本次估值对未来现金流量的预测是以 2020 年至 2025 年经营计划为基础，并
对企业的溢余资产、非经营性资产、负债进行剔除。估值对象主营业务收入是产
品的销售收入、销售成本以及相关的服务收入、服务成本；营业税金及附加是根
据各预测年度收入以及相应的税率进行测算；管理费用主要包括管理人员的职工
薪酬、差旅费、办公费等。在 2020 年预测金额的基础上每年按一定比例有所增长；
销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费等。在 2020 年预测金额的基础上每年按
一定比例有所增长；所得税是根据估值基准日估值对象的所得税率进行的测算；
资本性支出根据被估值单位的资产投入计划对未来年度追加资本性支出及资产的
正常更新支出进行预测，结合被估值单位的会计政策，本次估值的稳定期资本性
支出与折旧保持一致；营业资本根据被估值单位未来经营可能实现的周转天数进
行的预测；股权资本成本按国际通常使用的资本定价模型计算。基于以上计算，
企业整体价值为 4,438.49 万元。
2、非经营性资产及负债价值的确定：
非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。本次估值确认
的非经营资产为溢余土地，溢余土地面积为 15,867 ㎡。此地块（不动产权证编号：
津（2019）保税区不动产权第 1001506）位于天津科技园区航空路、西七路、西八
路之间，土地用途为工业用地，开放程度为五通一平。评估采用基准地价修正法
进行计算，经查询，土地所在区域的基准地价为 560 元/平方米，经修正确定估值
为 540 元/平方米。基于以上计算，上述非经营性资产价值为 856.82 万元。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
北京中天和资产评估有限公司对天津发展委估的股东全部权益价值进行了估
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值，并出具了“中天和[2020]咨字第 30009 号” 估值报告，估值基准日为 2019
年 12 月 31 日。2019 年 12 月 31 日天津发展委估的股东全部权益账面价值 174.58
万元，投资价值为 5,295.00 万元，估值增值 5,120.42 万元，增值率 2,933.05%。
根据上述估值结果，经双方协商，同意天津发展 100%股权的交易对价为 6,000 万
元，较比估值溢价 13.31%。双方均认为本次交易对价以第三方机构出具的估值报
告为参考依据并经双方协商确认，保证了交易价格的公平合理。
四、股权转让合同的主要内容和履约安排
（一）《股权转让合同》主要条款
1、协议主体：
转让方：东软集团股份有限公司
受让方：瀚海（天津）置业发展有限公司
2、转让对价及付款：
转让方同意向受让方出售、并且受让方同意从转让方购买天津东软瀚海实业
发展有限公司（“目标公司”）股权。双方协商确定股权转让对价为人民币 6,000
万元，分二期支付。受让方应于 2020 年 5 月 23 日前向转让方支付转让对价人民
币 3,060 万元；2020 年 12 月 31 日前支付剩余转让对价人民币 2,940 万元。
受让方承诺，于 2020 年 5 月 23 日前向转让方支付第一期股权转让对价 3,060
万元，并就第二期股权转让对价 2,940 万元向转让方提供如下担保：在完成股权
变更登记后 30 日内，受让方作为目标公司股东应出具书面股东决定使目标公司以
其位于天津市空港经济区津空加（挂）2009-35-2 号地块（不动产权证编号：津
（2019）保税区不动产权第 1001506）土地使用权为受让方提供抵押担保，各方签
署抵押合同并办理完成土地使用权抵押登记手续。
3、股权登记完成：
本合同签署后且转让方收到受让方支付的第一期转让对价 3,060 万元后 7 日
内，转让方应与天津发展及受让方共同完成股权变更登记。
4、股东权益及品牌使用：
目标公司自股权登记完成日起 1 年内在公司名称中不可转让及转授的、非独
占的和非排他的使用“东软”字号。前述期限届满或在前述期限内出现目标公司
损害转让方利益的情形或转让方认为有必要终止目标公司对“东软”字号的使用
的，目标公司应立即停止在公司名称中使用“东软”，受让方应在前述情形出现的
次日做出变更目标公司公司名称的相关决定并敦促目标公司在十日内完成公司名
称变更登记。
5、违约赔偿：
5.1 任何一方违反本合同的约定、陈述、保证、承诺等，应赔偿守约方因此产
生的一切损失。
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5.2 受让方违反协议的付款及字号使用等条款的，每逾期一日应向转让方支付
转让总对价 1‰的违约金。
5.3 因任何一方不予配合导致逾期完成股权变更登记的，每逾期一日违约方应
向守约方支付转让总对价 1‰的违约金。
6、争议解决：
双方就本合同的内容及履行产生任何争议，应协商解决，协商不成任何一方
均可提请合同签署地人民法院诉讼解决。
7、合同生效：
本合同于双方盖章、授权代表签字后生效。
（二）交易款项收回可能性分析
公司已收到受让方支付的股权转让定金和预付款合计 3,060 万元，上述款项
在双方签署《股权转让合同》后可转为第一期股权转让价款。受新冠疫情影响，
受让方目前有部分在行项目处于结算期，预计后续可结算金额将超过本次股权转
让剩余价款。同时根据协议约定，受让方将在完成股权变更登记后 30 日内，将
天津发展所拥有的土地使用权抵押予公司并完成抵押登记手续，此举也将为后续
款项支付提供进一步保障。
五、交易目的以及对上市公司的影响
根据公司整体战略部署，近两年，天津发展主要履行天津的区域平台职能，
天津地区的各项业务归华北大区统筹经营，由公司在天津设立的子公司等分支机
构负责具体的业务落地。
公司与瀚海置业自 2019 年开始商讨基于天津发展现有资源，以合资形式开展
面向天津地区的智慧城市等领域的业务合作。根据后续实际业务进展及双方意愿，
双方同意将合资形式调整为转让公司股权形式。本次交易，有利于公司集中有效
资源，聚焦核心业务发展，符合公司整体战略发展需要。
本次交易完成后，本公司不再持有天津发展股权，不再将天津发展纳入公司
合并财务报表范围。本次交易完成后，预计取得股权转让收益将增加公司合并报
表净利润约 5,400 万元，此数据仅为初步测算结果，具体数据以会计师事务所出
具的公司年度审计报告为准。
截至 2020 年 5 月 11 日，公司不存在为天津发展提供担保、委托天津发展理
财，以及天津发展占用上市公司资金等方面的情况。
请各位股东审议。
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东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之十三
关于非独立董事换届选举的议案
（2020 年 5 月 21 日）
公司第八届董事会任期即将于 2020 年 5 月届满。根据公司章程的规定，董事
会提名刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利、远藤浩一、冲谷宜保为第九届董事会
非独立董事候选人。
附：第九届董事会非独立董事候选人简历
请各位股东审议。
附：第九届董事会非独立董事候选人简历
（1）刘积仁，男，1955 年出生，计算机应用专业博士。东软集团创始人，现
任公司董事长兼首席执行官，兼任辽商总会会长，中国电子学会常务理事。曾任
世界经济论坛新兴跨国公司议程理事会成员，亚太经合组织 APEC 工商咨询理事会
成员等职。曾经担任东北大学副校长，中国软件行业协会副理事长，第八、九、
十届全国政协委员。刘积仁于 1982 年获得硕士学位，1986 年至 1987 年在美国国
家标准局计算机研究院做博士论文，1987 年成为中国第一个计算机应用专业博士，
1991 年创立东软。刘积仁曾主持国家自然科学基金、国家“863”项目、火炬计划、
国家经贸委、科技部、工信部、原冶金部等多项重大课题的研究工作，在计算机
网络、多媒体技术、软件工程方面取得了多项科研成果，被国家授予“有突出贡
献的中国博士”、“跨世纪优秀人才”、“有突贡献的中青年科技工作者”等称号。
曾荣获 2007 年 CNBC 中国最佳商业领袖奖、2008 年第六届 CNBC 亚洲商业领袖创
新人物奖、2009 年 CCTV 中国经济年度人物、2010 年安永企业家奖中国区大奖、
2011 年中国软件产业十年功勋人物、2012 年《财富》中国最具影响力的 50 位商
界领袖、2018 年改革开放 40 年百名杰出民营企业家、2019 年安永全球企业家-社
会贡献奖等多项荣誉。
（2）王勇峰，男，1970 年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。现
任公司副董事长兼总裁。王勇峰于 1992 年 5 月加入公司，1997 年 12 月至 1999 年
8 月任公司副总经理，1999 年 8 月始任公司总裁，1999 年 10 月始任公司董事。曾
荣获“中国软件行业杰出青年”、“辽宁省十大优秀青年经理”、“沈阳市优秀科技
工作者”、“2009-2010 中国软件和信息服务业领军人物”等多项荣誉。
（3）陈锡民，男，1969 年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。现
任公司董事兼高级副总裁兼首席运营官。陈锡民于 1999 年加入公司，曾任公司智
能设备开发部部长、嵌入式软件事业部总经理等职。2009 年始任公司高级副总裁
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兼首席运营官，2012 年始任公司董事。曾荣获“2008 年中国软件行业十大杰出青
年”、“2015 中国信息产业年度领袖”、“2016 年度中国软件行业领军人物”等荣誉。
（4）徐洪利，男，1965 年出生，东北大学计算机应用专业硕士。现任公司高
级副总裁，兼任政府事业本部总经理（本部长）。徐洪利于 1996 年 7 月加入公司，
先后担任社保开发部部长、软件工程事业部部长、社保事业部总经理、政府事业
部总经理、公司副总裁等职，2014 年 3 月始任公司高级副总裁。
（5）远藤浩一,男，日本籍，1961 年出生，日本大学理工学部硕士毕业。现
任阿尔派株式会社常务董事、技术开发总负责人。1986 年加入阿尔派株式会社，
2010 年起担任阿尔派本社董事、产品开发责任人，2016 年起担任常务董事、技术
开发总负责人，2019 年起担任阿尔卑斯阿尔派株式会社的董事常务执行役员。
（6）冲谷宜保，男，日本籍，1960 年出生，筑波大学研究生院理工学研究专
业硕士。1985 年进入株式会社东芝，曾任东芝解决方案株式会社制造·产业·社会
基础解决方案事业部部长、株式会社东芝 ICT 解决方案公司的 IoT 业务开发室室
长等职务，现任东芝数字解决方案株式会社董事、东芝数字咨询株式会社董事长。
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东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之十四
关于独立董事换届选举的议案
（2020 年 5 月 21 日）
公司第八届董事会独立董事任期将于 2020 年 5 月届满。根据公司章程的规定，
董事会提名王巍、刘淑莲、薛澜为第九届董事会独立董事候选人。
附：第九届董事会独立董事候选人简历
请各位股东审议。
附：第九届董事会独立董事候选人简历
（1）王巍，男，1958 年出生，美国 FordhamUniversity 经济学博士。中国并
购公会创始会长，中国金融博物馆理事长。曾任职多家境内外金融机构。直接组
织了中国几十家大型企业的改制、重组、承销及并购业务；在创新金融工具、企
业重组和产业整合等领域经验丰富。王巍长期担任政府经济顾问，境内外上市公
司和金融机构的独立董事。
（2）刘淑莲，女，1954 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。长期
从事财务与会计教学与研究，主持和参与国家自然基金等课题 8 项，先后主持国
家级精品课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课；发表学术论文 40 余
篇，专著和教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的辽宁省第五届高等教育教学
成果一等奖以及其他教学成果奖项，曾获全国优秀教师、辽宁省教学名师等称号。
（3）薛澜，男，1959 年出生，清华大学文科资深教授，博士生导师，卡内
基梅隆大学（美国）工程与公共政策专业博士，现任苏世民书院院长，清华大学
工程科技战略研究院副院长、清华大学中国科技政策研究中心主任、清华大学可
持续发展研究院联席院长，同时兼任国家战略咨询与综合评估特邀委员会委员、
新一代人工智能治理专业委员会主任、国务院应急管理专家组成员，美国布鲁金
斯学会非常任高级研究员、联合国可持续发展网络（SDSN）领导委员会联合主席
等。2000-2018 年，曾先后担任清华大学公共管理学院副院长，常务副院长，院长。
研究领域包括公共政策与公共管理，科技创新政策，危机管理及全球治理，并在
这些领域中多有著述。曾获国家自然科学基金委员会杰出青年基金、教育部“长
江学者”特聘教授，复旦管理学杰出贡献奖，中国科学学与科技政策研究会杰出
贡献奖等。
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东软集团股份有限公司 2019 年年度股东大会文件之十五
关于监事会换届选举的议案
（2020 年 5 月 21 日）
公司第八届监事会任期即将于 2020 年 5 月届满。根据公司章程的规定，监事
会提名牟宏、藏田真吾、孙震为第九届监事会监事候选人。
职工代表出任的监事，待选举产生后直接进入监事会。
请各位股东审议。
附：监事候选人简历
（1）牟宏，男，1968 年出生，副研究员，东北大学行政管理专业硕士研究生。
曾任东北大学研究生管理处副处长、后勤党委书记、后勤管理处处长等职。2018
年 8 月起担任东北大学科技产业集团有限公司董事、总经理。
（2）藏田真吾，男，日本籍，1971 年出生，明治大学法学学士，美国乔治敦
大学法律中心法学硕士。藏田真吾于 1999 年加入阿尔派株式会社，曾任知识产权
部法务课课长等职，现任阿尔卑斯阿尔派株式会社技术企划室长。
（3）孙震，男，1975 年出生，硕士，毕业于宾夕法尼亚大学。曾在麒麟资本、
Al-Safwa Group Holding Co.等公司任职，2017 年 12 月加入大连东软控股有限公
司，现任企业发展部部长。
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