2019 年度股东大会文件
上海兰生股份有限公司
2020 年 5 月 22 日
目 录
1、2019 年度股东大会议程
2、议案一：2019 年度董事会工作报告
3、议案二：2019 年度监事会工作报告
4、议案三：2019 度财务决算报告
5、议案四：2019 度利润分配方案
6、议案五：关于公司 2019 年年度报告的议案
7、报告文件：独立董事 2019 年度述职报告
8、议案六：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9、议案七：关于 2020 年使用闲置资金进行理财的议案
上海兰生股份有限公司
2019 年度股东大会议程
时间：2020 年 5 月 22 日下午 14:00
地点：上海世博展览馆 B2 层 1 号会议室
主持人：曹炜 董事长
1、审议《2019 年度董事会工作报告》
2、审议《2019 年度监事会工作报告》
3、审议《2019 年度财务决算报告》
4、审议《2019 年度利润分配方案》
5、审议《关于公司 2019 年年度报告的议案》
6、听取《独立董事 2019 年度述职报告》
7、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
8、审议《关于 2020 年使用闲置资金进行理财的议案》
9、股东代表发言
10、回答股东提问
11、大会现场投票
12、宣布现场表决统计结果
13、合并统计现场投票及网络投票
14、律师出具股东大会法律意见书
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议案一：
上海兰生股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现在我代表董事会向本次股东大会作 2019 年度董事会工作报
告，请大会审议。
一、2019 年度董事会主要工作
2019 年，公司董事会深入贯彻党的十九大精神，稳中求进，继续探索转型发
展，启动了重大资产重组，为公司更好质量可持续发展迈出实质步伐。报告期内
公司继续实施做好主业和盘活资产并举策略，面对中美贸易摩擦不断的不利环境，
采取多种措施，努力工作，保持了业务规模的稳定；跟踪金融市场变化，盘活金
融资产提升效益，取得一定的成绩。全年公司营业收入 36.11 亿元，比上年度增
长 9.23%；归属于上市公司股东的净利润 1.74 亿元，比上年度减少 23.84 %；每
股收益 0.415 元，净资产收益率 5.47%。
2019 年度董事会主要做了以下几项工作：
（一）启动重大资产重组
公司贸易业务由于受市场环境影响，发展前景受到严重制约，为此公司于
2019 年 9 月 18 日停牌启动重大资产重组，董事会于 10 月 8 日召开会议审议通过
《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案》，公司将以持有的上海兰生轻工业品进出口公司（以下简称：兰轻公司）51%
股权与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称：东浩兰生集团）持有的东浩兰生
会展集团有限公司（以下简称：会展集团）100%股权的等值部分进行置换，并通
过非公开发行股票及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交
易价格的差额部分。
上海正在努力打造国际会展之都，会展业具有良好的发展前景。会展集团作
为上海市主要会展企业之一，主要从事展览、传播、会议论坛等策划组织、会展
场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，拥有中国国际工业博览会等多个 UFI 认
证展会，在市场上形成了良好的品牌影响力，业务毛利率 23%左右，大幅高于贸
易盈利能力。本次交易后，公司将主要从事会展行业业务经营，聚焦会展主业，
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有利于提升公司经营质量，保障公司股东权益。
董事会于 11 月回复了上海证券交易所关于重大资产重组的问询函，重组预案
获得市场的良好反响。2020 年 3 月资产重组方案获得市国资委批复同意，3 月 31
日公司股东大会审议通过了资产重组方案，截至本报告日重组方案已提交中国证
监会审核。
（二）化解困难稳定业务
本年度进出口贸易仍是公司的主营业务。2019 年中美贸易依然摩擦不断，对
美贸易额明显下降，人民币汇率大幅波动，增加了业务开展的不确定性，原材料、
劳动力成本继续上扬，造成企业经营成本增加。为支持兰轻公司业务发展，董事
会做出决议，2019 年度以自有资金为其提供 9,000 万元的委托贷款额度，提供总
金额 1.4 亿元的融资担保额度。
兰轻公司面对经营环境诸多不利影响，努力化解困难，保持业务规模的稳定。
一是维护好核心业务，如集成电路板及电器信号灯产品，提供从原材料进口到成
品出口的全程个性化服务，使产品具有价格优势，赢得客户认可。二是积极承接
政府环保项目进口服务业务，完成白龙港污水处理提标改造项目、常熟市第二生
活垃圾焚烧发电厂扩建项目等设备进口代理。三是注重品牌质量，LUDE 和“蜂花”
牌鞋油业务经过工厂设备更新，产品质量提高，出口销量在国内同行中继续名列
前茅。四是从转移市场入手，努力扩大对“一带一路”沿线国家的出口。经过全
体员工的努力工作，全年完成进出口额海关数 36.78 亿元，比上年略降 0.18%，
其中出口 31.68 亿元，比上年增长 2.44%，进口 5.10 亿元，比上年下降 13.88%。
（三）优化金融资产配置
根据公司资产结构情况，董事会审议通过关于盘活金融资产的决议，在稳定
主业的同时继续实施盘活金融资产并举策略。经理层根据董事会的决议，基于资
产配置、利润实现、加大股权投资、分散风险等综合因素，统筹开展金融资产管
理工作。根据证券市场行情，适量减持海通证券股票，并逢低回购上海国企 ETF
基金；以海通证券换购长三角 ETF；上年度申购的银行股基，经过双向操作后已
全部减持，获得一定的盈利。
董事会审议通过对闲置资金进行理财的决议，公司通过优化资金结构，合理
安排全年资金需求和使用，不断拓宽理财渠道，丰富手段方式，加强管控力度，
进一步提高了资金管理效能，全年实现较好资金收益。
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（四）加强企业投后管理
公司十分重视投资企业及投资项目的投后管理，派出董事参与投资企业重要
事项决策，为业务稳健运行提供建议或意见。投资企业上海兰生大厦投资管理有
限公司秉承“开放、创新、共享”理念，从提升物业服务质量入手，简化操作流
程，为客户提供更为人性化的服务，提高了工作效率与客户满意度；围绕“空间
有限、价值无限”的核心理念，整合优势资源，积极为租户搭建交流合作平台，
实现企业之间“互联互动”，破解企业资源利用难问题；及时对大厦设备进行更新、
维护，启动智慧楼宇改造并逐步实施，优化了大厦营商环境。
公司投资上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙），派出投资决策委员会
委员，参与基金公司的重大决策，并持续关注底层资产的经营情况。投资上海申
达股份有限公司定向增发股份，获选监事席位，在行使监督职能的同时，跟踪关
注企业经营情况。
二、2020 年工作计划
2020 年，是公司实施资产重组、改革再出发的启航之年，董事会将深入贯彻
落实党的十九大四中全会精神，制定新的发展战略，坚持高质量发展，优化主业
发展模式，盘活存量资产，开创企业转型发展新局面，为公司、股东努力创造价
值。为此，2020 年董事会将重点做好以下几项工作：
（一）落实资产重组，推动转型发展
公司重大资产重组关乎未来的发展方向，是转型升级发展的重要途径，董事
会要全力推动有序、合规地开展资产重组，董事会将认真审议重组各项议案，及
时回复交易所、证监会的问询，独立董事严谨审慎地发表独立意见，公司要保证
申报文件的质量。公司要本着高度负责的工作态度，根据法律法规、中国证监会
和交易所有关规定，协同相关主体、中介机构，高效规范地做好各环节工作，落
实股东大会关于重大资产重组的决议，办理与重组有关的各项工作。通过资产重
组，将集团优质资产注入上市公司，有效发挥产业转型升级加速器作用，有力推
动企业做大做强做优。
（二）聚焦会展战略，谋划发展路径
公司资产重组如获得证券监管部门的批准，董事会将把握好上海全力打造“国
际会展之都”的机会，深入研究国内外会展行业发展状况，以国际一流会展企业
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为对标，制定资产重组后的发展战略，谋划战略布局、业务拓展、投资策略、品
牌公关等方案，整合资源，形成合力，提升业务经营质量，提升产业能级，同时
发挥上市公司资金和平台的优势，通过投资、收购兼并产业项目等方式，为公司
快速发展提供新的动能。在新冠疫情在国外爆发、蔓延及国内严防的当下，探索
会展业务线上线下融合发展的新模式，化危为机。
（三）强化内控管理，保持健康运行
公司的资产分布，除主营业务外，涉及金融资产、办公楼宇、工业厂房等，
有效监控、及时采取应对措施是保证业务健康运行的重要途径。资产重组后，相
关子公司实施与上市公司同样要求的内部控制管理，董事会将督促建立规章制度，
明确各环节责任，强化内部控制，健全重要事项的审批流程，做到各尽职责，事
前把关，事中监督，事后检查、奖罚有据。加强对投资企业的管理，派出的董事
要深入了解企业运作，认真行使董事职权，使企业重大事项的决策科学合理，企
业运行符合规范，防范经营风险。对参股企业，公司外派的董事、监事要更多了
解企业经营，参加相关会议，提出意见和建议，维护自身权益。
（四）优化金融资产，加强市值管理
公司持有一定数量的金融资产，为此公司专门制定了规章制度和操作细则加
以管理，市值管理小组负责实施保值增值。董事会将继续严格按上海证券交易所
的上市规则和公司章程履行审批职责，控制金融资产的处置额度，防范风险。公
司将继续优化金融资产结构，做好公司持有的海通证券、申达股份、上海国企 ETF
等的跟踪分析，择机进行处置或配置，跟踪研究市场主流 ETF 指数基金产品，丰
富投资品种；继续对闲置资金进行理财，兼顾流动性、安全性和收益性，实施滚
动投资，通过以上多种途径和手段盘活金融资产，从而提升金融资产管理的效率
和效益。
2020 年，公司将站在新的起点，开拓新的发展路径，董事会将一如既往恪尽
职守，勤奋工作，全力推进转型发展，开创公司新的篇章。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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议案二：
上海兰生股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表监事会向本次股东大会作 2019 年度监事会工作报告，请大会审议。
一、报告期内工作情况
2019 年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规
则》等有关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职
权，认真履行监督职责，从维护公司及全体股东利益出发，重点对公司依法运作、
财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督审查。
现就 2019 年度监事会工作报告如下：
（一） 监事会会议情况
2019 年度，公司监事会共计召开了 5 次监事会会议，具体情况如下：
1、2019 年 3 月 7 日，第九届监事会第五次会议审议通过了《2018 年度监事
会工作报告》、《上海兰生股份有限公司 2018 年度报告》及报告摘要、《2018 年度
财务决算报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《关于执行财政部修订会计
准则的议案》、《关于为兰轻公司提供担保、委托贷款暨关联交易的议案》、《关于
为升光公司提供担保的议案》及其他议案。
2、2019 年 4 月 26 日，第九届监事会第六次会议审议通过《公司 2019 年第
一季度报告》、《关于补选监事的议案》。
3、2019 年 8 月 15 日，第九届监事会第七次会议审议通过《上海兰生股份有
限公司 2019 年半年度报告》及报告摘要。
4、2019 年 10 月 8 日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
的议案》、《关于签订本次交易相关协议的议案》、《关于<上海兰生股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》及
其他议案。
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5、2019 年 10 月 25 日，第九届监事会第九次会议审议通过了《上海兰生股
份有限公司 2019 年第三季度报告》。
（二）监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事会着重从四个方面开展工作，加强监督。
1、会议情况监督 监事会通过参加股东大会，列席董事会会议，对股东大
会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》、《公司章程》进行合规检
查与监督，起到了必要的审核职能以及法定监督作用。
2、经营活动监督 监事会列席董事会，听取公司管理层的工作报告，审阅
相关资料并从规范运作、加强内控、防范风险的角度，对重要事项特别是经营情
况、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，就相关决策发表意见或建议，
并结合法律监审部的日常工作，检查公司是否依法经营、以及公司的担保、融资、
关联交易是否符合有关规定。
3、财务活动监督 监事会通过查阅财务报表、听取公司财务负责人的专项
汇报，审议公司定期报告等方式，掌握公司财务状况，对公司财务运作情况进行
检查、监督，对重要子公司、投资项目等参与调研，听取会计事务所对审计情况
的相关说明等，做到事前、事中监督。
4、管理人员监督 对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效
监督，检查是否依照法律法规、《公司章程》履行职责、决策过程是否合法合规。
在履行日常监督职能的同时，督促公司高级管理人员增强法律意识，提高遵纪守
法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对报告期有关事项的意见
报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，对公司的依法
运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经过检查与审议，
监事会就 2019 年度公司下列事项发表如下意见:
1、公司依法运作情况
2019 年度公司股东大会、董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规
定规范开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、决策、表决等程序符合相关
规定；公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理人员
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认真贯彻执行股东大会及董事会决议，在履行公司职务时，勤勉尽责，不存在违
反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为，公司的财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会
计监督功能。公司严格按照《会计法》和《企业会计准则》及中国证监会有关规
定编制的 2019 年度财务报告，客观地反映了公司的经营结果，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年财务报告出具了标准的无保留意见审计报告，真实、客观、如实地反映了公司
的财务状况、经营结果及现金流量。
3、关于对外担保暨相关的关联交易
2019 年度公司为控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻
公司）贸易融资额度 12,000 万元提供担保，担保额度占最近一期（2018 年度）
经审计净资产的 4.13%。由于兰轻公司资产负债率超过 70%，且上海兰灏商贸发展
中心持股兰轻公司 49%股份，担保构成关联交易，根据《公司章程》、《担保管理
办法》、《关联交易管理制度》规定，董事会对此进行了审议，关联董事履行了回
避表决，并提交股东大会审议批准。
2019 年度公司为孙公司上海升光轻工业品进出口有限公司（简称：升光公司）
综合授信额度 2000 万元提供担保，担保额度占最近一期经审计净资产的 0.69%。
由于升光公司 2018 年末资产负债率超过 70%，根据《公司章程》、 担保管理办法》
的规定，董事会对此进行了审议批准，并提交股东大会审议批准。
经监事会审查，2019 年公司总体担保数量合计为人民币 14,000 万元，占公
司 2018 年度净资产的 4.82%，此外无对外担保，没有发生逾期担保的情况，担保
决策程序符合相关法律法规及公司的相关规定。
4、关于委托贷款暨关联交易
报告期内公司为兰轻公司提供委托贷款额度总计 0.9 亿元，同担保一样为关
联交易。监事会认为，兰轻公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司，是本公
司营业收入主要来源企业，为了支持其开展业务，为兰轻公司提供委托贷款是必
要的，兰轻公司稳定发展有利于公司整体利益。公司在提供担保及委托贷款期间
能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。董事会审议上述议案时，
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关联董事履行了回避表决，议案还提交股东大会审议通过，审议程序符合《公司
章程》及《关联交易管理制度》。
5、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审核了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》，认为公司已根
据有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司经营管理实际需要，
建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，较好地保障了公司
各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的
控制和防范作用。《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年度，监事会将遵照《公司法》、《公司章程》及相关法规政策的规定，
履行职责和义务，监督公司经营管理的规范运营和内部控制的有效运行，更好地
发挥监事会的监督职能。主要工作计划如下：
1、按规定列席董事会，参加公司其他重要会议，加强与纪委、法律监审部工
作的联动，依法对公司董事、高级管理人员的履行职责和勤勉尽责情况进行监督，
使决策和经营活动更加规范、合法。
2、坚持以财务监督为核心，定期查阅财务资料，结合公司法律监审部的工作，
依法对公司的财务情况进行监督检查，增强当期监督的时效性和有效性。
3、重点关注和检查关联交易，监督关联方回避表决，使关联交易严格遵循公
平、公正、公开的基本市场准则，维护上市公司和中小股东的利益。
4、继续加强对公司重大事项的监督检查，关注董事会决策和重大事项的进展。
针对公司重大事项，听取会计事务所对审计情况的相关说明等，做到事前、事中
监督。
5、持续推进监事会自身建设，有针对性地参加法律法规、财务管理和内控建
设等相关方面的学习和培训，不断提高自身履职能力，提升监督水平。
上海兰生股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
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议案三：
上海兰生股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和本公司章程的规定，公司聘请上会会计师事务所（特殊普
通合伙）对本公司 2019 年度财务决算和经营业绩进行审计，上会会计师事务所出
具了“上会师报字(2020)第 2452 号”标准无保留意见审计报告。现将 2019 年度
财务决算情况报告如下：
一、2019 年度主要会计数据和财务指标情况
1、2019 年度营业收入为 361,088.97 万元，比上年度 330,582.92 万元增加
30,506.05 万元，增幅 9.23%。
2、归属于母公司的净利润 17,435.83 万元，比上年度 22,894.20 万元减少
5,458.36 万元，减幅 23.84%。
每股收益为 0.415 元，加权平均净资产收益率为 5.47% 。
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.76%。
3、年末总资产 450,593.87 万元，比上年末 397,876.70 万元增加 52,717.17
万元，增幅 13.25%，主要原因是金融资产期末余额变动所致。
4、年末净资产（股东权益）为 356,086.59 万元，比上年末 291,999.78 万元
增加 64,086.81 万元，增幅 21.95%，主要是其他综合收益和未分配利润期末余额
增加所致。
归属于母公司股东的每股净资产为 8.35 元。
5、现金及现金等价物净增加额为 3,451.92 万元，其中：经营活动产生的现
金流量净额为-9,973.20 万元，上年度为-4,110.91 万元，同比减少 5,862.29 万
元，主要原因是本期支付的税费同比增加较多。投资活动产生的现金流量净额为
21,011.99 万元，同比增加 5,120.73 万元,主要原因是本期收回投资和投资支付
的现金净量增加。筹资活动产生的现金流量净额为-8,124.02 万元，同比增加
1,845.05 万元，主要原因是本期分配 2018 年度股利支付的现金比去年同期减少。
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.24 元。
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二、2019 年度主要利润指标情况
公司 2019 年度实现利润总额 22,997.77 万元，比上年度 30,538.11 万元减少
7,540.34 万元，减幅 24.69%，主要利润构成为：
1、营业毛利 18,226.02 万元，同比增加 1,396.56 万元，增幅 8.30%，主要
是外贸业务毛利率上升所致。
2、三项期间费用合计 17,709.42 万元，同比增加 3，320.89 万元，增幅 23.08%。
其中：销售费用同比增加 1,134.41 万元，增幅 16.26%，主要是销售服务费和咨
询费增加所致；管理费用同比增加 1,346.00 万元，增幅 14.52%，主要是中介服
务费增加所致；财务费用为-1,013.97 万元，同比减少收益 840.48 万元，主要是
汇兑收益减少所致。
3、投资收益 9,185.19 万元，同比减少 34,054.07 万元，减幅 78.76%，主要
原因是去年同期处置股票取得投资收益较多以及本期处置其他权益工具投资收益
直接计入所有者权益所致。
三、2019 度股东权益变动情况
1 、 报 告 期 内 公 司 股份 总 数 没 有 发 生 变 化。 2019 年 末 ， 公 司股 份 总数
420,642,288 股，均为无限售条件的流通股份。
2、其他综合收益年末余额为 64,189.98 万元，比上年末增加 36,075.14 万元，
增幅 128.31%，主要是受到其他权益工具投资处置及期末公允价值变动影响。
3、未分配利润年末余额为 210,251.00 万元，比上年末增加 28,287.23 万元，
增幅 15.55%，主要是本年度净利润转入以及从其他综合收益转入所致。
以上报告，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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议案四：
上海兰生股份有限公司
2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度本公司合并报表归属
于上市公司所有者的净利润为 174,358,313.45 元。因公司法定盈余公积金已达注
册资本 50%以上，本年度不提取盈余公积金。
根据《公司章程》的规定，公司提议 2019 年度利润分配方案为：以公司总股
本 420,642,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），
共派发现金股利 54,683,497.44 元，现金分红占本年度合并报表中归属于上市公
司所有者的净利润的比例为 31.36%，符合《公司章程》分红的规定。剩余未分配
利润转入下一年度。
在本分配方案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司如有股本变
动，权益分派安排在股本变动之前。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
12
议案五：
关于公司2019年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的有关规定及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做
好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的规定，公司按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式
（2017年修订）》的要求，编制完成了2019年年度报告，年度财务报告经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站公布了2019年年度报告全文，同
日在《上海证券报》公布了2019年年度报告摘要。2019年年度报告见本次会议资
料，现提交股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
13
报告文件：
上海兰生股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为上海兰生股份有限公司（以下简称：公司或兰生股份）的独立董事，
在报告期内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真、独立地履行职责，维
护公司和全体股东的利益。现将2019年度我们履行职责的情况报告如下：
一、独立性说明
单喆慜独立董事主要任职于上海国家会计学院，张兆林独立董事主要任职于
翰澜企业管理咨询（上海）有限公司，李海歌独立董事主要任职于上海大公律师
事务所律师，在兰生股份除依法依规履行独立董事职责之外，未在公司担任其他
职务，也不从公司主要股东或有利害关系的机构取得经济利益，不存在影响独立
性的情形。独立董事分别具有财务、金融、管理、法律专业资质和长期工作经验，
对有关事项出具意见，秉持独立、客观、公正原则。
二、履职情况
1、出席会议情况：2019 年度董事会共召开 8 次会议，独立董事均亲自出席。
董事会召开前我们认真审阅相关议案，会上听取经理层工作报告，参加议案审议，
从维护公司和中小股东利益的角度提出意见和建议，谨慎行使表决权。本年度独
立董事对董事会的各项议案均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。独立
董事还出席了股东大会年会，并做了述职报告。
2、董事会专门委员会工作：报告期内董事会审计委员会审议了 2018 年度财
务报告、内控自我评价报告等，并出具意见；薪酬与考核委员会审议了公司关于
对经理层拟发放专项奖励的议案。独立董事作为审计委员会、薪酬与考核委员会
的召集人主持会议，发表意见，履行了董事会专门委员会委员的职责。
3、参与决策：我们对需经董事会决策的重要事项，如重大资产重组、执行财
政部新修订会计准则、为控股子公司提供委托贷款和担保，以及年度现金分红等，
均事前认真审阅相关资料与议案，有些事项需要独立董事事先认可的，我们事前
审核后发表意见，在董事会上从各自专业角度提出建议，作出独立意见，为科学
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决策发挥积极作用。
4、审计事项：我们根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施
细则》，与年审注册会计师见面沟通，询问审计重点情况，督促公司规范执行会
计准则，按规定完整、准确编制年度财务报告。
三、履职重点关注事项及发表独立意见情况
1、重大资产重组
公司拟以持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公司）
51%股权与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称：东浩兰生集团）持有上海东浩
兰生会展（集团）有限公司 100%的股权的等值部分进行资产置换，差额部分公司
向东浩兰生集团发行股份及支付现金补足。本次交易的预案、协议、交易价格和
股票发行价格等均符合有关法律、法规的规定，交易符合公司发展战略，有利于
公司改善财务状况，增强持续经营能力和抗风险能力，提升盈利能力，提高公司
价值，有利于保护公司广大股东的利益。审议议案时，关联董事均回避表决，符
合公司《关联交易管理制度》。
2、执行财政部新修订会计准则
公司根据财政部修订的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号--套期会计》和《企
业会计准则第 37 号--金融工具列报》，对公司相应会计政策进行变更，符合《企
业会计准则》的有关规定，变更程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、委托贷款暨关联交易
报告期内公司为兰轻公司提供委托贷款 9,000 万元额度，该事项涉及关联交
易。兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，其稳定发展有利于公司
整体利益，贷款是必要的；审议议案时关联董事回避表决；兰轻公司具有良好的
偿债能力，贷款风险处于可控制范围之内，因此我们同意为兰轻公司提供贷款。
4、对外担保暨关联交易
2019 年度公司为子公司兰轻公司及孙公司上海升光轻工业品进出口有限公
司的银行授信额度合计 1.40 亿元提供了担保，占公司上年度经审计净资产 4.82%，
由于涉及关联交易，且上述公司资产负债率超过 70%，按照证监会规定，该事项
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经公司股东大会审议批准。鉴于公司能对其经营管理活动施加重大影响，风险处
于可控制范围之内，因此我们出具了同意担保的意见。经核查，公司没有为控股
股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
5、现金分红
公司2018年度利润分配方案为每10股分现金红利1.70元（含税），分红占当
年归属于上市公司股东的净利润的31.23%，符合《公司章程》的分红规定。利润
分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等因素,不存在损害中
小股东利益的情形。分配后的剩余利润用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，
符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
6、使用闲置资金短期理财
2019 年 3 月董事会决定在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经
理层本着安全性、流动性和收益性的原则，对不超过 16 亿元人民币（含 16 亿元）
暂时闲置自有资金进行短期理财。我们认为该事项有利于提高资金使用效率，获
得投资收益，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，报告期内我们按照相关法律法规和公司规章要求，勤勉、认真地
履行了独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司利益和全体股东的合
法权益。
特此报告。
独立董事：单喆慜 张兆林 李海歌
2020 年 5 月 22 日
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议案六：
关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事上市公司查证业务资格的会
计师事务所，2019 年公司聘请该事务所担任本公司的财务审计及内部控制审计机
构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公
正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。2019 年度公司财务审计费用为 43
万元，内控审计费用为 28 万元。
董事会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，提议续聘该事务所为
本公司 2020 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。对该事务所 2020 年度的
财务审计及内控审计费用，提请股东大会授权董事会参照 2019 年度收费标准，并
根据实际业务情况决定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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议案七：
关于 2020 年使用闲置资金进行理财的议案
各位股东及股东代表：
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司拟在不影响日常经营
及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，在资金与时间的匹配上，
阶梯式安排资金，做到既不影响未来可能的资金运用，又灵活提高资金使用效率，
为公司股东谋取投资回报。具体方案如下：
一、资金来源：公司闲置的自有资金。
二、资金使用总额度：15 亿元人民币。
三、投资范围：
（一）投资标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低
风险理财产品；国债回购产品。
（二）投资期限：单个产品期限不超过 12 个月。
四、授权期限：
自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起 12 个月内有效。上述额度和
期限，在授权有效期内可滚动使用。
本议案经股东大会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会
报告实施情况。
五、投资风险及风险控制措施：
（1）金融市场存在固有风险，公司将对合作机构及产品类型进行严格筛选，
并只涉及较低风险的理财产品，严控投资风险。
（2）公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投
资风险。
（3）公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取
相应措施，控制投资风险。
（4）公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进
行监督与检查。
上述额度约占公司 2019 年度经审计净资产的 42.12%，预计委托理财 12 个月
内发生额累计超过净资产的 50%，本议案须经股东大会审议批准后有效。
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六、对公司的影响：
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等
各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自
有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的
发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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