股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问/主承销商
签署日期：二〇二〇年五月
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为内蒙古兰太
实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”、“上市公司”或“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2019 年度报告，出具了关于
本次重大资产重组的持续督导报告书。
独立财务顾问出具本持续督导报告书的依据是上市公司以及标的公司等重
组相关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出
具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独
立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对兰太实业的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责
任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读兰太实业发布的发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书
等文件。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 标的资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5
一、本次交易情况概述 ....................................................................................... 5
二、标的资产的交付及过户情况 ....................................................................... 5
三、募集配套资金的发行情况 ........................................................................... 7
四、独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 8
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 9
一、相关协议履行情况 ....................................................................................... 9
二、相关承诺履行情况 ....................................................................................... 9
三、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 9
第三节 盈利预测的实现情况 ................................................................................. 10
一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况 ........................................................... 10
二、本次重组标的资产之业绩承诺情况 ......................................................... 10
三、业绩承诺的实现情况 ................................................................................. 13
四、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 14
第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ......................................... 15
一、上市公司业务发展现状 ............................................................................. 15
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 15
第五节 上市公司治理结构及运行情况 ................................................................. 16
第六节 与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ............................................. 17
2
释义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
公司/上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次交易、本次重组、本次重 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
指
大资产重组 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投
资者发行股票募集配套资金
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次发行股份及支付现金购买
指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
资产、本次购买资产
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权
兰太实业向不超过35名符合条件的特定对象非公开发
配套融资、募集配套资金 指
行股份募集配套资金
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰
交易标的、标的资产 指 高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务
经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司”
交易对方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰
吉兰泰集团 指
盐化集团公司”
氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
纯碱厂 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局
交割日 指 兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 标的资产的交付或者过户情况
一、本次交易情况概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买
资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易，兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有
的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、
中盐昆山 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易，兰太实业拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 80,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总
股本的 30%（即 131,409,321 股）。
二、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 12 月 16 日，氯碱化工 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登
记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向氯碱化工核发的《核准变
更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2019 年 12 月 16 日，高分子公司 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更
登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向高分子公司核发的《核
准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2019 年 12 月 26 日，上市公司与“吉兰泰集团”签署了资产交割协议及资产
5
交割确认书，约定以 2019 年 12 月 26 日为交割日，确认吉兰泰集团已将持有的
纯碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上市公司实际控制纯碱厂，
即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至上市公司，上市公司有权占有、控制、
经营纯碱厂及享有和承担纯碱厂所代表的一切权利、收益和风险。纯碱厂相关资
产过户手续的办理不影响上市公司自交割日起享有和承担与置入资产相关的所
有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。截至本公告日，纯碱
厂相关房产、土地的过户手续已办理完毕，商标和专利正在办理过户手续。吉兰
泰集团已出具承诺商标和专利相关过户手续的办理不存在实质性障碍，吉兰泰集
团承诺将于交割日后 6 个月内办理完毕商标和专利过户手续。
2019 年 12 月 26 日，中盐昆山 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登
记手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相
应的股权持有人已变更为兰太实业。
（二）发行股份购买资产所涉及的验资及登记情况
2019 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，
并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG20005 号）。根据该验资报告，公
司本次新增注册资本 398,052,972 元，变更后的累计实收资本人民币 836,084,045
元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 1 月 17 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已于 2020 年 1 月 17 日办理完毕本次发行股份
及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
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三、募集配套资金的发行情况
（一）发行定价及发行价格
本次发行的发行价格为 6.58 元/股，不低于本次非公开发行股票发行期的首
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）121,580,547 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，均为现金认购。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企
业(有限合伙)、鞍钢集团资本控股有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通
基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(定增全周期资产管理产品)、上海铂
绅投资中心(有限合伙)、兴证全球基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有
限公司、太平洋资产管理有限责任公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩
定晟私募证券投资基金、中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)、焦贵金、
惠州讯威股权投资合伙企业(有限合伙)、中国国际金融股份有限公司、华泰资产
管理有限公司(定增新机遇资产管理产品)、中国华融资产管理股份有限公司、北
信瑞丰基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、何慧清、常州投资集团
有限公司、东海基金管理有限责任公司共计 21 家发行对象。上市公司和独立财
务顾问（主承销商）于 2020 年 4 月 16 日向上述 21 家发行对象发出《缴款通知
书》。截至 2020 年 4 月 20 日 17:00 止，上述 21 家发行对象已将认购资金全额汇
入国泰君安的发行专用账户。
2020 年 4 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 4 月 20 日出具了信会师报字
[2020]第 ZG10929 号《验证报告》。根据该报告，截止 2020 年 4 月 20 日 17:00
止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行 21 家认购对象的认购
资金共计人民币 799,999,999.26 元。
7
2020 年 4 月 21 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 4 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZG10930 号
《验资报告》。截至 2020 年 4 月 21 日止，公司已收到由国泰君安划付的扣除证
券承销费用 16,000,000 元后资金为 783,999,999.26 元，扣除其它发行费用人民币
421,580.55 元后的实际募集资金净额为人民币 783,578,418.71 元。此外，本次实
际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币 929,523.43 元后为人民币
784,507,942.14 元，其中：计入实收股本 121,580,547 元，计入资本公积（股本溢
价）662,927,395.14 元。
截至 2020 年 4 月 21 日，变更后的累计注册资本为人民币 957,664,592 元，
股本为人民币 957,664,592 元。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2020 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，限售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的交割
手续已经办理完毕，相关债权债务处理合法，上市公司已合法取得标的资产的所
有权并完成相关验资，上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续
已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。本
次募集配套资金的发行定价过程和发行对象选择符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定。
8
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议履行情况
2019 年 9 月 23 日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》以
及《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与
补偿协议》。2019 年 11 月 13 日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实
业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充
协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
二、相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范与减少关联交
易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《内蒙古兰太实业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见书出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方
正常履行本次交易相关协议，未出现违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方
已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
9
第三节 盈利预测的实现情况
一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况
2019 年 9 月 23 日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》；2019 年 11 月
13 日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉
兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
二、本次重组标的资产之业绩承诺情况
（一）业绩承诺及承诺期
1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第
2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33,292.58 万元、27,437.87
万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实
际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润
数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则
氯碱化工 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的
中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
27,437.87 万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元和 25,471.03 万元；
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]
第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万元、1,102.41
万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实
际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润
10
数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则
高分子公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具
的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
1,102.41 万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元和 1,104.81 万元；为保障上市公司
利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰
集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺
金额。
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第
2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、1,837.43
万元、2,003.03 万元、2,091.93 万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实
现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则
吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则纯碱厂
2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,837.43 万元、
2,003.03 万元、2,091.93 万元和 2,091.93 万元；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第
2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、8,043.93
万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际
实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，
则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则中盐
昆山 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后
11
归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联
评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,043.93
万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元和 7,624.18 万元。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、
高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、
纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报
告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利
润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐
昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱
化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润
数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-
高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预
测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截
至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×
纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐
昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润
数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
12
（5）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次
交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现
金予以补偿。
（6）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市
公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-
业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除
业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古兰太实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况
的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZG11264 号），2019 年，标的资产利润
实现情况如下：
单位：万元
13
2019 年实际净 2019 年承诺净
标的资产 差异数 完成率
利润 利润
氯碱化工 41,095.17 33,292.58 7,802.59 123.44%
高分子公司 4,770.24 807.91 3,962.33 590.44%
纯碱厂 1,905.48 1,867.42 38.06 102.04%
中盐昆山 8,398.25 8,322.12 76.13 100.91%
注：表中实际净利润为标的资产扣除非经常性损益后的归母净利润
2019 年度，氯碱化工实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润合计为 41,095.17 万元，超过承诺数 7,802.59 万元，完成率为 123.44%。2019
年度，高分子公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为
4,770.24 万元，超过承诺数 3,962.33 万元，完成率为 590.44%。2019 年度，纯碱
厂实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 1,905.48 万元，
超过承诺数 38.06 万元，完成率为 102.04%。2019 年度，中盐昆山实现扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 8,398.25 万元，超过承诺数
76.13 万元，完成率为 100.91%。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事
项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZG11264
号），本次交易中标的资产 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润超过业绩承诺，不存在需要业绩补偿的情形。
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第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实
业主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯
碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，
并进一步扩大了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业
链的大幅延伸。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，盐化工产
业链得到大幅延伸，有利于提升上市公司的持续经营能力和抗风险实力。
根据上市公司 2019 年度报告，2019 年上市公司实现营业收入 100.46 亿元，
较上年同期增加 1.21%；归属于母公司股东的净利润 8.95 亿元，较上年同期增加
2.68%。同时，通过本次重组，兰太实业实现了产业链的延伸，扩大了纯碱业务
产能，上市公司的资产规模和盈利能力得以增强。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度兰太实业各项业务发展良好，通
过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树
脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链
的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的
能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过
程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公
司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。
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第五节 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经
营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构
合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
本次重组期间，上市公司规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，
建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事
会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大
影响的信息。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和
执行，保持健全有效的法人治理结构，加强信息披露工作，切实保护投资者尤其
是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，形成
了较为完善的上市公司内部控制体系、公司治理结构和规则，规范上市公司运作。
上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及上市公司管理制度要求真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
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第六节 与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重组方案
履行或继续履行各方责任和义务，未发现实际实施的方案与已公布的重组方案存
在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持
续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人：
傅冠男 姚涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
18
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