招商证券股份有限公司
关于
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
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声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接
受内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“上市公司”）的委
托，担任兰太实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问本着诚实信用和勤勉尽责的态
度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上，履行持续督导职责，并结合上市公司 2019 年年度报告，出具了本持续督导
意见。
本独立财务顾问所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的单
位等重组相关各方提供的资料，本次重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其
所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次
督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6
二、募集配套资金情况 ............................................................................................... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 9
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 22
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 27
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 28
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 30
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释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》
《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司/上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次交易、本次重组、本次重 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
指
大资产重组 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投
资者发行股票募集配套资金
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次发行股份及支付现金购买
指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
资产、本次购买资产
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司 100%股权
兰太实业向不超过35名符合条件的特定对象非公开发
配套融资、募集配套资金 指
行股份募集配套资金
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰
交易标的、标的资产 指 高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务
经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司”
交易对方、业绩承诺补偿方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰
吉兰泰集团 指
盐化集团公司”
氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
纯碱厂 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司
《公司章程》 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局
上交所 指 上海证券交易所
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）的期间
交割日 指 兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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中国证监会于 2019 年 12 月 4 日印发《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公
司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2019〕2661 号），核准兰太实业向吉兰泰集团发行股份及支付现
金购买其持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性
资产和负债、中盐昆山 100%股权；同时核准兰太实业非公开发行股份募集配套
资金不超过 80,000 万元。
招商证券担任兰太实业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对兰太实业进行
持续督导。本独立财务顾问现就 2019 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产交付或过户情况
2019 年 12 月 16 日，氯碱化工 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登
记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向氯碱化工核发的《核准变
更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2019 年 12 月 16 日，高分子公司 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更
登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向高分子公司核发的《核
准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为兰太实业。
2019 年 12 月 26 日，上市公司与吉兰泰集团签署了资产交割协议及资产交
割确认书，约定以 2019 年 12 月 26 日为交割日，确认吉兰泰集团已将持有的纯
碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上市公司实际控制纯碱厂，
即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至上市公司，上市公司有权占有、控制、
经营纯碱厂及享有和承担纯碱厂所代表的一切权利、收益和风险。纯碱厂相关资
产过户手续的办理不影响上市公司自交割日起享有和承担与置入资产相关的所
有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。截至目前，纯碱厂相
关房产、土地的过户手续已办理完毕，商标和专利正在办理过户手续。吉兰泰集
团已出具承诺商标和专利相关过户手续的办理不存在实质性障碍，吉兰泰集团承
6
诺将于交割日后 6 个月内办理完毕商标和专利过户手续。
2019 年 12 月 26 日，中盐昆山 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登
记手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相
应的股权持有人已变更为兰太实业。
（二）验资情况
2019 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，
并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG20005 号）。根据该验资报告，公
司本次新增注册资本 398,052,972 元，变更后的累计实收资本人民币 836,084,045
元。
（三）新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 1 月 17 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已于 2020 年 1 月 17 日办理完毕本次发行股份
及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；截至本
持续督导意见出具日，标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的
资产所有权，涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成股份登记手续。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金到账情况
2020 年 4 月 10 日，兰太实业共向 209 名特定对象送达《内蒙古兰太实业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
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集配套资金认购邀请书》及其附件《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股
票募集配套资金申购报价单》等认购邀请文件。
2020 年 4 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 4 月 20 日出具了信会师报字
[2020]第 ZG10929 号《验证报告》。根据该报告，截止 2020 年 4 月 20 日 17:00
止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到宁波梅山保税港
区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、鞍钢集团资本控股有限公司、兴证证
券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(定增全
周期资产管理产品)、上海铂绅投资中心(有限合伙)、兴证全球基金管理有限公
司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、深圳嘉石
大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金、中核(浙江)新兴产业股权
投资基金(有限合伙)、焦贵金、惠州讯威股权投资合伙企业(有限合伙)、中国国
际金融股份有限公司、华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品)、中国
华融资产管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中信建投证券股份有
限公司、何慧清、常州投资集团有限公司、东海基金管理有限责任公司等 21 名
发行对象的认购资金共计人民币 799,999,999.26 元。
2020 年 4 月 21 日，本次重组配套融资联席主承销商国泰君安证券股份有限
公司已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专
户内。
（二）验资情况
2020 年 4 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZG10930 号
《验资报告》。截至 2020 年 4 月 21 日止，公司已收到由国泰君安证券股份有限
公司划付的扣除证券承销费用 16,000,000.00 元后的募集资金为 783,999,999.26
元，扣除其他发行费用人民币 421,580.55 元后的实际募集资金净额为人民币
783,578,418.71 元。此外，本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币
929,523.43 元后为人民币 784,507,942.14 元，其中计入实收股本 121,580,547.00
元，计入资本公积（股本溢价）662,927,395.14 元。
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截至 2020 年 4 月 21 日，变更后的累计注册资本为人民币 957,664,592 元，
股本为人民币 957,664,592 元。
（三）新增股份登记事宜的办理情况
本次发行股份募集配套资金之新增股份已于 2020 年 4 月 24 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：兰太实业重组配套融资已经募集到位，相关
认购方已经足额缴纳相关认购价款，兰太实业已经办理完毕相关新增股份的登记
上市手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的承诺
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
承诺人 承诺函 承诺内容
为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要
求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司
（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不
包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市
关于规范和避 公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业
中盐集团 免同业竞争的 务；
承诺 （三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企
业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业
产生同业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先
将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大
努力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。
如果兰太实业放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实
际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务；
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承诺人 承诺函 承诺内容
（四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本
公司实际控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括
下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保
护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从
事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产
重组完成之日后五年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注
入上市公司条件（具体条件详见第（五）点）后，本公司将采
取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上
市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
（五）关于资产注入条件
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作
为兰太实业的实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基
础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要
求时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关资
产将视为符合前述所约定的上市条件：
1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在
重大违法违规行为；
2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管
要求。
（六）在本次交易完成后，前述同业竞争解决前，中盐红四方
的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实
际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承
诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的
损失予以赔偿。
针对本次交易，作为上市公司实际控制人，本公司承诺如下：
关于保持和增 一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的
强上市公司独 劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司实际控制人
立性的承诺 期间，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决
定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市
10
承诺人 承诺函 承诺内容
公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董
事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产
将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、
资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部
门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及本公司实
际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和
财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能
够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干
预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行
干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本公司作为上市公司实际控制人，不会直接或间接干预上市公
司的正常经营活动。
报告期内，中盐吉兰泰及其关联方存在占用标的公司资金的情
况。截至 2019 年 7 月 18 日，中盐吉兰泰及其关联方已清偿完
毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出具之日，中盐吉兰
泰及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。
作为上市公司实际控制人，本公司承诺，本公司及其关联方未
来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司
代垫费用、承担成本和其他支出等。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的
公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并
关于标的资产 促使相关资金占用方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用
资金占用有关 资金及相应利息全部归还，并由相关资金占用方按照相应资金
情况的承诺 占用时间及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支
付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济
损失，本公司保证并促使相关资金占用方对该等经济损失承担
全部赔偿责任。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的
公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关
联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现
金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、
诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少
损失。
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承诺人 承诺函 承诺内容
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发
生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与
上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本
公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市
公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式
的担保；
四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利
益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合
关于规范与上 法权益的前提下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范
市公司关联交 并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
易的承诺 五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着
公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易
的公允性。
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以
上市公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公
司作出充分的赔偿或补偿。
根据国资委关于国有企业推进大宗原材料集中采购的相关要
求，中盐集团食盐进出口分公司作为中盐集团大宗物资原材料
集中采购的平台，为中盐集团内相关企业的煤炭、编织袋、工
关于标的资产
业盐等原材料采购提供服务，利用其平台规模优势为企业控制
关联交易有关
采购成本、保障稳定供应提供较好帮助。2018 年及 2019 年 1-6
情况的承诺
月标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分别为
60,529.36 万元和 41,051.83 万元。报告期内，氯碱化工、中盐
昆山存在向中盐集团下属企业中盐华东化工有限公司（以下简
12
承诺人 承诺函 承诺内容
称“华东化工”）销售化工产品的关联交易。
本公司作为上市公司实际控制人，本着保持和增强上市公司独
立性的原则，为符合上市公司关于关联交易的相关监管要求，
本公司承诺如下：
1、本公司不会利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产
向中盐集团食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋及相关货款，
该等商品由上市公司及标的资产直接向上游供应商进行采购；
2、本公司不会利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产
向华东化工销售商品及进行相关货款结算，该等商品由上市公
司及标的资产直接向下游客户进行销售。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实
际控制人期间持续有效。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
关于重大资产
的，本公司将依法承担相应的法律责任；
重组摊薄即期
三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券
回报采取填补
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
措施的承诺
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
一、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱
化工 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中
联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33,292.58 万
元、27,437.87 万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元。如氯碱
化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积
实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰
泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交
关于标的资产
吉兰泰集 割，则氯碱化工 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年
未来业绩的承
团 度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
诺
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，
即 27,437.87 万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元和 25,471.03
万元；
二、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分
子公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017
号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万
13
承诺人 承诺函 承诺内容
元、1,102.41 万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元。如高分子
公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积
实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰
泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交
割，则高分子公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，
即 1,102.41 万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元和 1,104.81 万
元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内
高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内
高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子
公司业绩承诺金额。
三、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱
厂 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联
资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资
产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、
1,837.43 万元、2,003.03 万元、2,091.93 万元。如纯碱厂在业
绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利
润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应
对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则纯
碱厂 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中
联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,837.43 万元、
2,003.03 万元、2,091.93 万元和 2,091.93 万元；
四、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐
昆山 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中
联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、
8,043.93 万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元。如中盐昆山在
业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净
利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团
应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则
中盐昆山 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2018]第
2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,043.93
14
承诺人 承诺函 承诺内容
万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元和 7,624.18 万元。
一、本公司已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股
东所应当承担的义务及责任的行为；
二、本公司确认氯碱化工、高分子公司、中盐昆山系依法设立
并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确
关于合法持有
认程序，本公司已依法履行了对氯碱化工、高分子公司、中盐
标的资产等事
昆山的出资义务。本公司合法持有标的资产，本公司持有标的
项的承诺
资产不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资
产合法存续的情况。标的资产不存在任何信托安排、委托持股、
股份代持或类似安排，不代表任何其他方的利益，亦未被执法
部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施等
使其权利受到限制的任何约束。
一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司
（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司
生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
关于避免与上 二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范
市公司同业竞 围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司
争的承诺 控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其
子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司
赔偿因此造成的直接和间接损失。
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发
生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与
上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本
关于规范与上 公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比
市公司关联交 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
易的承诺 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市
公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式
的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公
司作出充分的赔偿或补偿。
关于保证上市 一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的
公司独立性的 劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，
15
承诺人 承诺函 承诺内容
承诺 依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的
人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工
作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企
业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产
将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、
资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部
门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制
企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立
做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市
公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行
干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预
上市公司的正常经营活动。
一、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日
起 12 个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实
业股份；
二、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交
易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长
关于本次股份
6 个月。
锁定期的承诺
三、若因氯碱化工、高分子公司、纯碱业务和中盐昆山未能达
到本公司与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下
约定的目标而致本公司须向上市公司履行补偿义务，且补偿义
务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日；
四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本
公司所持有的上市公司股份；
五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于发行本次 本公司原则性同意本次交易。
交易的原则性 本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期
16
承诺人 承诺函 承诺内容
意见及减持计 间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。
划的承诺 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意
对违反上述承诺给兰太实业造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担全部法律责任。
一、除承诺函附件所列处罚外，本公司最近五年内未受到其他
相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
关于合法合规
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
的承诺
分的情况。
三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
一、本公司已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、
评估等专业服务中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息
大遗漏，将依法承担赔偿责任。
真实、准确、
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
完整的承诺
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
关于不存在内 息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
幕交易的承诺 易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
二、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
17
承诺人 承诺函 承诺内容
作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
在筹划本次重组事宜之初，本公司就始终采取严格的保密措施
及制度，确保重组相关信息不外泄，具体的保密措施及保密制
度如下：
一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司
分别于 2017 年 7 月 18 日及 2018 年 6 月 4 日起停牌。停牌之
前，本公司从未通过任何非公开渠道探听关于本次发行股份购
买资产的任何消息以及其他内幕信息；
二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决
策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允
许不得向非重组相关人员泄露重组信息；
关于采取的保
三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决
密措施和保密
策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露
制度的说明
公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式
传递公司秘密；
四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会
议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加
会议人员的范围以及会议内容传达的范围；
五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成
的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密
文件、资料、档案的借用管理制度；
六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人
员浏览该文件草稿。
报告期内，吉兰泰集团及其关联方存在占用标的公司资金的情
况。截至 2019 年 7 月 18 日，吉兰泰集团确认，吉兰泰集团及
其关联方已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出
具之日，吉兰泰集团及其关联方不存在对标的公司资金占用情
况。
吉兰泰集团及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标
的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。
若吉兰泰集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求
关于不再发生
标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则吉兰泰集
资金占用情况
团保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及
的承诺
相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款
利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资
金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，吉兰泰集团及关
联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若吉兰泰集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求
标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其
关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现
现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如
18
承诺人 承诺函 承诺内容
有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损
失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请
司法冻结本公司所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。
一、关于纯碱厂的债务转移，吉兰泰集团确认将在征得纯碱厂
相关债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的
前提下，将该类债权债务转移至上市公司。
二、本公司承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人
明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，
关于纯碱厂债
或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求
权债务转移相
的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清
关事项的承诺
偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债
务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集
团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，
全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而
给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
关于重大资产
的，本公司将依法承担相应的法律责任；
重组摊薄即期
三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券
回报采取填补
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
措施的承诺
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
吉兰泰集团承诺本次交易中获得的股份（以下简称“对价股
份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来吉兰泰集团质押对价股份时，将书面告知质
关于质押对价 权人根据《业绩承诺与补偿协议》对价股份具有潜在业绩承诺
股份的承诺 补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，吉兰泰集团将就相关方损失承担全部赔偿义
务。
一、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
关于合法合规 二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
兰太实业
的承诺 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
19
承诺人 承诺函 承诺内容
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
一、本公司就本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等
专业服务中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
关于提供信息
和完整性承担个别和连带的法律责任。
真实、准确、
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
完整的承诺
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于交易完成
后 60 个月内
不存在维持或
本次交易完成后六十个月内，本公司不存在维持或变更控制
者变更控制
权、调整主营业务的相关安排、承诺和协议等。
权、调整主营
业务相关安排
的承诺
在筹划本次重组事宣之初，内蒙古兰太实业股份有限公司（以
下简称：本公司）就始终采取严格的保密措施及制度，确保重
组相关信息不外泄，具体的保密措施和保密制度如下：
一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司
分别于 2017 年 7 月 18 日及 2018 年 6 月 4 日起停牌。停牌之
前，本公司从未通过任何非公开渠道泄露任何关于内蒙古兰太
实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的任何
消息以及其他内幕信息：
二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决
策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允
关于采取的保 许不得向非重组相关人员泄露重组信息：
密措施和保密 三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决
制度的说明 策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露
公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式
传递公司秘密；
四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会
议，选择具备，保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参
加会议人员的范围以及会议内容传达的范围；
五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成
的协议、 合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘
密文件、资料、档案的借用管理制度；
六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人
员浏览该文件草稿。
兰太实业 关于提供信息 一、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
董事、监 真实、准确、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、
20
承诺人 承诺函 承诺内容
事、高级管 完整的承诺 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
理人员 二、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
一、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
二、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
关于合法合规
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的承诺函
的情况。
三、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本承诺书出具之日，本人不持有上市公司的股份；自上市
关于股份减持
公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本人无股份减持
计划的承诺
计划。
一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
关于不存在内 进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
幕交易的承诺 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
函 二、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
兰太实业董事、高级管理人员承诺：
关于重大资产 一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
重组摊薄即期 合法权益；
回报采取填补 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
措施的承诺 利益，也不采用其他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
21
承诺人 承诺函 承诺内容
四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；
五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范
围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（二）相关承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，交易各方不存在违反上述相关承诺的情形。
本次交易的盈利预测的实现及业绩承诺的履行情况具体详见本持续督导意见之
“四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，未出现承诺
方违反本次交易相关承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
2019 年 9 月 23 日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有
限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》；2019 年 11 月
13 日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉
兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》（前述协议合并简称
“《业绩承诺与补偿协议》”）。
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主
要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施
完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年度、
22
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第
2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33,292.58 万元、27,437.87
万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实
际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润
数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则
氯碱化工 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的
中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
27,437.87 万元、26,875.23 万元、25,471.03 万元和 25,471.03 万元；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]
第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 807.91 万元、1,102.41
万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实
际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润
数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则
高分子公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具
的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
1,102.41 万元、1,088.92 万元、1,104.81 万元和 1,104.81 万元；为保障上市公司
利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰
集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺
金额。
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第
2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、1,837.43
万元、2,003.03 万元、2,091.93 万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实
23
现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则
吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则纯碱厂
2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,837.43 万元、
2,003.03 万元、2,091.93 万元和 2,091.93 万元；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第
2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,322.12 万元、8,043.93
万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际
实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，
则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则中盐
昆山 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联
评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,043.93
万元、7,816.65 万元、7,624.18 万元和 7,624.18 万元。
（二）利润差异的确定
吉兰泰集团与兰太实业一致确认，本次交易经兰太实业董事会和股东大会审
议通过，且获得中国证监会和国有资产监督部门核准/批准后，双方依据《发行
股份及支付现金购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手
续，为本次交易实施完毕日。
1、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对氯碱化工进行年度审
计，对氯碱化工业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告
（以下简称“专项审核报告”）。
2、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对高分子公司进行年度
审计，对高分子公司业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于
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母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
3、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对纯碱厂进行年度审计，
对纯碱厂业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
4、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对中盐昆山进行年度审
计，对中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
标的资产的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告
的结果为准。
在业绩承诺期内，上市公司向标的资产注入资金的，应按照资金注入时间权
重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利差异的补偿
1、吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱
化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润
数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-
高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预
测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截
至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×
纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐
昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润
数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2、就吉兰泰集团向兰太实业的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次
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交易中认购的兰太实业股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现
金予以补偿。
3、补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若兰太实业在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
若兰太实业在补偿测算期间实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应
作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而
须向兰太实业进行股份补偿的，兰太实业应以 1 元总价回购并注销吉兰泰集团应
补偿的股份。兰太实业应于会计师事务所出具专项审核报告后 60 日内召开董事
会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议
前述事宜的股东大会会议通知。如兰太实业股东大会审议通过股份回购注销方案
的，兰太实业应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，
兰太实业应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知吉兰泰集团股份回购数量。
吉兰泰集团应于收到兰太实业书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至兰太实业董事会设立
的专门账户的指令。自该等股份过户至兰太实业董事会设立的专门账户之后，兰
太实业将尽快办理该等股份的注销事宜。
自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，兰太实业与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的兰太
实业年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向
兰太实业另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
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补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-
业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除
业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补
偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
（五）标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古兰太实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况
的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11264号），标的单位2019年度业绩
承诺实现情况如下：
截至 2019 年末承诺 截至 2019 年末实现
标的单位 完成率（%）
净利润（万元） 净利润（万元）
氯碱化工 33,292.58 41,095.17 123.44
高分子公司 807.91 4,770.24 590.44
纯碱厂 1,867.42 1,905.48 102.04
中盐昆山 8,322.12 8,398.25 100.91
合计 44,290.03 56,169.14 126.82
注：表中实现净利润为扣除非经常性损益后净利润。
标的单位2019年度实现净利润均超过承诺净利润。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2019 年末，本次重组标的资产均实现
预测之业绩，业绩承诺方完成了 2019 年度业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）各项业务发展概况
本次重组前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售，主要产品包
括金属钠、纯碱等。本次重组完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基
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础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，并进一步扩大
了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸。
2019 年度，公司实现营业收入 100.46 亿元，较上年同期增加 1.21%；实现
归属于上市公司净利润 8.95 亿元，较上年同期增加 2.68%，利润上涨的主要原因：
一是基础化工和“两钠”精细化工运营良好，运营质量和规模效益持续提升；二
是持续推进“降杠杆、减负债”工作，通过科学统筹安排资金、动态管理等措施，
有效压降带息负债规模，财务费用大幅减少。
（二）主要经营业绩
上市公司 2019 年度主要财务数据如下：
项目 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末 增减幅度（%）
营业总收入（万元） 1,004,587.63 992,623.44 1.21
归属于母公司所有者的净利润
89,465.70 87,130.79 2.68
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经常
31,483.75 26,032.53 20.94
性损益后的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
162,857.56 183,093.96 -11.05
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.07 1.04 2.69
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.04 2.69
加权平均净资产收益率（%） 16.52 19.28 -14.32
资产总计（万元） 1,413,727.99 1,526,892.08 -7.41
归属母公司股东的权益（万元） 542,325.11 540,579.59 0.32
注：2019 年 12 月，公司完成对氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务
经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权的同一控制下合并，根据企业会计准则相关规定，
公司对可比期间有关财务数据进行了追溯重述。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年上市公司整体业务发展平稳，符合
预期。
六、公司治理结构与运行情况
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（一）公司治理及运作情况概述
2019 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其它相关要
求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已
经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东
大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者
和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）股东大会
2019 年度，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格
及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》
的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准
确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信
息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内
容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股
东充分行使自己的权利。
（三）董事会
2019 年度，上市公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。
上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决
策。上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上
市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认
真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对
上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是
广大中小股东的权益。
（四）监事会
2019 年度，上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会
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议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司
董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合
法权益。上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。
（五）信息披露
2019 年度，上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投
资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，
加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股
东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，公司进一步完善了其公司治理
结构，规范了内部控制，截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现
损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易的相关各方已按照公
布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续
履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事
项。
（以下无正文）
30
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐万泽 王嘉成
招商证券股份有限公司
年 月 日
31
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