证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2020-053
厦门亿联网络技术股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分
已获授尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“亿联网络”）于2020年5月12日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，由于预留授予的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消该激励对象资格并拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18,000股，占公司2018年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为0.89%、占公司目前总股本的比例为0.003%。鉴于公司拟于近期实施完成2019年利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税）并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后本次回购注销的限制性股票合计27,000股，占转增后公司2018年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为0.89%、占转增后公司总股本的比例为0.003%。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，并公开征集投票权；北京大成（厦门）律师事务所出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2018年9月7日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年9月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示。公示期间，公司监事会并未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年9月21日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年10月31日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，确定2018年10月31日为授予日，向86名激励对象授予87.5万股限制性股票，授予价格为30.95元/股。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了独立意见；监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实；北京大成（厦门）律师事务所出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。
授予日后，首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票9,000股。首次授予的激励对象人数调整为85名，首次授予完成登记的限制性股票数量为86.6万股。
6、2018年11月28日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年11月30日，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的公告。
7、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，并于2019年5月15日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京大成（厦门）律师事务所出具了法律意见书。公司已于2019年6月27日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
8、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，并于2019年5月15日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，提出2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。以截至2019年3月31日的公司总股本299,546,000股为基础，扣减《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票数量10,000股，最终以299,536,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币12.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司股本增加至599,072,000股。公司已于2019年7月9日完成上述利润分配及资本公积金转增股本议案。
因此，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数86.6万股，扣减公司已于2019年6月27日回购注销的1名已离职激励对象所持的限制性股票数量10,000股后，最终以85.6万股为基数转增为171.2万股。
9、2019年8月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月9日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量由21.5万股调整为43万股；同时，以2019年8月19日为授予日，以28.66元/股的价格向24名
激励对象授予40.2万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划
的授予事项出具了独立意见；监事会对本次授予预留限制性股票的激
励对象名单进行了核实；北京大成（厦门）律师事务所出具了《北京
大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司调整
2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及授予预留部
分限制性股票相关事项的法律意见书》。授予日后，预留授予激励对
象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的部分限制性
股票8,000股，放弃后，该部分股票自动失效。预留授予完成登记的
限制性股票数量为39.4万股。
10、2019年11月4日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》，限制性股票激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2019年11月6日，至此，公司已完成2018年限制性股票的预留授予工作，公司股份总数由599,072,000股增加至599,466,000股。
11、2020年1月16日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，并于2020年2月7日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74,000股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京大
成（厦门）律师事务所出具了法律意见书。公司于2020年4月3日
在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
二、本次回购原因、数量、价格、资金来源及说明
1、回购注销的原因、数量和价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，鉴于激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量和回购价格如下：
（1）若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施前完成，则本次回购注销的限制性股票数量为18,000股，回购价格为28.9757元/股（回购价格=28.66元/股+银行同期存款利息之和0.3157元/股）。
（2）若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后完成，则本次回购注销的限制性股票数量为27,000股，回购价格为18.7105元/股（回购价格=18.5067元/股+银行同期存款利息之和0.2038元/股）。
2、回购数量与回购价格说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：
“激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。”
公司2018年限制性股票激励计划预留部分，授予日为2019年8月19日为授予日，授予价格为28.66元/股。
鉴于公司拟于近期实施完成2019年利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税）并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购数量和回购价格的议案》。若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施前完成，则本次回购注销的限制性股票数量为18,000股，回购价格为28.9757元/股（回购价格=28.66元/股+银行同期存款利息之和0.3157元/股）。若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后完成，则本次回购注销的限制性股票数量为27,000股，回购价格为18.7105元/股（回购价格=18.5067元/股+银行同期存款利息之和0.2038元/股）。
3、资金来源
公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
1、若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施前完成，则回购注销后公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动 本次变动后
股份性质 增减1 增减2
数量（股） 比例（%） （+，-） （+，-） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 281,038,075 46.89 -162,640 -18,000 280,857,435 46.87
/非流通股
高管锁定股 279,006,075 46.55 0 0 279,006,075 46.56
股权激励限售股 2,032,000 0.34 -162,640 -18,000 1,851,360 0.31
无限售条件流通 318,353,925 53.11 0 0 318,353,925 53.13
股
总股本 599,392,000 100.00 -162,640 -18,000 599,211,360 100.00
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、公司于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司将按照相关规定办理2018年限制性股票首次授予部分第一期解除限售事宜，解除限售完成后将会影响公司股本结构，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
3、本次变动增减1指公司基于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施前完成，公司将回购162,640股限制性股票。
4、本次变动增减2即本公告所述回购注销事宜。
2、若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后完成，则回购注销后公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动 本次变动后
股份性质 增减1 增减2
数量（股） 比例（%） （+，-） （+，-） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 421,557,113 46.89 -243,960 -27,000 421,286,153 46.87
/非流通股
高管锁定股 418,509,113 46.55 0 0 418,509,113 46.56
股权激励限售股 3,048,000 0.34 -243,960 -27,000 2,777,040 0.31
无限售条件流通 477,530,888 53.11 0 0 477,530,888 53.13
股
总股本 899,088,000 100.00 -243,960 -27,000 898,817,040 100.00
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、公司将于近期完成2019年利润分配及资本公积金转增股本方案的实施，所以上表中的股份数量以转增后的股份数量为基础进行计算，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
3、公司于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司将按照相关规定办理2018年限制性股票首次授予部分第一期解除限售事宜，解除限售完成后将会影响公司股本结构，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
4、本次变动增减1指公司基于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施后完成，公司将回购243,960股限制性股票。
5、本次变动增减2即本公告所述回购注销事宜。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：鉴于公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司回购注销其已获授但本次未能解除限售的限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情
形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们
一致同意公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已
获授尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会审核意见
根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：激励对象因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，将已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京大成（厦门）律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（厦门）律师事务所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票及调整预留部分回购数量和价格相关事项的法律意见书》。
该议案尚须提交2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二○年五月十二日
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