北京大成（厦门）律师事务所 9 Floor
厦门展鸿路82号 Xiamen International厦门国际金融中心9层 No. 82 ZFhinaannhcoengCRenotared
邮编：361005 361005, Xiamen, China
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分已获授尚未解锁
的限制性股票及调整首次授予部分回购数量和价格相关事项的
法律意见书
北 京大 成（厦 门）律 师事 务所
www.dentons.cn
厦门市思明区厦门展鸿路82号厦门国际金融中心9层（361005）
9 Floor, Xiamen International Finance Centre, No. 82 Zhanhong Road
Siming District, 361005, Xiamen, China
Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分已获授尚未解锁
的限制性股票及调整首次授予部分回购数量和价格相关事项的
法律意见书
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（下简称“本所”）接受厦门亿联网络技术股份有限公司（下简称“亿联网络”）委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿联网络2018年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分已获授尚未解锁的制性股票及调整首次授予部分回购数量和价格相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意亿联网络在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但亿联网络作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 本所律师仅就亿联网络本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对亿联网络本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报
告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉
的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5. 亿联网络已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、亿联网络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；
8．本法律意见书仅供亿联网络拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿联网络提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销及回购数量价格调整的授权及已履行的程序
1、2018年9月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案等与本次激励计划相关的议案。股东大会授权董事会按照限制性股票激励计划的规定办理回购注销及调整限制性股票的回购数量和回购价格的全部事宜等。
2、2020年5月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量和回购价格的议案》。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
3、2020年5月12日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量和回购价格的议案》，监事会认为：
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期63名激励对象因个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司回购注销上述激励对象已获授但本次未能解除限售的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。同意公司对上述人员已获授但本次未能解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次对2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量和回购价格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
4、2020年5月12日，公司独立董事经核查后发表独立意见如下：
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期63名激励对象因个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司回购注销上述63名激励对象已获授但本次未能解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
鉴于公司于2019年7月9日实施完毕了2018年利润分配及资本公积金转增股本方案并将于近期实施完成2019年利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购数量和回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购数量和回
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
购价格的调整。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购及数量价格调整已取得了法律、法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的必要程序。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第六章中关于限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年获授解除限售额度，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
现根据激励对象绩效考核结果，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期82名激励对象中，19人满足100%解除限售条件；39人满足80%解除限售条件；21人满足50%解除限售条件；3人绩效考核结果不达标，取消当期限售额度。因此，共计63名激励对象已获授予的限制性股票本次未能全部解除限售，公司需对未解除限售部分限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量及回购价格
（1）若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施前完成，则本次回购注销的限制性股票数量为 162,640 股，回购价格为15.3919元/股（回购价格=14.8750元/股+银行同期存款利息之和0.5169元/股）。
（2）若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后完成，则本次回购注销的限制性股票数量为 243,960 股，回购价格为9.6405元/股（回购价格=9.3167元/股+银行同期存款利息之和0.3238元/股）。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
3、回购数量与回购价格说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十章限制性股票回购注销原则”中相关规定：“公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票，回购价格为授予价格或授予价格与银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”
鉴于公司于2019年7月9日实施完毕了2018年利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币12.00元（含税）并以资本公积金向全体股东每10股转增10股；同时，公司拟于近期实施完成2019年利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税）并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分回购数量和回购价格的议案》。
若本次回购注销事项在 2019 年利润分配及资本公积金转增股本方案实施前完成，则本次回购注销的限制性股票数量为162，640股，回购价格为15.3919元/股（回购价格=14.8750元/股+银行同期存款利息之和0.5169元/股）。
若本次回购注销事项在 2019 年利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后完成，则本次回购注销的限制性股票数量为 243，960 股，回购价格为9.6405元/股（回购价格=9.3167元/股+银行同期存款利息之和0.3238元/股）。
4、资金来源
公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公司自有资金。
5、本次回购注销后的股本变动情况及对公司的影响
若本次回购注销事项在 2019 年利润分配及资本公积金转增股本方案实施前完成，则回购注销后公司股本结构变动如下：
本次变动 本次变动
本次变动前 本次变动后
股份性质 增减1 增减2
数量（股） 比例（%） （+，-） （+，-） 数量（股） 比例（%）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
限售条件流通股
281,038,075 46.89 -162,640 -18,000 280,857,435 46.87
/非流通股
高管锁定股 279,006,075 46.55 0 0 279,006,075 46.56
股权激励限售股 2,032,000 0.34 -162,640 -18,000 1,851,360 0.31
无限售条件流通
318,353,925 53.11 0 0 318,353,925 53.13
股
总股本 599,392,000 100.00 -162,640 -18,000 599,211,360 100.00
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、公司于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司将按照相关规定办理2018年限制性股票首次授予部分第一期解除限售事宜，解除限售完成后将会影响公司股本结构，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
3、本次变动增减1即本公告所述回购注销事宜。
4、本次变动增减2指公司基于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施前完成，公司将回购18,000股限制性股票。
若本次回购注销事项在 2019 年利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后完成，则回购注销后公司股本结构变动如下：
本次变动 本次变动
本次变动前 本次变动后
股份性质 增减1 增减2
数量（股） 比例（%） （+，-） （+，-） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/
421,557,113 46.89 -243,960 -27,000 421,286,153 46.87
非流通股
高管锁定股 418,509,113 46.55 0 0 418,509,113 46.56
股权激励限售股 3,048,000 0.34 -243,960 -27,000 2,777,040 0.31
无限售条件流通股 477,530,888 53.11 0 0 477,530,888 53.13
总股本 899,088,000 100.00 -243,960 -27,000 898,817,040 100.00
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、公司将于近期完成2019年利润分配及资本公积金转增股本方案的实施，所以上表中的股份数量以转增后的股份数量为基础进行计算，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
3、公司于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司将按照相关规定办理2018年限制性股票首次授予部分第一期解除限售事宜，解除限售完成后将会影响公司股本结构，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
3、本次变动增减1即本公告所述回购注销事宜。
4、本次变动增减2指公司基于2020年5月12日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施后完成，公司将回购27,000股限制性股票。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次回购数量、价格的调整
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。”
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
案）》第十章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司2018年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票回购数量调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为2018年10月31日，授予价格为30.95元/股。
鉴于公司于2019年7月9日实施完毕了2018年利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币12.00元（含税）并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的数量调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=81,320股×（1+1）=162,640股
公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（30.95-1.2）÷（1＋1）=14.8750元/股。
同时，鉴于公司拟于近期实施2019年利润分配及资本公积金转增股本方案，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税）并以资本公积金向全
体股东每10股转增5股。若本次回购注销事项在公司2019年利润分配及资本
公积金转增股本方案后进行，则公司回购注销2018年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的数量调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=162,640股×（1+0.5）=243,960股
公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（14.875-0.9）÷（1+0.5）=9.3167元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格需计入银行同期存款利息之和。因此，若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施前完成，则回购价格为15.3919元/股（回购价格=14.8750元/股+银行同期存款利息之和0.5169元/股），若本次回购注销事项在2019年利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后完成，则回购价格为9.6405元/股（回购价格=9.3167元/股+银行同期存款利息之和0.3238元/股）。
本次回购数量和回购价格的调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整首次授予部分限制性股票的回购数量和回购价格已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序，以及本次调整首次授予部分限制性股票的回购数量和回购价格已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
书正本叁份，具有同等法律效力。
特此致书！
（此页以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司
亿联网络2018年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分已获授尚未解锁的限制性
股票及调整首次授予部分回购数量和价格相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（厦门）律师事务所
负责人： 经办律师：
刘洋 郭宏清
郭晓露
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
