上海优壹电子商务有限公司2019年12月31日
100%股东权益减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，以及《跨
境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃关于
上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《“ 资
产购买协议》”）及其补充协议中的有关约定，跨境通宝电子商务股份有限公司（以
下简称“跨境通”或“公司”或 “本公司”）编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
（一）交易方案概述
1、2016年12月8日，本公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《跨境通宝
电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
预案》及相关议案。根据该预案，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，
购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有上海优壹电子商务有限公司
（以下简称“优壹电商”）100%股权。重组完成后，本公司持有优壹电商100%股权。
2、2017年4月26日，本公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《跨境通宝
电子商务有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》及相关议案。
3、2017年6月22日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上
市公司并购重组审核委员会2017年第33次并购重组委工作会议审核，本公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获无条件通过。
4、2017年11月30日，中国证监会出具《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公
司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191 号），
核准本次交易。
5、2018年1月15日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，本公司本次非公开发行 73,268,261股人民币普通
股A股已办理完毕股份登记手续。
发行股份数量如下：
序号 股东名称 持股数量（股）
1 周敏 49,596,977
2 江伟强 18,035,264
3 沈寒 2,818,010
4 李侃 1,409,005
5 陈巧芸 1,409,005
合计 73,268,261
（二）交易标的价格确定
2017年4月10日，优壹电商100%股权最终交易价格以中联资产评估集团有
限公司以 2016年 12月31日为基准日出具的中联评报字[2017]第465号《资产评
估报告》以采用收益法评估的交易标的评估价值为179,141.82万元为作价依据，由
交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为179,000.00万元。
二、业绩承诺及对价调整安排
(一) 业绩承诺概况
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协
议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、
沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净
利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人
江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优壹
电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含
非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收
返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
优壹电商在2017年度、2018年度、2019年度实际完成业绩分别为20,384.26
万 元、28,659.11万元及25,542.20万元，己完成承诺期间的业绩承诺。
(二) 业绩补偿安排
在业绩承诺期内每一会计年末，若目标公司截至当期期末累积实现净利润数
额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，则对赌方应当以现金的形式对甲方进
行补偿，按照如下方式进行补偿：
1、业绩补偿
优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本次
交易涉及的盈利承诺之承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则当年度不触发补
偿程序。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项审
核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市公司
支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净
利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿
金额
如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承
诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行补
偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之股
份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方式
如下：
（1）股份补偿
优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份价
格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量。
优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应按
照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东大
会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承诺
人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门
账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等
锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向优壹电
商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述补偿股
份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承诺人出
具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股份
的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹电
商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提
下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除
盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股份
数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个
月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（2）现金补偿
优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商
之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所
需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算公
式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总
数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲
回。
2、减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已
补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由优壹
电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿
额。
无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总
计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。
优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的
上述盈利承诺和《资产购买协议》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。
（三）对价调整安排
如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的会
计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后
的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的 110%，则上市公司向优壹
电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调整金额，
计算公式如下：
对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%）×40%
上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期累
计承诺净利润部分的 100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的交易
总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。
上述对价调整金额由上市公司在优壹电商 2019年度《专项审核报告》披露后
的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟
强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价
的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定
2、公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》
及《资产购买协议之补充协议》
四、减值测试过程
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字(2017)第 465号《跨境
通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目》，截止评
估基准日2016年12月31日标的资产在评估基准日的评估值为179,141.82万元。
2、根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2020)
第 3-0080 号《跨境通宝电子商务股份有限公司拟编制财务报告进行资产减值测试
涉及其持有的上海优壹电子商务有限公司 100%股权公允价值减去处置费用的净额
资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日的标的资产在评估基准日的
公允价值减去处置费用的净额为250,875.77万元。
3、本次减值测试过程中，本公司已向国众联资产评估土地房地产估价有限公
司（以下简称“国众联”）履行了以下程序：
1)已充分告知国众联本次评估的背景、目的等必要信息。
2)谨慎要求国众联在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和
原出具的中联评报字(2017)第465号《跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海
优壹电子商务有限公司股权项目》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评
估依据等不存在重大不一致。
3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报
告中充分披露。
4)比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5)将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，
计算是否发生减值。
五、测试结论
截至2019年12月31日，优壹电商100%股权评估价值为250,875.77万元，
大于交易价格179, 000. 00万元，优壹电商2019年12月31日100%股权价值未发
生减值。
跨境通宝电子商务股份有限公司
2020年5月11日
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