证券代码：600069 证券简称：*ST银鸽 公告编号：临2020-040
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
回复上海证券交易所对公司涉及诉讼、银行账户冻结等
事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月17日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）收到上海证券交易所下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司涉及诉讼、银行账户冻结等事项的问询函》（上证公函【2020】0365号）（以下简称“问询函”）。现将问询函所提问题回复如下：
问题一“根据公告，由于公司未能兑付票面金额为4.0008亿元的电子商业承兑汇票，北京通冠资本管理有限公司（以下简称北京通冠）对公司提起诉讼。涉诉票据来自公司重要客户河南融纳电子商务有限公司（以下简称河南融纳），前期北京通冠向河南融纳交付3.7亿元，并取得上述票据。请公司补充披露：（1）公司开具的票据流转到河南融纳的背书过程，交易背景，以及是否具有商业实质；（2）公司在相关交易中的角色，有关各方主要权利义务约定。”
公司回复：
(一)公司开具的票据流转到河南融纳的背书过程，交易背景，以及是否具有商业实质
2018年以来，公司开展了大宗贸易业务，根据纸浆大宗贸易惯例，公司以开具商业承兑汇票的方式锁定木浆远期价格，此结算方式不产生实际的现金支出，货物未交付时可以退回票据。
2018年1月5日至2019年7月，公司与河南融纳签订了木浆购销合同，计划从河南融纳采购针叶浆和阔叶浆共计6.4万吨，货款合计金额4.0008亿元；根据公司开展大宗贸易的结算方式及合同约定，公司于2018年1月10日、2019年1月2日、2019年7月1日向河南融纳开具了三次4.0008亿的商业承兑汇票，开具的商票被河南融纳背书给北京通冠；上述于2018年1月10日、2019年1月2日开具的商业承兑汇票到期后，因河南融纳未向公司提供货物，商票退回。但公司于2019年7月1日开具给河南融纳的40,008.00万元电子商业承兑汇票纳（到期日为2019年7月15日），河南融纳于2019年7月1日背书给北京通冠，2020年4月23日该票据状态显示逾期，提示付款已拒付。目前，公司未收到上述商业承兑汇票对应的货物。
公司与河南融纳开展的是贸易业务，河南融纳将公司开具与其的商业承兑汇票背书给北京通冠属于单方行为，事情发生时公司并不知情。目前，根据公司与河南融纳初步沟通了解到，河南融纳正与北京通冠协调债务的妥善解决；公司将督促河南融纳尽快偿还与北京通冠之间的债务，争取尽快得到解决。如河南融纳仍不履行还款义务，公司将追究河南融纳的法律责任。
截止回复出具日，案件尚未开庭，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。请广大投资者理性投资，充分注意投资风险。
商业承兑汇票开票和背书情况如下：
1、商业承兑汇票开具情况
出票人 收款人名 票号 商票金额(元) 出票日 到期日 被背书人 是否 备注
名称 称 结清
公司 河南融纳 231049100018120180110147605321 400,080,000.00 2018/1/10 2018/3/31 北京通冠 是 到期
退回
公司 河南融纳 231049100018120190102319403475 400,080,000.00 2019/1/2 2019/1/16 北京通冠 是 到期
退回
公司 河南融纳 231049100018120190701426494345 400,080,000.00 2019/7/1 2019/7/15 北京通冠 否
2、商业承兑汇票背书情况
票号 背书人 被背书人名称 背书日期
231049100018120180110147605321 河南融纳电子商务有限公司 北京通冠资本管理有限公司 2018/1/11
231049100018120190102319403475 河南融纳电子商务有限公司 北京通冠资本管理有限公司 2019/1/3
231049100018120190701426494345 河南融纳电子商务有限公司 北京通冠资本管理有限公司 2019/7/1
（二）公司在相关交易中的角色，有关各方主要权利义务约定
根据签订的《购销合同》约定，公司从河南融纳采购的产品为阔叶浆和针叶浆，合同金额4.0008亿元，结算方式：合同生效后需方应开具商业承兑汇票给供方。交货期限：货到分批转货权，以供方的提货通知单为准。
问题二“根据公告，银行将公司部分银行账户及资产予以冻结，涉及资金合计7500余万元，以及公司持有的中原银行股份67,049,619股。其中北京宇轩天欣投资咨询有限公司因与公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）发生债务纠纷并提起诉讼，法院将公司有关资金资产予以冻结。请公司补充披露：（1）公司银行账户被冻结资金占公司最近一期经审计货币资金的比例，对生产经营的影响；（2）银鸽集团涉诉事项引发公司资金资产被冻结的原因，公司是否存在违规担保等情形；（3）其他资金冻结或涉诉事项涉及的有关交易，公司在交易中的角色和有关各方主要权利义务约定情况，公司的决策审议程序及信息披露情况。”
公司回复：
（一）公司银行账户被冻结资金占公司最近一期经审计货币资金的比例，对生产经营的影响
公司及子公司共计61个银行账户，截止2019年12月31日货币资金余额共计186,571,732.65元。法院冻结金额共计75,724,330.23元，占货币资金比例为40.59%，截止2020年4月，实际冻结金额为31,105,279.29元，占货币资金比例为16.67%。上述银行账户被冻结影响了公司的资金周转，但暂未对公司日常经营和管理活动造成重大影响。
（二）银鸽集团涉诉事项引发公司资金资产被冻结的原因，公司是否存在违规担保等情形
经向公司控股股东银鸽集团提供的北京宇轩天欣投资咨询有限公司诉讼书显示银鸽集团与北京宇轩天欣投资咨询有限公司产生债务纠纷，此笔银鸽集团向北京宇轩天欣投资咨询有限公司借款的债务资料中有疑似公司出具的承诺函，承诺显示公司对此笔债权承担连带责任。债权人采取诉讼、财产保全等措施将公司账户及资产冻结。
根据《公司法》的规定，上市公司所有对外担保必须履行严格的董事会和股东大会审议程序，上述涉嫌担保事项既未经法定审议程序，也未经公司内部用章审批流程，所涉承诺函未在公司存档，直至收到相关应诉通知书时公司只能被动发现。从银鸽集团提供的资料显示，此承诺函的出具及加盖公章方式明显不符合常规格式，所以上述涉嫌违规担保问题存在明显瑕疵，且真实性存疑，所以承诺函是否有效还需要后续司法部门判定。
关于此项诉讼问题，公司通过向银鸽集团询问后获悉：
北京宇轩天欣投资咨询有限公司（以下称“宇轩天欣”）向北京市朝阳区人民法院提起对银鸽集团及银鸽投资诉讼，案由为借款合同纠纷，目前，该案尚未开庭审理。
宇轩天欣起诉状陈述，其于2018年4月24日至5月4日以转账方式分4笔共向银鸽集团提供借款人民币2933万元，但银鸽集团仅于2018年12月4日、5日分两笔向其还款50万元，所以银鸽集团尚欠宇轩天欣借款2883万元。同时，根据起诉材料发现银鸽投资于2018年9月20日向宇轩天欣出具《承诺书》，承诺为银鸽集团按照上述拆解合同约定的利率对拆解资金本息向宇轩天欣承担连带还款责任，共同按照《补充协议2》约定的期限履行清偿义务。
针对以上诉讼，银鸽集团第一时间审查了其合同和财务记录。通过查阅合同台账并求证管理层，从未发现有与宇轩天欣签订的相关借款合同，经核查财务记录，发现自2018年5月7日起，银鸽集团向宇轩天欣转款已超过2933万元，而不止50万元，在账面上宇轩天欣提供的2933万元借款已还清。
根据相关材料查询，宇轩天欣的法定代表人邓玉梅与银鸽集团原执行董事刘晓军同属一个团队成员，邓玉梅与银鸽投资出资营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）涉及诉讼的被告营口裕泰实业有限公司的时任法定代表人同属一人。
综上，银鸽集团确有与宇轩天欣财务往来，但未有与之对应的相关借款合同，根据当前情况，银鸽集团猜测其仅作为转账的通道方，未有与宇轩天欣的借款合同，相关借款合同系后补伪造而成，银鸽集团目前正准备相应材料，进行应诉。
（三）其他资金冻结或涉诉事项涉及的有关交易，公司在交易中的角色和有关各方主要权利义务约定情况，公司的决策审议程序及信息披露情况
①关于郑州市管城回族区人民法院冻结2,902.07万元事项
原告：毕曙杰
被告：河南银鸽实业投资股份有限公司
交易情况：公司此项冻结系因公司与供应商毕曙杰合同纠纷所致，毕曙杰为公司废纸箱供货商，公司因拖欠毕曙杰货款被其起诉。
②关于寿光市人民法院冻结140.00万元事项
原告：寿光市众源化工有限公司
被告：河南银鸽实业投资股份有限公司
交易情况：我公司与原告存在买卖合同法律关系，原告曾向我公司销售阳离子聚丙烯酰胺、阴离子聚丙烯酰胺，我公司尚有1,283,525.00元货款未向原告支付。
③关于漯河市召陵区人民法院冻结850.37万元事项
原告：邓士春、王君、张杰、李玉荣、孙登飞、童万刚
被告：河南银鸽实业投资股份有限公司
交易情况：我公司尚有8,391,569.79元未向原告支付。
公司的决策审议程序及信息披露情况：
根据宇轩天欣诉讼书提到的公司出具的承诺函，未经过公司任何审议程序审议，包括公司内部会议、董事会和股东大会；上述被冻结事项所涉及的贸易为公司正常的生产物资采购，走公司正常的招标采购流程；关于由上述事项引起的诉讼或冻结情况，公司已于2020年4月18日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露了《关于公司部分银行账户及资产冻结情况的公告》（公告编号：临2020-026）。
问题三“请结合公司涉及诉讼、部分银行账户及资产冻结、部分董事及高管人员辞职等情况，说明公司目前的生产经营能否正常开展、董事会能否正常召开并形成决议以及是否存在主要银行账号被冻结的情况，并提出相应的解决措施。”
公司回复：
目前公司生产经营基本正常，上述诉讼、银行账户及资产冻结事项暂未对公司日常经营和管理活动造成重大影响；此次冻结的账户主要是总部的账户，而各个子公司作为独立的法人有各自独立的银行账户，其生产经营主要靠销售回款，但如果后续销售回款户被冻结，将给生产经营造成很大影响，生产经营或将难以维持。
公司董事会目前有董事6人，占《公司章程》董事会规定人数的2/3(含)，董事的辞职未导致公司董事会人数低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作，公司董事会可以正常召开并形成决议。公司目前有高管5人（含代行财务总监、董事会秘书），辞职的高管不分管公司的日常生产经营工作，不会对公司经营造成影响。
对于上述诉讼及冻结事项，公司将尽快与相关方协商，争取早日妥善解决。公司也将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快增补董事及高级管理人员。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
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