股票代码：603317 股票简称：天味食品
四川天味食品集团股份有限公司
Sichuan Teway Food Group Co.,Ltd（成都市双流区西航港街道腾飞一路333号）2020年度非公开发行A股股票
预 案
二零二零年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需经过公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过163,000万元）除以发行价格确定，且不超过10,000万股，发行股份不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 163,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
天味食品调味品产业化项目 154,544.57 132,000.00
食品、调味品产业化生产基地扩建项目 41,485.35 31,000.00
合 计 196,029.92 163,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司已于2020年 5 月 12 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司未来三年内（2020-2022）股东分红回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案第五节之“二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化、亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明........................................................................................................................2
特别提示........................................................................................................................3
释 义..............................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行方案概要............................................................................8
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................24
第四节 公司利润分配政策及执行情况..................................................................30
第五节 与本次非公开发行相关的声明及承诺事项..............................................37
释 义
在四川天味食品集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
简称 含义
本公司、公司、发行人、天味食品 指 四川天味食品集团股份有限公司
控股股东 指 邓文
实际控制人 指 邓文、唐璐
股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
监事、监事会 指 本公司监事、监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川天味食品集团股份有限公司章程》
定价基准日 指 发行期首日
本次发行、本次非公开发行 指 公司本次非公开发行A股股票的行为
本预案、预案 指 四川天味食品集团股份有限公司2020年非公
开发行A股股票预案
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况中文名称 四川天味食品集团股份有限公司
英文名称 SichuanTewayFoodGroupCo.,Ltd
注册资本 413,155,000元人民币
法定代表人 邓文
成立日期 2007年3月2日
公司地址 四川省成都市双流区西航港街道腾飞一路333号
股票代码 603317
上市交易所 上海证券交易所
生产、销售：调味料；仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发
和销售；农产品初加工；食品检验及咨询服务；第二类增值电信业
经营范围 务中的信息服务业务；餐饮服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）
销售、热食类食品制售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
注：公司目前注册资本为413,155,000元人民币，根据公司2019年度权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每股转增0.45股，转增后股本为599,074,750股，权益分派已实施完毕，工商变更程序正在办理中。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、复合调味品行业发展趋势良好，市场前景广阔
作为全球最大的调味品消费国，近年来我国调味品销售实现了强劲增长，其中复合调味品由于味型丰富且烹饪效率高，较好迎合了餐饮端和家庭端的诉求，其渗透率及使用频次均有明显提升，复合调味品正快速增长，占整体调味品市场的比例也持续提升。根据Frost&Sullivan统计，2018年我国复合调味料市场规模为1,091亿元，2013-2018年复合增速14.39%。未来，无论从人均消费额还是结构占比来看，我国复合调味品对比国外成熟市场均有较大提升空间。根据中泰证券研究所研究预计，至2021年单一调味品市场规模将达到5,612亿元，5年复合增速为8.6%，复合调味品市场规模将达到1,658亿元，5年复合增速为14.2%。
受益于辣味的刺激性和高复购率，火锅底料及川菜调味料正成为复合调味料行业中发展最快的两个子行业。根据Frost&Sullivan统计，近年来我国火锅底料保持高速增长，市场规模从2013年116亿元增长至2018年237亿元，年复合增长率达到15.36%；预计2020年，火锅底料市场规模将突破300亿元，未来规模可观。根据中国产业信息网统计数据，2018年我国川菜调料市场规模184亿元，2011年至2018年以19.46%的复合增长率高速增长，随着研发水平的提升以及川菜调味料品类的日渐丰富，川菜调料市场规模仍将保持快速增长。综上，公司所处复合调味品行业发展趋势良好，市场前景广阔。
2、国家政策重视和支持食品行业健康安全发展，不断扶持壮大农业产业化龙头企业
农业部在《关于实施“九大行动”的意见》中明确提出：“加快发展农产品加工业，提高农业产业化经营水平”， “扶持壮大农业产业化龙头企业”；农业部在《2016 年农产品加工工作要点》中同样明确指出：“大力实施农产品加工业转型升级工程，加强规划引导，促进主产区农产品加工业加快发展，拓展主要农产品加工转化增值空间，支持粮食主产区发展粮食深加工，形成一批优势产业集群”；国务院办公厅2016年12月发布的《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》进一步指出“完善农产品加工产业和政策扶持体系，促进农产品加工业持续稳定健康发展”，“支持符合条件的农产品加工企业上市融资、发行债券”。
国家发展改革委、工业和信息化部发布了《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业[2017]19 号）指出，“加强食品全产业链质量安全管理，健全食品安全诚信自律制度。营造良好市场环境，提高食品监管能力。实施品牌提升行动，强化食品品牌建设，培育国际品牌”；“坚持‘创新、协调、绿色、开放、共享’的发展理念，围绕提升食品质量和安全水平，以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标，以供给侧结构性改革为主线，以创新驱动为引领，着力提高供给质量和效率，推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求。”
2019 年9月，四川省人民政府印发《关于加快建设现代农业“10+3”产业体系推进农业大省向农业强省跨越的意见》，意见提出要推进川菜工业化进程，开展“四川美食”川菜地道食材和标准化川菜产品推广行动，把川菜文化优势转变为产业优势、经济优势。要培育壮大龙头企业，支持通过债务融资、增资扩股、收购兼并、战略重组等方式，培育一批自主创新能力强、加工水平高、国内领先、国际知名的大企业大集团。
近年来，中央和地方政府不断推出了针对农业的优惠政策，特别在推动农业产业化的发展方面，给予了很多的优惠，各类产业扶持政策为本行业的持续、快速、稳健发展提供了良好的政策保障。同时，食品安全和消费升级方面政策的不断出台，也为规模化食品企业的健康发展提供了有力的支持。
3、发行人已完成首发上市，品牌知名度快速提升，产能瓶颈问题日益突出，需通过进一步战略布局匹配行业和公司的快速发展，赢得更多市场份额
公司上市以来，在品牌宣传与推广、新品开发上不断加大投入，品牌知名度快速提升，伴随着复合调味品行业整体的良好发展势头，公司销售业绩不断提升，市场的订单需求呈明显上升态势。由于公司产品销售具有一定的季节性，每年的销售旺季产销矛盾突出，公司的订单需求超过最大生产能力，产能瓶颈问题日益突出。为了适应复合调味品行业的快速发展，巩固并强化公司的市场份额和市场竞争力，并缓解公司产能瓶颈问题，公司需要根据市场发展趋势扩充并优化现有生产能力。
本次募集资金投资项目的实施，将使公司川味复合调味品的生产能力得到充分的扩充，有效满足市场需求。同时，产能的增加使得公司面对上游供应商的话语权进一步增强，产量的提升将带来规模优势和资源使用效率的提高，使得公司产品的单位研发和生产成本降低，市场竞争力和整体盈利能力也将相应得到提高。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过本次非公开发行扩充生产基地、提升生产产能从而强化公司竞争能力，提高市场份额
本次非公开发行的募集资金将用于食品、调味品产业化生产基地扩建项目及天味食品调味品产业化项目，食品、调味品产业化生产基地扩建项目将在成都双流区原有生产基地基础上进行扩建，天味食品调味品产业化项目将在成都郫都区川菜产业园新建一个生产基地。项目建成以后将有效提升自动化、智能化生产水平，扩大发行人生产产能，有效缓解公司产能瓶颈问题，满足企业未来发展目标需求，强化公司竞争能力，提高市场份额。
2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募投项目实施后有助于提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
3、引进投资者，优化股权结构
本次发行前，公司实际控制人邓文先生、唐璐女士合计持有公司78.74%的股份，公司股权结构中自然人股东持股比例较高。通过本次发行，可以引进更多投资者，优化发行人的股权结构。
4、提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现
本次非公开发行募集资金，将有效提升公司的资本实力，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力。本次非公开发行人是实现公司未来五年战略目标的重要保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过163,000万元）除以发行价格确定，且不超过10,000万股，发行股份不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过163,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
天味食品调味品产业化项目 154,544.57 132,000.00
食品、调味品产业化生产基地扩建项目 41,485.35 31,000.00
合 计 196,029.92 163,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为 59,907.475 万股，公司实际控制人邓文先生、唐璐女士合计持有公司78.74%的股份。
本次非公开发行股票数量不超过 10,000万股，若按上限发行，本次非公开发行完成后，公司总股本为69,907.475万股，邓文先生和唐璐女士合计持股比例约为67.47%，仍为公司控股股东、实际控制人。
七、本次非公开发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行相关事项已经2020年5月12日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过163,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“天味食品调味品产业化项目”及“食品、调味品产业化生产基地扩建建设项目”。募集资金投资项目信息如下表所示：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
天味食品调味品产业化项目 154,544.57 132,000.00
食品、调味品产业化生产基地扩建项目 41,485.35 31,000.00
合 计 196,029.92 163,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）天味食品调味品产业化项目
1、项目基本情况
为配合公司总体经营战略目标的实现，提升公司中长期产能储备并引领整个复合调味品行业智能制造水平的发展，公司拟在成都市郫都区通过新设全资子公司建设天味食品调味品产业化项目。项目建设总投资154,544.57万元，建设期2年，拟使用募集资金投资132,000.00万元。
2、项目建设必要性
（1）复合调味品行业发展趋势良好，市场前景广阔
作为全球最大的调味品消费国，近年来我国调味品销售实现了强劲增长，其中复合调味品由于味型丰富且烹饪效率高，较好迎合了餐饮端和家庭端的诉求，其渗透率及使用频次均有明显提升，复合调味品正快速增长，占比整个调味品市场的比例也持续提升。根据Frost&Sullivan统计，2018年我国复合调味料市场规模为1,091亿元，2013-2018年复合增速14.39%。未来，无论从人均消费额还是结构占比来看，我国复合调味品对比国外成熟市场均有较大提升空间。根据中泰证券研究所研究预计，至2021年单一调味品市场规模将达到5,612亿元，5年复合增速为8.6%，复合调味品市场规模将达到1,658亿元，5年复合增速为14.2%。
受益于辣味的刺激性和高复购率，火锅底料及川菜调味料正成为复合调味料行业中发展最快的两个子行业。根据Frost&Sullivan统计，近年来火锅底料保持高速增长，市场规模从2013年116亿元增长至2018年237亿元，年复合增长率达到15.36%；预计2020年，火锅底料市场规模将突破300亿元，未来规模可观。根据中国产业信息网统计数据，2018年我国川菜调料市场规模184亿元，2011年至2018年以19.46%的复合增长率高速增长，随着研发水平的提升以及川菜调味料品类的日渐丰富，川菜调料市场规模仍将保持快速增长。综上，公司所处复合调味品行业发展趋势良好，市场前景广阔。
（2）复合调味品行业市场竞争激烈，未来市场集中度有望进一步提升，公司需积极把握市场机遇赢得竞争
当前复合调味料行业处于高速成长期，市场竞争激烈，但行业集中度还较低。以火锅底料行业为例，火锅底料行业前五集中度约30%，龙头企业市场占有率不足10%。当前火锅底料行业龙头企业正在快速扩张，提高市场占有率。发行人和颐海国际作为火锅底料两大龙头企业，当前已具备规模优势、知名度高，全国化布局领先，未来有望进一步扩大市场，提高市场集中度。其他市场参与者亦具备一定竞争优势，如重庆红九九食品有限公司的大单品较强，广泛渗透小 B 端客户；重庆桥头火锅调料有限公司、重庆德庄农产品开发有限公司、内蒙古红太阳食品有限公司等依托餐饮市场深度发展；成都扬名食品有限公司率先进入手工火锅底料市场，带动了手工火锅底料的快速发展。
川菜调料行业生产企业众多，主要企业包括发行人、颐海国际、重庆红九九食品有限公司、重庆周君记火锅食品有限公司、重庆德庄农产品开发有限公司等，但主要以小企业为主，竞争激烈，公司为行业内规模较大的公司，在口味上独具一格，在体量上有一定的规模优势。
综上，公司具备全国化布局基础，近年增长趋势良好，在当前市场竞争格局下，公司需积极储备产能、充分利用自身竞争优势、把握市场机遇以赢得竞争。
（3）在行业及公司双增长背景下，为实现公司经营目标做好产能储备
在行业及公司双增长背景下，2019 年公司火锅底料和川菜调料的产能利用率均较高。火锅辣味重，在天气较冷的时候食用较多，2019 第一季度和第二季度公司火锅底料的收入只占全年的 15%左右，第三季度和第四季度分别占 30%和40%。川菜调料也属于辣口味，因此三四季度收入占比高于一二季度。香肠腊肉调料则基本在春节前的四季度销售。在全年产能已经比较饱和的情况下，公司旺季面临产能严重不足的情况，布局短、中、长期相结合的产能结构是支撑公司收入增长的重要保障。
同时基于行业平均增速水平及对行业龙头可能获得的更快的市场增速的预期，公司目前的生产能力尚不足以巩固并扩大市场占有率，尚不足以支持公司未来经营业绩目标的实现，需要有序搭建与经营目标相配套的生产体系，为实现公司经营目标做好产能储备。
（4）优化公司生产体系，引领整个川调行业智能制造水平的提升
公司新建项目建设将整合近年来行业相关最新技术资源，大幅提升生产自动化、智能化水平，在设备引进和生产工艺上进行革新，引领整个复合调味料行业生产自动化水平。如：①生产前段以反应釜和自动配料系统为突破口，提高生产效率，显著降低能耗、人工干预以及对熟练工经验的依赖，工艺控制更加精准，产品质量和食品安全得到更大的保证，且产品追溯更加精细；②生产后段以伺服注料技术为基础的新型灌装机和螺旋冷却设备为突破口，提高灌装精度，彻底解决包括排包、摆袋、推包等问题。同时后段也将使用全自动装箱码垛系统，减少用工，降低物料浪费。冷却线全部优化为更加成熟且在食品行业广泛运用的螺旋冷却，能耗更低、效率更高，预计可减少 15-20%的能耗。③成品环节使用自动立体库房，在提升仓库利用率的同时，确保成品库存和出入库的数量及批次的准确率。
3、项目建设投资
项目建设总投资154,544.57万元，拟使用募集资金投资132,000.00万元。项目投资具体构成如下：
单位：万元
序号 投资细类 投资金额
1 场地、建筑、装修及其它 94,328.54
2 软硬件设备 38,062.00
3 项目预备费 6,154.03
4 项目铺底流动资金 16,000.00
合计 154,544.57
4、项目产品方案
项目建设完成后，达产年预计可新增火锅底料产能5万吨/年，新增川菜调料产能10万吨/年。
5、项目实施可行性
（1）公司具备较强市场调研能力和产品研发能力，多款产品快速增长
公司高度重视产品的研发与创新，针对不同地区饮食习惯、不同的烹饪需求，公司以市场调研的数据作为基础，不断进行现有产品迭代和新产品研发。公司每年均会推出新产品或新配方，以3-5年为周期，打造具有广泛市场需求的大单品。除新品开发外，公司也不断进行现有产品口味测试，做好现有产品迭代，保证新口味的延伸和替代，保持产品竞争力。公司2010年推出的老坛酸菜鱼调料，期间多次进行产品升级，从推出至今持续保持快速增长，为公司贡献较大收入；2017年推出的手工火锅底料，迎合了市场的需求，成为公司典型的大单品。此外，公其他较受市场欢迎的单品如大红袍、青花椒鱼调料、小龙虾调料和麻辣香锅调料等也增长迅速。公司开发的产品均经过严谨的试验、充分的市场调研，并且不断的迭代更新，产品获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司较强的市场调研能力和产品研发能力为项目的顺利实施奠定了基础。
（2）公司已经培育出“大红袍”、“好人家”等颇具影响力的品牌，市场口碑好，知名度高
复合调味料经历了最近几年的稳健增长，未来仍具备较高的成长能力，行业空间非常广阔。行业的整体竞争格局较为分散，尚未像酱油、醋等行业一样出现绝对的龙头企业。作为深耕复合调味料多年的优秀企业，公司已经培育出“大红袍”、“好人家”等颇具影响力的品牌，“大红袍”、“好人家”品牌获得“国家驰名商标”认可。随着居民消费水平的提高和饮食习惯的多元化，川味复合调味料的市场空间将进一步打开。公司品牌已经取得了良好的市场口碑，占据了良好的先发优势，是公司新项目实施的重要保障。
（3）技术及工艺优势凸显，为项目实施提供技术保障
当前公司已组建专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，主要核心技术人员长期从事调味品的生产和研发工作，配备了先进的研发、检测设备，能够综合运用食品工程、食品安全与营养、食品分析与检验等基础工艺技术进行研发。公司产品研发中心2010年10月被评为四川省企业技术中心，取得了“火锅底料灌装自动化技术及装备”等科技成果。此外，公司还是火锅底料、辣椒酱国家标准的起草单位之一，也参与了食品安全地方标准“火锅底料”、“半固态复合调味料”等的起草。同时，公司致力于采用现代技术改造传统食品工业，积极进行复合调味料自动化生产技术和关键生产设备的自主研发，在复合调味料全自动炒制、全自动输送灌装、火锅底料称量和冷却成型、全自动外包装等方面实现技术突破。公司研发的火锅底料冷却成型生产系统、牛油火锅底料全自动包装生产线等已获得国家专利，火锅底料灌装工序自动化技术及装备获得了中国调味品协会“新工艺”奖，公司的生产工艺在行业内处于领先水平。
（4）公司制定了全面的市场营销战略规划，开拓产品销售渠道
为配合公司经营战略目标的实现，公司制定了全面的市场营销规划，具体包括：①全渠道、分品牌运营战略，公司扩大经销商数量的同时，提升经销商质量、实现渠道的优化和下沉。2019年公司经销商1,221家，未来，公司将继续围绕“全渠道”、“分品牌”两大思路进一步扩大招商力度、提升招商质量。②加大品牌宣传力度，进一步提升品牌知名度。公司计划通过利用知名的广告公司、传播资源、一线综艺节目和明星等资源开展品牌建设投入，致力于打造全国性的品牌知名度。③重点关注非成熟地区业务，发力海外市场、线上销售等。
6、项目选址
项目建设地址拟在成都市郫都区川菜产业园永安路777号，投资项目新增规划使用场地面积约266亩。该项目用地尚未取得，目前正在积极获取中。
7、项目实施主体及建设周期
项目拟由发行人成立全资子公司组织实施。项目计划建设期为24个月。建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。
8、项目备案及环保情况
项目主要为公司现主力产品火锅底料、川菜调料产能的扩充，生产工艺更为先进，污染排放与现有产品基本相同，主要为生产废水、炒制油烟、生活垃圾及炉渣等废弃物。截至本预案公告日，项目备案及环评工作仍在办理中。
9、项目经济效益
项目预计税后内部收益率为21.56%，税后静态投资回收期为6.08年。项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给公司带来良好回报。
（二）食品、调味品产业化生产基地扩建项目
1、项目基本情况
为配合公司总体经营战略目标的实现，进一步扩大公司双流产基地的生产能力，公司拟在成都市双流区通过公司自身建设食品、调味品产业化生产基地扩建项目。项目紧邻原有生产基地，通过扩建后基地生产能力及生产自动化、智能化将进一步提升。该项目总投资41,485.35万元，建设期2年，拟使用募集资金投资31,000.00万元。
2、项目建设必要性
项目实施基于配合公司总体经营战略目标的实现，提升公司中长期产能储备并引领整个川味复合调味料智能制造水平的发展。与天味食品调味品产业化项目相比，本项目产品方案仅为火锅底料。项目紧邻原有生产基地，是对原有生产基地的产能扩充。项目建设必要性与天味食品调味品产业化项目基本一致。
3、项目建设投资
项目建设总投资41,485.35万元，拟采用募集资金投资31,000.00万元。项目投资具体构成如下：
单位：万元
序号 投资细类 投资金额
1 场地、建筑、装修及其它 20,880.10
2 软硬件设备 11,058.50
3 项目预备费 1,546.75
4 项目铺地流动资金 8,000.00
合计 41,485.35
4、项目产品方案
项目建设完成后，达产年预计可新增火锅底料产能4万吨/年。
5、项目实施可行性
项目建设完成后，新增火锅底料产能将纳入公司整体制造、营销体系进行管理。项目实施可行性与天味食品调味品产业化项目基本一致。
6、项目选址
项目建设地址坐落在成都市双流区西航港街道龙港村集体、黄甲街道双华社区三组，紧邻公司原有双流生产基地，投资项目新增规划使用场地面积约45亩，该项目用地已取得土地使用权证。
7、项目实施主体及建设周期
项目由发行人自行组织实施。项目计划建设期为24个月。建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。
8、项目备案及环保情况
项目主要为公司主要产品大类火锅底料产能的扩充，生产工艺更为先进，污染排放与现有产品基本相同，主要为生产废水、炒制油烟、生活垃圾及炉渣等废弃物。截至本预案公告日，项目备案及环评工作仍在办理中。
9、项目经济效益
项目预计税后内部收益率为25.65%，税后静态投资回收期为5.63年。项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给公司带来良好回报。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目实施将提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
综上，本次非公开发行 A 股股票募集资金项目符合国家产业政策和公司发展的需要，本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康和快速发展，符合公司及全体股东的利益。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金主要投向食品、调味品产业化生产基地扩建项目及天味食品调味品产业化项目，相关募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务开展，是公司扩充生产基地、提升生产产能的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固和提升公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，资产总额将会提升，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次发行前，公司股份总数为 59,907.475 万股，公司实际控制人邓文先生和唐璐女士合计持有公司78.74%的股份。
本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股，若按上限发行，本次非公开发行完成后，公司总股本为69,907.475万股，邓文先生和唐璐女士合计持股比例约为 67.47%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于扩大公司生产能力，缓解公司旺季产能瓶颈，巩固并进一步提升公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，随着募投项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，流动比率和速动比率有所提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，将用于公司中长期产能储备，进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业地位优势奠定坚实基础，为未来发展创造新的成长空间。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；募投项目完成，将有助于改善公司经营活动产生的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次非公开发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形。本次公司以募集资金补充流动资金有利于公司增加运营资金，降低资产负债率。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）食品质量安全的风险
公司所用原材料品种较多，包括油脂类原料、辣椒、花椒等农副产品，盐、味精等基础调味品，食品添加剂等原辅料，上述原辅料采购涉及多个供应商，同时供应商亦有可能向其上游采购原材料，采购链条较长，涉及面广，而原材料质量直接关系到公司产品的质量安全，公司面临因原材料质量安全出现问题而导致公司产品质量不合格的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
由于农副产品价格受到天气、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司具有较强的产品定价权，可以根据原材料价格变动适时调整产品价格，适当转移原材料价格波动风险。但是，如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
（三）产品销售季节性风险
公司产品销售具有比较明显的季节性，每年下半年为销售旺季，其他时期收入相对较低。公司产品主要以火锅底料、川菜调料、香肠腊肉调料等产品系列构成，其中，火锅底料主要以麻辣口味为主，根据人们饮食习惯，冬季天气寒冷，食用火锅较多。同样，川菜调料也因其以麻辣口味为主而具有季节性，但销售的季节性不如火锅底料明显。香肠腊肉调料主要系用于冬季制作香肠腊肉，因此销售主要集中在冬季。由于公司营业收入季节性特征比较明显，所以会出现单季度的利润较少甚至可能发生亏损的情况。
（四）经销商渠道管理的风险
公司已经建立了以经销商为主、定制餐调、电商、直营商超为辅的销售渠道。覆盖全国的销售网络，2019年度合作经销商数量达到1,221家，公司合作的经销商的范围延伸至市县一级。公司与经销商建立了长期稳固的合作关系，同时建立了较为完善的经销商管理制度和体系，公司通过对经销商进行严格考核、系统培训和规范管理，提高了经销商的自身经营能力。但是，由于公司的经销商数量较多、分布较广，如果公司经销商出现经营不善或管理不规范的情形，将对公司产品在该地区的销售产生负面影响。
（五）市场竞争风险
川味复合调味料行业的快速发展和巨大市场潜力不断吸引新企业进入，原有企业也可能继续扩大生产规模，进而加剧市场竞争。与业内其他企业相比，发行人在营销、品牌、产品、研发等方面具有较强的竞争优势，但若市场竞争进一步加剧，而公司不能尽快通过增加投入、改善管理、加强市场推广等方式继续保持竞争优势，公司的产品销售和盈利水平将受到不利影响。
（六）技术风险
公司长期注重生产工艺、技术和产品配方等方面的研究，目前已经形成了较强的技术创新能力和技术应用能力，技术人才储备丰富，形成了较强的技术优势。同时，公司建立了严格的技术保密机制，对产品生产工艺、配方、技术等均采取了严密的保密措施，对关键生产环节实行工序隔离，产品核心配方的构成仅由核心技术人员掌握，有效避免了核心技术失密。但生产工艺改进是一个长期持续的过程，技术创新能力的提升具有较多不确定因素，因此公司面临生产工艺改进和技术创新失败的技术风险。
（七）募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资食品、调味品产业化生产基地扩建项目及天味食品调味品产业化项目。上述项目是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素，经过充分的可行性分析论证做出的。但是，募投项目的实施需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策、下游市场环境发生不利变化，市场拓展不及预期致使产能消化出现问题，或因募集资金不能及时到位、经营管理不能适应市场变化等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施或未能达到预期效果，将可能对项目的投资收益产生一定影响。
（八）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产都将大幅度增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会有所降低。随着投资项目达产，公司营业收入和整体盈利水平将不断提升。
（九）发行风险
本次非公开发行股票数量及拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名（含35名）特定对象以非公开发行方式发行。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（十）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准和中国证监会批准或核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
（五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
（七）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会，决议通过公司以2017年12月31日总股本37,183.5万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.6元（含税），合计共派发现金红利5,949.36万元。上述股利分配已实施完毕。
2、2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，决议通过公司以2018年12月31日总股本41,315.5万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），合计共派发现金红利8,263.10万元。上述股利分配已实施完毕。
3、2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，决议通过公司以2017年12月31日总股本41,315.5万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.8元（含税），合计共派发现金红利11,568.34万元，并以公积金转增股本，每10股转增4.5股。
（二）最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 29,697.17 26,660.70 18,380.61
现金分红金额（含税） 11,568.34 8,263.10 5,949.36
现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利 38.95% 30.99% 32.37%
润的比例
最近三年累计现金分红额（含税） 25,780.80
最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净 24,912.83
利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司 103.48%
所有者的年均净利润的比例
公司2017年度、2018年度、2019年度现金分红比例均符合公司章程中利润分配政策的相关规定。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定以及公司原制定的《四川天味食品集团股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，对公司未来三年内（2020-2022）股东分红回报规划进一步安排如下，具体内容如下：
（一）公司制订规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）规划的制订原则
规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
未来三年，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务
发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应根据《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
第五节 与本次非公开发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响
1、主要假设条件及测算说明
本次非公开发行不超过 10,000 万股股票，拟募集资金总额不超过 163,000万元。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年10月末完成，该完成时间仅用于估计本次非公开发行摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本599,074,750股为基础，仅考虑本次发行完成对股本的影响，本次发行股数假设按照 10,000 万股计算，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
项目 2019年度（末） 2020年度（末）
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 41,315.50 59,907.475 69,907.475
情形1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与2019年持平
归属于母公司股东的净 29,697.17 29,697.17 29,697.17
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 26,017.45 26,017.45 26,017.45
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5128 0.4957 0.4823
稀释每股收益（元/股） 0.5128 0.4957 0.4823
扣除非经常性损益后基 0.4492 0.4343 0.4225
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.4492 0.4343 0.4225
释每股收益（元/股）
情形2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均相比2019年增加10%
归属于母公司股东的净 29,697.17 32,666.89 32,666.89
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 26,017.45 28,619.19 28,619.19
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5128 0.5453 0.5305
稀释每股收益（元/股） 0.5128 0.5453 0.5305
扣除非经常性损益后基 0.4492 0.4777 0.4648
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.4492 0.4777 0.4648
释每股收益（元/股）
情形2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均相比2019年增加20%
归属于母公司股东的净 29,697.17 35,636.61 35,636.61
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 26,017.45 31,220.94 31,220.94
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5128 0.5949 0.5788
稀释每股收益（元/股） 0.5128 0.5949 0.5788
扣除非经常性损益后基 0.4492 0.5212 0.5070
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.4492 0.5212 0.5070
释每股收益（元/股）
注：上述测算中，基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2019年末总股本为41,315.50万股，公司于2020年5月实施资本公积转增股本，因此计算2019年度每股收益按转增后股本计算。
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目的收益实现需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被
摊薄的风险。此外，若本次募投项目不能实现预期效益，也将可能导致公司的每
股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风
险。
（三）本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，具体请见本预案“第二节”之“二、本次募集资金投资项目概况”内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事川味复合调味料的研发、生产和销售，产品包括火锅底料、川菜调料、香肠腊肉调料、香辣酱等9大类100多个品种，主要用于家庭、餐饮的烹调，满足消费者对烹调风味多样性和便捷性的需求；同时公司充分利用自身研发优势为国内连锁餐饮企业提供定制餐调产品，满足连锁餐饮客户对产品标准化、食品安全性及口味稳定性的需求。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将
用于食品、调味品产业化生产基地扩建项目和天味食品调味品产业化项目。项目
建成以后将有效提升发行人主营业务生产能力，有效缓解公司产能瓶颈问题，满
足企业未来发展目标需求，强化公司竞争能力，提高市场份额。
本次募投项目是公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，并结合自身战略规划，经过详细论证确定，本次募投项目围绕公司现有主业进行，是对公司现有生产能力的扩充，有利于巩固并提升公司现有业务的市场竞争力，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，从而增强公司的可持续发展能力。
（五）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队具有多年复合调味料行业的从业经验，能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。
2、技术储备情况
公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，配备了先进的研发和分析检测设备，公司创新与研究中心为四川省企业技术中心，公司中心实验室于2019年通过国家CNAS认证。公司主要核心技术人员长期从事调味品的生产和研发工作，能够综合运用食品工程、食品安全与营养、食品分析与检验等技术进行研发。公司作为起草单位之一参与了火锅底料、辣椒酱、炒制辣椒酱国家标准的起草，也参与了食品安全地方标准火锅底料、食品安全地方标准半固态复合调味料、酸菜类调料等地方标准的起草。
凭借优秀的科研队伍和先进的研发设施，公司不断开发出贴近于餐饮和家庭，健康美味的产品，如近年来公司陆续开发出手工火锅底料、酸萝卜老鸭汤调料、老坛酸菜鱼调料、青花椒鱼调料、新疆大盘鸡调料、靓汤酸菜鱼调料、粉蒸肉调料等新配方和新产品，获得了消费者的喜爱和市场的认可。2019年12月好人家-手工老火锅底料获得四川省食品工业科学技术奖。
同时，公司秉承着将调味品的生产技术引领到一个新的台阶的理念，不断尝试将自动化和智能化技术应用于生产线上，公司研发的火锅底料冷却成型生产系统、牛油火锅底料全自动包装生产线等已获得国家专利，火锅底料灌装工序自动化技术及装备获得了中国调味品协会“新工艺”奖。
公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
3、市场储备情况
经过多年的建设和发展，公司建立了覆盖全国的市场营销体系，形成了以经销商为主，定制餐调、电商、直营商超为辅的营销架构。公司拥有一批长期合作、信誉良好、销售能力强的经销商客户，截止到2019年12月，公司合作的经销商1221家，销售网络覆盖约36万个零售终端、5.96万个商超卖场和4.8万家餐饮连锁单店，公司市场网络已经覆盖全国31个省、自治区及直辖市，形成了四川、河南、东北三省、江苏、陕西、甘肃、新疆、天津、北京、上海等多个优势省市以及由浙江、江西、云南等组成的快速增长区域。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。
（六）本次非公开发行摊薄即期回报的相关填补措施
为降低本次非公开发行股票对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施，降低非公开发行股票对公司即期收益的摊薄影响。
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，将有利于扩大公司生产经营规模，巩固并扩大市场份额，有利于提升公司市场竞争力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（七）公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将依法行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将依法行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺
给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺
给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
四川天味食品集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十二日
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