证券代码：603317 证券简称：天味食品
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
四川天味食品集团股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年5月
目 录
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................4
三、基本假设...............................................................................................................5
四、本激励计划的主要内容.......................................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况....................................................................6
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量....................................................7
（三）股票来源....................................................................................................8
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排....8
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格................................................12
（六）激励计划的考核......................................................................................14
（七）激励计划其他内容..................................................................................18
五、独立财务顾问意见.............................................................................................19
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................19
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见..........................................20
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见..................................20
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见..............................................21
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..21
（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见......................................................................................................................22
（七）对公司实施本激励计划的财务意见......................................................23
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见..........................................................................................................................23
（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见......................24
（十）其他..........................................................................................................25
（十一）其他应当说明的事项..........................................................................26
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................27
（一）备查文件..................................................................................................27
（二）咨询方式..................................................................................................27
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天味食品 指 四川天味食品集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川天味食品集团股份
独立财务顾问报告 指 有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计划 指 四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董
事、高级管理人员及中层管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川天味食品集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天味食品提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天味食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天味食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
天味食品2020年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和天味食品的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计176人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 授予股票期权 公告日股本
(万份) 总数的比例 总额的比例
吴学军 董事、副总裁 18 4.29% 0.03%
中层管理人员（112人） 352 83.81% 0.59%
预留部分 50 11.90% 0.08%
合计 420 100.00% 0.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日股本
(万份) 票总数的比例 总额的比例
吴学军 董事、副总裁 18 5.81% 0.03%
于志勇 董事、副总裁 12 3.87% 0.02%
何昌军 副总裁、董事会秘书 12 3.87% 0.02%
沈松林 副总裁、拟选举为董事 12 3.87% 0.02%
王红强 技术总监、拟选举为董事 12 3.87% 0.02%
杨丹霞 财务总监 12 3.87% 0.02%
中层管理人员（71人） 182 58.71% 0.30%
预留部分 50 16.13% 0.08%
合计 310 100.00% 0.52%
注：1、上述激励对象中王红强、沈松林已经公司第四届董事会第十次会议选举为公司新任董事，同时仍需经公司即将召开的2020年第一次临时股东大会的审议通过后生效。沈松林、杨丹霞已经公司第四届董事会第十次会议分别聘任为公司副总裁、财务总监。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 730万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 59,907.475万股的 1.22%。其中首次授予 630万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.05%，约占本激励计划拟授予权益总数的86.30%；预留授予100万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.17%，约占本激励计划拟授予权益总数的13.70%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 420万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.70%，其中首次授予 370万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.62%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 88.10%；预留授予50万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 11.90%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 310 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.52%。其中首次授予 260万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.43%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.87%；预留授予50万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.13%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分完成登记之日起 12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次及预留股票期权 自相应授予部分股票期权登记完成之日起12个月
第一个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 50%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留股票期权 自相应授予部分股票期权登记完成之日起24个月
第二个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留限制性股票 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留限制性股票 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（6）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予部分股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份 39.80 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 39.80元价格购买 1股公司股票的权利。
（2）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股39.79元；
②本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股31.40元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。公司通过定向增发方式授予的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：
①预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
②预留授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司标的股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为 19.90元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 19.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 39.79元的 50%，为每股 19.90元；
②本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股31.40元的50%，为每股15.70元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：
①预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
②预留授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司标的股票交易均价之一的50%。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2020—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次及预留授予的股票期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%；
权第一个行权期
首次及预留授予的股票期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于125%。
权第二个行权期
若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授予的限制性 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；
股票第一个解除限售期
首次及预留授予的限制性 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于69%。
股票第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合评估得分(X)，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
综合评估得分(X) 对应等级 个人层面可解除限售比例
（N）
X≥0.9分 A
100%
0.75分≤ X＜0.9分 B
0.6分≤ X＜0.75分 C 80%
X<0.6分 D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、天味食品不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且天味食品承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
（1）股票期权激励计划
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满 12个月后的未来 24个月内分两期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次及预留股票期权 自相应授予部分股票期权登记完成之日起12个月
第一个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 50%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留股票期权 自相应授予部分股票期权登记完成之日起24个月
第二个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留限制性股票 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留限制性股票 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登 50%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划的行权/解除限售安排体现了本激励计划的长期性，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
天味食品以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议天味食品在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
天味食品行权/解除限售考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了2020年至2021年营业收入增长率。
另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据本激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、天味食品未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述行权/解除限售条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川天味食品集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、四川天味食品集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
3、四川天味食品集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、四川天味食品集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告
5、《四川天味食品集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮 编：200052（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年5月12日
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