民生证券股份有限公司
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对海鸥股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583 号）核准，海鸥股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,870,000股，并于2017年5月17日在上海证券交易所挂牌上市。截至本核查意见出具日，公司总股本为91,470,000股，其中有限售条件流通股32,375,000股，无限售条件流通股59,095,000股。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。本次上市流通的限售股股东数量为4名，分别为金敖大、吴祝平、许智钧、杨智杰。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 32,375,000股，占公司总股本的35.3941%，将于2020年5月18日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为91,470,000股。自本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
（一）自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购本人持有的该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；（2）若公司首次公开发行股票并上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价，或者公司首次公开发行股票并上市后6个月期末股票收盘价格低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
2、持有公司股份的公司高级管理人员许智钧、杨智杰承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。
（二）关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺
金敖大、吴祝平未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股份。如因自身经济需要在锁定期届满后2年内减持公司股份，将不会因减持而影响作为公司控股股东的地位。
金敖大、吴祝平所持有的公司股票锁定期届满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，每12月内每人减持公司股票均不超过公司股份总数的3%，且须在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在违规占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为32,375,000股；
本次限售股上市流通日期为2020年5月18日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售
号 数量 总股本比例（%） 数量 股数量
1 金敖大 17,525,000 19.1593 17,525,000 0
2 吴祝平 12,250,000 13.3924 12,250,000 0
3 许智钧 1,300,000 1.4212 1,300,000 0
4 杨智杰 1,300,000 1.4212 1,300,000 0
合计 32,375,000 35.3941 32,375,000 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售
条件的 2、境内自然人持有股份 29,775,000 -29,775,000 0
流通股 3、境外法人、自然人持有股份 2,600,000 -2,600,000 0
份
有限售条件的流通股份合计 32,375,000 -32,375,000 0
无限售 A股 59,095,000 32,375,000 91,470,000
条件的
流通股 无限售条件的流通股份合计 59,095,000 32,375,000 91,470,000
份
股份总额 91,470,000 0 91,470,000
六、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了海鸥股份相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、公司定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量及上市流通时间等进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：海鸥股份本次首发限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，海鸥股份关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对海鸥股份本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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