证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2020-059
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经
公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具
体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 722,976,333 股，本次非公开发行股
份数量不超过 58,500,000 股，本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。
由于本次募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润
有可能无法与股本和净资产同步增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期
回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即
期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如
下：
1
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为测算本
次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 58,500,000 股，募集资金为
109,570.50 万元，且不考虑扣除发行费用的影响，上述募集资金总额、发行股票数
量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量和募集资金以中国证监
会核准为准；
4、2019 年度以经审计数进行测算。2019 年度公司合并报表归属于母公司所
有者的净利润为 30,232.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 28,264.06 万元。假设 2020 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较 2019 年度增长 20%、
增长 30%和增长 40%三种情景分别计算。以上仅为基于测算目的的假设，不构成
承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资
产的影响；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对
总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响
如下：
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2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度
不考虑本次发行 本次发行后
项目 /2019 年 12
月 31 日 净利润增长 净利润增长 净利润增长 净利润增长 净利润增长 净利润增长
20% 30% 40% 20% 30% 40%
扣除非经常性损益后归属于母公
28,264.06 33,916.87 36,743.28 39,569.68 33,916.87 36,743.28 39,569.68
司所有者的净利润（万元）
期末总股本（万股） 72,297.63 72,297.63 72,297.63 72,297.63 78,147.63 78,147.63 78,147.63
扣除非经常性损益后每 基本 0.39 0.47 0.51 0.55 0.45 0.49 0.53
股收益（元） 稀释 0.39 0.47 0.51 0.55 0.45 0.49 0.53
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述测算不构成上市公司业绩承诺。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募
集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股
本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收
益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、与符合公司战略方向的战略投资者合作，共同推进未来的长期发展
目前，在全球医疗器械行业持续增长，国内医疗卫生体制改革不断深化的背
景下，上市公司已经进入加快创新研发和全球化发展的新阶段，需要与具有行业
战略眼光、全球化视野和充足资金实力的投资者合作，共同推进企业的发展战略
实施。因此，上市公司计划通过本次非公开发行引入战略投资者，在双方合作共
赢的原则下，持续推动上市公司的长期、稳定发展。
2、为公司内生和外延式并重的发展模式提供充足的资金支持
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凯利泰深耕医疗器械行业，坚持走内生和外延式并重的发展道路。上市以来，
公司借助自主研发驱动和资本市场的多种融资渠道，完成了从单一产品向骨科及
运动医学领域多产品系列的拓展。
在国内医疗器械行业深化供给侧改革、加快医疗器械产品创新的政策背景下，
未来国内医疗器械行业可能会出现大量的创新企业，上市公司也会持续关注相关
领域的技术创新及产品研发动态，把握外延式发展的机遇；另一方面，凯利泰将
在现有的骨科微创手术、创伤及脊柱植入物和运动医学产品三大技术及产品平台
基础上，持续继续加大研发投入，进一步优化公司研发环境，为公司技术与产品
的升级和创新提供支持。
上市公司将在保持现有产品技术领先性及高效迭代的基础上，积极拓展微创、
运动医学等领域的高端医疗设备及高值耗材产品管线，巩固公司在行业内的优势
地位。
3、优化公司资本结构，为公司下一阶段发展提供充分保障
目前，上市公司围绕骨科微创手术、创伤及脊柱植入物和运动医学产品三大
技术及产品平台，形成了具有自主知识产权的高端医疗设备及相关高值耗材产品
布局，市场覆盖中国、美国、欧盟等主要国家（地区），在行业内居领先地位。
未来，为应对国内医疗器械行业发展的机遇与挑战，公司将利用现有产品管
线及市场覆盖，深化与产业链上下游的协同合作，深化产品与终端医疗机构的合
作，适当布局学术推广及患者教育等终端医疗服务。同时，基于现有的中、美两
地资源积极推进全球化的发展战略。因此，上市公司需要通过本次非公开发行股
票募集资金，优化资本结构，增厚运营资金，降低财务风险，为进一步拓展产品
及市场覆盖储备资金，保障公司发展战略的持续推进。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，推进未来战略发展。
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2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金
实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募
集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照
公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情
况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及
归还银行借款。本次募集资金到位后，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有
率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利能力与核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出
保证，请广大投资者注意投资风险。
（一）加强募集资金管理
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定了《募集资金使用
管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，
并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金使
用管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面
核查，确保募集资金合理规范使用。
（二）提高募集资金使用效率
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公司本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金及归还银行借款。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使
用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司地各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度。提高公司利润率。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的股
利分配政策进行了规范，制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022
年）》，对公司 2020-2022 年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
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导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交
公司 2020 年第三次临时股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十二日
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