证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2020-056
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于引进战略投资者
暨签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯利泰”）于 2020
年 5 月 12 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于引进战略投资者
并签署战略合作协议的议案》《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》，公司拟向淡马锡富敦投资有限公司（Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd.）
（以下简称“淡马锡富敦投资”）、高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital
Management Pte. Ltd.）（以下简称“高瓴资本”）（以下合称“本次发行对象”“战
略投资者”）非公开发行不超过 58,500,000 股（含本数）股票。2020 年 5 月 11
日，公司与本次发行对象分别签署了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）及《战略合作协议》。
二、本次非公开发行对象基本情况
（一）淡马锡富敦投资基本情况
1、淡马锡富敦投资基本信息
淡马锡富敦投资的基本信息如下所示：
中文：淡马锡富敦投资有限公司
名称
英文：Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd.
60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard,
注册地址 Singapore 238891
新加坡乌节路 60B 乌节中庭第二栋 6-18 号 238891
成立日期 1999 年 12 月 16 日
经营范围 商业投资
1
淡马锡富敦投资经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投资业务
许可证（编号：QF2005ASF032）。
2、主营业务情况（最近三年主要业务的发展状况和经营成果）
淡马锡富敦投资为 Temasek Holdings (Private) Limited（简称“淡马锡”）
间接持有的全资子公司。淡马锡为国际化商业投资公司，多年来深度参与中国的
经济发展和转型，在中国的重点投资领域包括消费品、金融服务、电信、媒体与
科技、消费、生命科学与综合农业等，在全球范围内的创新药、医疗器械、医院、
医疗外包等产业均有广泛深厚的投资布局。
3、股权及控制关系
4、最近一年简要财务会计报表
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 2,286,282.60
总负债 597.11
所有者权益 2,285,685.49
净收益 750,337.23
注：以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）高瓴资本基本情况
1、高瓴资本基本信息
高瓴资本的基本信息如下所示：
2
名称 高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
注册地址 120 Robinson #08-01 Singapore 068913
成立日期 2007 年 3 月 9 日
经营范围 投资管理
2012 年 12 月 11 日，高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management
Pte. Ltd.）经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投资业务许可证（QFII
资格）（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公
司-中国价值基金”认购本次非公开发行的股份。高瓴资本管理的“高瓴资本管
理有限公司-中国价值基金”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程
序。
2、主营业务情况（最近三年主要业务的发展状况和经营成果）
高瓴资本是一家专业从事资产管理业务的公司，作为合格境外机构投资者从
事证券投资活动，其所管理的“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金”集中投
资于以中国业务为核心的、具有长期成长性的上市公司。
3、股权及控制关系
Zhang Lei
（張磊）
100.00%
HH SG Group Holdings Limited
（英属维尔京群岛有限公司）
100.00%
HH SG Group Limited
（英属维尔京群岛有限公司）
100.00%
高瓴资本管理有限公司
Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.
QFII账户管理
高瓴资本管理有限公司—中国价值基金
3
4、最近一年简要财务会计报表
单位：新加坡元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 7,815,179.38
总负债 1,304,090.94
所有者权益 6,511,088.44
营业收入 5,924,387.23
净利润 531,013.03
注：以上数据未经审计
三、附条件生效的股份认购协议摘要
上市公司与高瓴资本、淡马锡富敦投资分别签署了附条件生效的股份认购协
议，协议的主要内容如下：
（一）公司与淡马锡富敦投资附生效条件的股份认购协议主要内容
1、认购标的、认购数量
（1）认购标的：本次发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
（2）认购股份数量：发行人本次向认购人发行的股份数量为 37,500,000
股，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期
间，若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格
将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作
相应调整。
本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由发行人
董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据具体
情况协商确定。
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式：认购人通过现金方式一次性认购发行人本次发行的股份。
4
（2）本次发行的定价基准日为发行人董事会审议通过本次发行方案的董事
会决议公告日，发行价格为人民币 18.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
（3）认购人认购本次发行新增股份的股份认购价款为人民币 702,375,000
元。认购人最终认购的金额将依据中国证监会核准的发行方案确定。
（4）股份锁定期：认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次
发行的股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在认购人名下并
且该等股票在深圳证券交易所上市交易之日起 18 个月内不得转让。
认购人承诺在本条规定的股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本
次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本
次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（5）支付方式：支付方式：在发行人本次发行获得中国证监会核准后，发
行人与保荐人（主承销商）应根据发行计划安排向认购人发出缴款通知（以下简
称“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照本协议确定的最终的
发行价格和发行数量；(ii) 发行人指定的收取认购人支付股份认购价款的银行
账户；和(iii) 认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书
5
面同意，该缴款日期不早于缴款通知发出后的第五个工作日，如果中国证监会另
有要求的，由发行人和认购人根据证监会的要求协商处理）。认购人应当按照发
行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价
款划入指定收款账户。认购人支付股份认购价款的日期简称“缴款日”。
认购人支付股份认购价款取决于以下先决条件被满足或者被认购人单方决
定豁免：
① 认购协议约定的生效条件已经全部成就；
② 发行人在本协议第三条中做出的陈述和保证在本协议签署之日及缴款日，
均真实、准确、完整；
③ 发行人及其合并财务报表的下属公司（以下简称“集团公司”）作为整体
的经营和财务状况未发生任何重大不利变化；上述重大不利变化是指导致集团公
司遭受经济损失超过集团公司合并财务报表 2019 年期末经审计总资产的 10%的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 11.11.3 条所规定的重大风险事项；
④ 任何对本次发行有管辖权的政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通
过任何会导致本次发行不合法或限制或禁止本次发行的任何法律或政府命令。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并经发行人加盖公章后成立，并在
以下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
在不违反法律、行政法规以及证券监管机构的规定和要求的情况下，本协议
在以下任何一项或多项情形发生之日终止：
（1）本协议经双方协商一致以书面形式终止本协议；
（2）发行人董事会或股东大会经审议否决本次发行；
6
（3）中国证监会经审核决定不核准本次发行；
（4）发行人依据“违约责任条款（4）”的约定以书面形式通知认购人终止
本协议；
（5）认购人依据“违约责任条款（5）”的约定以书面形式通知发行人终止
本协议；
（6）自双方签署本协议之日起十八个月内，中国证监会未核准本次发行，
且本协议任何一方以书面形式通知另一方终止本协议；
（7）在发行完成日前，集团公司的整体经营或财务状况发生根据适用的上
市规则应当披露的重大不利变化（上述重大不利变化是指导致集团公司遭受经济
损失超过集团公司合并财务报表 2019 年期末经审计的总资产的 10%的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 11.11.3 条所规定的重大风险事项），发行人
未能向认购人提出令认购人满意的补救措施，且认购人以书面形式通知发行人终
止本协议。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“3. 合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保
留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见
到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则
本协议自动终止，双方均无需向对方承担违约责任。
（4）本协议约定的生效条件均满足后，认购人未按照本协议的规定缴付股
份认购价款的，每延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向发行人
7
支付违约金。仅因认购人的原因导致认购人迟延缴付股份认购价款延期超过十个
工作日的，发行人有权（但无义务）以书面形式通知认购人终止本协议，认购人
应当按照本协议约定的认购人应缴付股份认购价款总额的百分之二向发行人支
付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人
有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。
（5）认购人按照本协议的规定缴付股份认购价款后，发行人未按照本协议
的规定及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为
新发行股份持有人的书面申请的，每延期提交申请一日，应按认购人已缴付股份
认购价款的万分之五向认购人支付违约金。仅因发行人的原因导致发行人迟延向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持
有人的书面申请超过十个工作日的，在符合法律、行政法规以及证券监管机构的
规定和要求的情况下，认购人有权（但无义务）以书面形式通知发行人终止本协
议，发行人应在认购人发出终止本协议的书面通知之日起三个工作日内将认购人
已交付的股份认购价款全额退还给认购人。前述违约金不能弥补认购人因发行人
违约行为遭受的损失的，认购人有权就其遭受的损失继续向发行人进行追偿。
（二）公司与高瓴资本附生效条件的股份认购协议主要内容
1、认购标的、认购数量
（1）认购标的：本次发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
（2）认购股份数量：发行人本次向认购人发行的股份数量为 21,000,000
股，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期
间，若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格
将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数
量将作相应调整。
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式：认购人拟以其管理的中国价值基金，通过现金方式认购发
8
行人本次发行的部分股份。
（2）本次发行的定价基准日为发行人董事会审议通过本次发行方案的董事
会决议公告日，发行价格为 18.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准
日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况下，
则由甲乙双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格
进行调整。
（3）股份认购价款：认购人认购相当于人民币 39,333 万元的发行人本次非
公开发行的 A 股股份。最终认购金额应根据每股发行价格乘以上述第 1 点所述认
购股份数量确定。
（4）股份锁定期：认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次
发行的股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在认购人名下并
且该等股票在深圳证券交易所上市之日起 18 个月内不得转让。
认购人承诺在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成
后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认
购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
9
（5）支付方式：在发行人本次发行获得中国证监会核准后，发行人与保荐
人（主承销商）应根据发行计划安排向认购人发出缴款通知（“缴款通知”），该
缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；
(ii) 发行人指定的收取认购人支付股份认购价款的银行账户；和(iii) 认购人
支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不
早于缴款通知发出后的第 5 个工作日，如果中国证监会另有要求的，由发行人和
认购人根据证监会的要求协商处理）。认购人应当按照发行人和保荐机构（主承
销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。
认购人支付股份认购价款的日期简称“支付日”。
认购人支付股份认购价款取决于以下先决条件被满足或被认购人单方决定
豁免：
① 认购协议约定的生效条件已经全部成就；
② 发行人在本协议做出的陈述和保证在本协议签署之日及支付日，均真实、
准确、完整；
③ 发行人及其合并财务报表的下属公司（以下简称“集团公司”）作为整体
的经营和财务状况未发生任何重大不利变化；上述重大不利变化是指导致集团公
司遭受经济损失超过集团公司合并财务报表 2019 年期末经审计总资产的 10%的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 11.11.3 条所规定的重大风险事项；
④ 任何对本次发行有管辖权的政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通
过任何会导致本次发行不合法或限制或禁止本次发行的任何法律或政府命令。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并经发行人加盖公章后成立，并在
以下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
10
在不违反法律、行政法规以及证券监管机构的规定和要求的情况下，本协议
在下列情况下可于本次发行完成前的任何时间终止：
（1）本协议经双方协商一致以书面形式终止本协议；
（2）发行人董事会或股东大会经审议否决本次发行；
（3）中国证监会经审核决定不核准本次发行；
（4）发行人依据“违约责任条款（4）”的约定以书面形式通知认购人终止
本协议；
（5）认购人依据“违约责任条款（5）”的约定以书面形式通知发行人终止
本协议；
（6）如自双方签署本协议之日起 18 个月内中国证监会未核准本次发行，且
本协议任何一方以书面形式通知另一方终止本协议；
（7）在发行完成日前，集团公司的整体经营或财务状况发生根据适用的上
市规则应当披露的重大不利变化（上述重大不利变化是指导致集团公司遭受经济
损失超过集团公司合并财务报表 2019 年期末经审计的总资产的 10%的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 11.11.3 条所规定的重大风险事项），发行人
未能向认购人提出令认购人满意的补救措施，且认购人以书面形式通知发行人终
止本协议。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“3. 合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保
留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见
11
到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则
本协议自动终止，双方均无需向对方承担违约责任，但是发行人和认购人应尽合
理努力取得该等批准或核准。
（4）本协议生效后，认购人未按照本协议的规定缴付股份认购价款的，每
延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向发行人支付违约金。仅因
认购人的原因导致认购人迟延缴付股份认购价款延期超过十个工作日的，发行人
有权（但无义务）以书面形式通知认购人终止本协议，认购人应当按照本协议约
定的认购人应缴付股份认购价款总额的百分之二向发行人支付违约金。前述违约
金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失
继续向认购人进行追偿。
（5）认购人按照本协议的规定缴付股份认购价款后，发行人未按照本协议
的规定及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为
新发行股份持有人的书面申请的，每延期提交申请一日，应按认购人已缴付股份
认购价款的万分之五向认购人支付违约金。仅因发行人的原因导致发行人迟延向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持
有人的书面申请超过十个工作日的，在符合法律、行政法规以及证券监管机构的
规定和要求的情况下，认购人有权（但无义务）以书面形式通知发行人终止本协
议，发行人应在认购人发出终止本协议的书面通知之日起三个工作日内将认购人
已缴付的股份认购价款全额退还给认购人。前述违约金不能弥补认购人因发行人
违约行为遭受的损失的，认购人有权就其遭受的损失继续向发行人进行追偿。
四、战略合作协议摘要
（一）公司与淡马锡富敦投资战略合作协议主要内容
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
发行人主要从事医疗器械的生产制造，专注于骨科、运动医学等领域的医疗
技术创新及产品研制，拥有骨科微创手术、创伤及脊柱植入物和运动医学产品三
大技术及产品平台，形成了一批具有自主知识产权的高端医疗设备及相关高值耗
12
材，产品市场覆盖中国、美国、欧盟等主要国家（地区），居国内领先地位。上
市公司正在利用现有产品及市场覆盖，深化与产业链上下游的协同合作，积极推
进全球化的发展战略。
淡马锡富敦投资为 Temasek Holdings (Private) Limited（简称“淡马锡”）
间接持有的全资子公司，经中国证券监督管理委员会批准取得合格境外机构投资
者资格。淡马锡为国际化商业投资公司，多年来深度参与中国的经济发展和转型，
在中国的重点投资领域包括消费品，金融服务，电信、媒体与科技，消费，生命
科学与综合农业等，在全球范围内的创新药、医疗器械、医院、医疗外包等产业
均有广泛深厚的投资布局。
2、合作方式及合作领域
双方拟在以下领域开展战略合作，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价
值，具体包括但不限于：
（1）双方将积调动各自的内外部资源，在医疗领域建立战略合作关系，谋
求长期可持续发展，帮助上市公司完善全球化产业布局，提升公司整体质量，共
同分享公司长期、持续、稳定发展带来的收益。
（2）淡马锡富敦投资拥有全球化视野和投资布局，上市公司将借助其对骨
科、运动医学等领域关键医疗技术及高端产品发展趋势的洞察力，挖掘国际国内
领先的核心技术资源和产业并购机会，推动符合上市公司战略发展方向的资源整
合。
（3）借助淡马锡富敦投资资源，在合法及合作共赢的基础上开展业务合作，
丰富上市公司在国际国内市场的渠道网络，协助上市公司在国际国内市场树立品
牌优势。
（4）双方将在合法及合作共赢的基础上共享各自在医疗行业的业务及产品
资源，在业务、管理经营和人才团队等方面开展全面、深入的合作，积极寻求产
业链上下游协同、丰富产品管线和提升研发能力等业务机会。
3、合作目标
13
依托双方在技术、产业资源、资金、管理经营和团队等方面的相对优势，深
入挖掘、充分运用和整合双方优质资源，共同谋求双方协调互补的长期共同战略
利益，进一步提升上市公司治理水平，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，
推动上市公司的全球化布局和技术创新升级，提升上市公司的盈利能力、公司质
量和内在价值。
4、合作期限
本次战略合作的合作期限为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将
淡马锡富敦投资根据《股份认购协议》认购的上市公司股份登记在淡马锡富敦投
资名下之日起 3 年，除非依据协议约定终止。合作期限届满后，经双方协商一致，
可以延长合作期限。
5、参与上市公司经营管理的安排
本次发行完成后，淡马锡富敦投资愿意长期持有上市公司较大比例股份，依
法行使其作为上市公司股东的提案权、表决权等股东权利，愿意并且有能力认真
履行法律法规以及上市公司章程规定的相应职责。
本次发行完成后，根据法律法规及上市公司章程的规定，淡马锡富敦投资将
通过行使股东表决权、股东大会提案权、提名上市公司董事候选人等方式实际参
与上市公司公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司内在价值。
6、持股期限及未来退出安排
淡马锡富敦投资通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束
之日起 18 个月内不得转让。如果前述锁定期内，中国证监会对相关股份的锁定
期规则另有调整，则按届时适用于淡马锡富敦投资本次所认购股份情形的新规则
执行。淡马锡富敦投资承诺在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本
次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等事项，淡马锡富敦投
资因持有本次发行中认购的股份而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定
的约定。
上述股份锁定期届满后，如淡马锡富敦投资拟减持上市公司本次发行的股份，
将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股票减持的相关规定，审
14
慎制定股票减持计划，并及时、准确地履行信息披露义务。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者
应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
8、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并经上市公司加盖公章后成立，并
于《股份认购协议》生效之日起生效。
本协议在以下任一事件发生时终止：
（1）本协议约定的合作期限届满；
（2）在本次发行完成之前，双方就本次发行签署的《股份认购协议》终止；
（3）淡马锡富敦投资持有的发行人股份比例低于 2%。
（二）公司与高瓴资本战略合作协议主要内容
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）高瓴资本及相关旗下基金（以下合称“高瓴”）在医疗健康产业有非常
宽广深入的产业投资和产业经营，积累的产业资源覆盖创新药械、研究型医院、
药品零售、医疗人工智能等多个领域。截至战略合作协议签署日，高瓴在全球医
疗健康产业累计投资 160 家企业，其中本土企业 100 家，海外企业 60 家，高瓴
与被投企业长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。
（2）高瓴拥有声誉卓著的全球出资人资源，主要包括捐赠基金、家族基金、
基金会、退休基金、社保基金等超长期资本，能够将出资人在全球医疗健康产业
的资源嫁接到国内。高瓴联合美国 Mayo Clinic（梅奥医疗集团）成立惠每医疗
健康管理有限公司（简称“惠每医疗”）；惠每医疗旗下的惠每科技提供以提高临
15
床质量为核心的医疗人工智能解决方案；惠每医疗旗下惠每移健通过构建行业大
数据管理平台为药械企业与医生的学术互动提供技术与数据支持。
（3）高瓴旗下控股的高博医疗集团管理并运营五家研究型医疗机构，其中
上海阿特蒙医院依托于德国 Artemed Group（阿特蒙医疗集团）的骨科专业优势
开设骨科手术中心和医疗影像诊断中心，专注打造“医产研”一体化的医疗服务
和科技创新平台。
（4）高瓴资本具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长
期战略性持有发行人较大比例的股票。
（5）高瓴资本承诺并负责调动高瓴在前述各方面的资源与能力，以充分履
行高瓴资本在本协议下的责任与义务。
2、合作方式及合作领域
各方拟在以下领域开展战略合作，以实现合作共赢并帮助公司显著提高公司
质量和内在价值，具体包括但不限于：
（1）高瓴资本将依托于高瓴的全球化视野、产业投资和专家团队，充分挖
掘骨科、运动医学等领域国际国内领先的核心技术资源和产业并购机会，推动符
合上市公司战略发展方向的资源整合，积极协助上市公司完善全球化产业布局，
提升公司整体竞争力，共同分享公司长期、持续、稳定发展带来的收益。
（2）双方将借助高瓴资本在研究型医疗机构的专科布局，推动在骨科、运
动医学领域的医工合作及科研成果转化，开展并规范化临床培训、创新产品推广
等业务合作，探索日间手术中心及远程医疗等创新运营模式，丰富发行人在国际
国内市场的渠道网络，协助发行人在国际国内市场树立品牌优势。
（3）各方将在技术、业务、管理经营和人才团队等方面开展全面、深入的
合作，在合法及合作共赢的基础上共享各自在医疗行业的产业资源，积极寻求产
业链上下游协同、丰富产品管线和提升研发能力等业务机会。在不违反相关保密
协议约定的前提下，高瓴资本将及时向发行人共享关于医药行业的研究成果、趋
势判断等信息。
16
3、合作目标
高瓴资本将依托于高瓴的医疗健康产业资源，与发行人在骨科、运动医学领
域开展深入战略合作，积极协助发行人进行产业资源整合，增强发行人的核心竞
争力和创新能力，推动发行人的全球化布局和技术创新升级，显著提升 的盈利
能力、公司质量和内在价值。高瓴资本将通过行使股东表决权、提案权、董事提
名权等方式，协助发行人提升经营管理能力和公司治理水平。
4、合作期限
本次战略合作的合作期限为本协议生效之日起三年。合作期限届满后，经各
方协商一致，可以延长合作期限。
5、参与上市公司经营管理的安排
本次发行完成后，高瓴资本愿意根据《股份认购协议》的约定长期持有上市
公司较大比例股份，并依法行使其作为上市公司股东的提案权、表决权等股东权
利，愿意并且有能力认真履行相应职责，根据法律法规及上市公司章程的规定提
名、委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提
高公司质量和内在价值。
本次发行完成后，高瓴资本将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，通
过提名董事、监事人选，积极参与上市公司的公司治理，提升上市公司的公司治
理水平。高瓴资本完成认购本次发行的非公开发行的股票后，在上市公司股东大
会选举董事时，有权基于其享有的股东权利提名 1 名董事候选人，经上市公司履
行必要审议程序后担任上市公司董事；上市公司将尽力促成该等议案获得上市公
司董事会和股东大会审议通过。
6、持股期限及未来退出安排
高瓴资本通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起
18 个月内不得转让。如果前述锁定期内，中国证监会对相关股份的锁定期规则
另有调整，则按届时适用于高瓴资本本次所认购股份情形的新规则执行。高瓴资
本承诺在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于
上市公司送股、资本公积金转增股本等事项，高瓴资本因持有本次发行中认购的
17
股份而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
上述股份锁定期届满后，如高瓴资本拟减持上市公司本次发行的股份，将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股票减持的相关规定，审慎制
定股票减持计划，并及时、准确地履行信息披露义务。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
8、协议的生效条件和生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并经发行人加盖公章后成立，并在
以下条件全部实现之日起生效：
（1）本次引入战略投资者事项获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
（3）《股份认购协议》已生效。
如果《股份认购协议》在本次发行完成前的任何时间终止的，本协议亦应同
时自动终止。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
五、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》
3、与各方签订的《股份认购协议》
18
4、与各方签订的《战略合作协议》
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
19
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
