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电邮 Email: shanghai@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所上海分所关于江苏通光电子线缆股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
2020年5月
北京市通商律师事务所上海分所
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：江苏通光电子线缆股份有限公司
北京市通商律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”或“通光线缆”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、法规的规定，按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次员工持股计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司实施本次员工持股计划的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所作出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.1 公司基本情况
经本所适当核查，公司为由江苏通光电子线缆有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，公司于深圳证券交易所创业板上市，股票名称为“通光线缆”，股票代码为“300265”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《江苏通光电子线缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 江苏通光电子线缆股份有限公司
统一社会信用代码 91320600732524934W
公司类型 股份有限公司(上市)
住所 江苏省海门市海门镇渤海路169号
法定代表人 张忠
注册资本 人民币33,750万元整
成立日期 2002年1月29日
营业期限 2002年1月29日至******
经营范围 生产销售半导体芯片、光有源、无源器件、电子线缆、
光纤光缆；光电传输线和传感器件及组件、部件、系统
的研发、生产、销售和技术服务；计算机软件开发；经
营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.2 结论
根据公司的确认并经本所适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法性
根据《指导意见》的相关规定，经审阅《江苏通光电子线缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所认为：
2.1 本次员工持股计划符合《指导意见》规定的基本原则
2.1.1 根据公司信息披露公告文件并经公司确认，公司已按照法律、行政法规的规定就本次员工持股计划履行了相关的内部审议程序（详见本法律意见书第三条和第四条），并已就本次员工持股计划真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在公司利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。
2.1.2 根据公司说明及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。
2.1.3 根据公司说明及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。
2.2 本次员工持股计划符合《指导意见》规定的具体要求
2.2.1 根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划的参加对象为公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工，最终参与人员根据实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。
2.2.2 根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、公司奖励基金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，符合《指导意见》第二条第（五）款第（1）项的规定。
2.2.3 根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划的股票来源为由公司与第三方机构设立指定受益对象的专项金融产品（包括但不限于信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，或由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品，以下简称“专项金融产品”）通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得的通光线缆股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第（2）项的规定。
2.2.4 根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划的存续期为72个月，自本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为60个月，自公司公告最后一笔公司股票登记至专项金融产品名下时起算。前述持股期限符合《指导意见》第二条第（六）款第（1）项的规定。
2.2.5 根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划所对应的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二条第（六）款第（2）项的规定。
2.2.6 根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划将通过持有人会议选出一名持有人代表，监督本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突；本次员工持股计划设立后，将由公司自行管理。前述情形符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。
2.2.7 《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定：
(1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
(3) 公司融资时员工持股计划的参与方式；
(4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；
(5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的
计提及支付方式；
(7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(8) 其他重要事项。
综上，本所认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
3.1 本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已履行的法定程序如下：
3.1.1 2020年4月16日，公司召开了2020年第一次职工代表大会，审议通过《公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
3.1.2 2020年4月16日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。公司全体独立董事就第四届董事会第二十二次会议的相关事项出具了《独立董事对相关事项发表的独立意见》。同日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，审议《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。鉴于监事会主席徐雪平先生、监事施海峰先生因参与本次员工持股计划而回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数，因此监事会出具了《关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》，并决定将前述议案提交股东大会审议。前述情形符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
3.1.3 公司聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
3.2 本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司应召开股东大会对《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会审议该等议案应当经出席会议的股东所持表决票的半数以上通过，并且，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
4.1 本次员工持股计划已履行的信息披露义务
公司已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会审核意见、《员工持股计划（草案）》、《江苏通光电子线缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》及《江苏通光电子线缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的上述信息披露义务。
4.2 本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的实施，公司尚需根据《指导意见》等相关法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求履行信息披露义务。
五、本次员工持股计划的其他重要事项
5.1 本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人
员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等公司股票的分红权、投资受益权。因此，本所认为，在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避安排。5.2 公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与、参与方式及资金解决方案。因此，本所认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《指导意见》的相关规定。
5.3 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否存在一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
根据公司说明和《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等公司股票的分红权、投资受益权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。因此，本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
六、结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《信息披露指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的相关信息披露义务，公司尚需随着本次员工持股计划的实施根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务；本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时不存在回避安排；公司
融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《指导意见》的相关规定；本次员工
持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
一致行动关系。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所上海分所关于江苏通光电子线缆股份
有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所上海分所（公章）
经办律师：__________________
杨子江
经办律师：__________________
孙丽娟
负 责 人：__________________
朱海燕
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