国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
（2019年年报财务数据更新版）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
目录
正文...................................................................................................................................4
一、问题2.........................................................................................................................4
二、问题3.........................................................................................................................7
三、问题9.........................................................................................................................8
四、问题12.....................................................................................................................14
五、问题13.....................................................................................................................19
六、问题14.....................................................................................................................25
七、问题19.....................................................................................................................27
八、问题20.....................................................................................................................36
九、问题24.....................................................................................................................38
十、问题41.....................................................................................................................39
签署页.............................................................................................................................42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
（2019年年报财务数据更新版）
致：浙江德马科技股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师于2019年6月19日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》。
针对上交所下发的上证科审（审核）[2019]433 号《关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师于2019年9月24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人原申报材料中经审计的财务报表截止日期为2019年6月30日，现信永中和已对发行人截至 2019 年 12 月 31 日财务报表进行审计并出具编号为XYZH/2020BJA80042 的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师现结合发行人 2019 年年报财务数据更新情况，就《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，《问询函》涉及的有关问题进行更新核查并出具本国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书补充法律意见书。相关问题不涉及更新的，本补充法律意见书不再重复说明。
本补充法律意见书系对前述法律意见书和律师工作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与前述法律意见书和律师工作报告中的含义相同。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
正文
一、问题2
根据申请文件，发行人报告期内发生两次增资，发行人持股 5%以上股东存在多次股权转让行为，其中，2018年7月发行人通过增资的方式引入诸暨东证及湖州全美。发行人曾与北京基石、湖州创惠、上海斐昱、上海斐均、嘉兴斐君、诸暨东证、湖州全美签署对赌协议。
请发行人：（1）说明发行人控股股东德马投资 2015 年向自然人马宏、徐涛协议转让股份价格的定价依据、显著低于 2014 年增资价格的原因及合理性，结合发行人控股股东、实际控制人、董监高与前述股东的关系说明是否存在利益输送等情形；（2）说明报告期内增资及股权转让的背景及原因、价格、确定依据及其公允性、出资来源及其合法性，历次股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额纳税，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明申报前一年新增合伙企业股东诸暨东证及湖州全美的普通合伙人的股权结构及其股东的基本信息；（4）说明发行人股东嘉兴裴君的股权结构，是否为黄宏彬控制的企业，如是，请补充披露嘉兴裴君的基本情况、各股东之间的关联关系，并补充作出相应承诺；（5）说明公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排，公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他
人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是
否直接或间接持有公司股份；（6）披露相关对赌协议的主要权利义务条款、违
约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制
权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）核查发行人申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员、发行人主要供应商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
回复内容更新如下：
（一）说明发行人控股股东德马投资 2015 年向自然人马宏、徐涛协议转让股份价格的定价依据、显著低于 2014 年增资价格的原因及合理性，结合发行人控股股东、实际控制人、董监高与前述股东的关系说明是否存在利益输送等情形
1、股份转让的定价依据
2015年8月20日，德马投资将所持发行人144万股、63万股股份分别转让给马宏、徐涛，转让价格分别为174.24万元、76.23万元。
本次转让以发行人截至2014年12月31日的净资产为定价依据。根据发行人2014年年度报告，按合并报表口径，发行人截至2014年12月31日的每股净资产为2.76元。
鉴于发行人于2015年7月进行了资本公积转增，每1股转增1.2761488股，德马投资与马宏、徐涛因此调整了转让股份的数量和每股价格，转让股份数量调整为144万股及63万股，每股价格调整为1.21元。
2、2014年增资的价格
2014年3月，经发行人2014年第一次临时股东大会审议同意，创德投资以400万元的价格认购发行人新增的200万元注册资本，本次增资的价格为每股2元。
2014年10月，经发行人2014年第二次临时股东大会审议同意，北京基石及湖州创惠分别认购发行人发行的250万股、35万股股股份，认购价格分别为2,125万元、297.5万元，本次增资的价格为每股8.5元，对应发行人2015年7月资本公积转增后的除权价格为每股3.73元。
综上，德马投资向马宏及徐涛转让股份的价格高于创德投资增资的价格，低于北京基石及湖州创惠增资的价格。
3、股份转让价格低于增资价格的原因及合理性、发行人控股股东、实际控制人、董监高与前述股东的关系、是否存在利益输送等情形
（1）德马投资向马宏、徐涛转让股份的价格低于2014年10月北京基石及湖州创惠增资的价格，具体原因为：
德马投资与马宏、徐涛之间的股份转让属于发行人在新三板挂牌期间二级市国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书场发生的协议转让，交易价格由双方自主协商确定；而北京基石、湖州创惠入股的增资价格系投资机构根据公司未来业绩预期及整体市场情况确定，本次增资的相关协议中设置了发行人实际控制人股份处置限制、优先认购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、要求回购权、拖带权及优先清算权等特殊条款。
（六）披露相关对赌协议的主要权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
2、相关对赌协议的清理情况，及是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对公司控制权产生不利影响
（1）上述协议中的对赌条款已经清理，具体如下：
2019年5月13日，发行人及德马投资、创德投资、湖州力固、卓序与北京基石签署《关于浙江德马科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《关于浙江德马科技股份有限公司的增资扩股协议》第4.1条、4.2条、4.3条、4.4条、4.5条、4.6条、4.9条的约定自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年5月7日，发行人及德马投资、创德投资、湖州力固、卓序与湖州创惠签署《关于浙江德马科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《关于浙江德马科技股份有限公司的增资扩股协议》第4.1条、4.2条、4.3条、4.4条、4.5条、4.6条、4.9条的约定自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年5月16日，卓序与上海斐昱签署《浙江德马科技股份有限公司定向发行股份认购协议之补充协议（三）》，约定：自该补充协议生效之日起，《浙江德马科技股份有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》第2.1条、2.2条、2.3条、3.3条的约定自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年5月16日，卓序与上海斐君签署《德马科技股份回购协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《德马科技股份回购协议》第2.1条、2.2条、2.3条、3.1条、3.2条、3.3条的约定自动失效，对各方不再具有法律约束力。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
2019年5月16日，卓序与嘉兴斐君签署《德马科技股份回购协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《德马科技股份回购协议》第2.1条、2.2条、2.3条、3.1条、3.2条、3.3条的约定自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年5月23日，发行人及德马投资、卓序与诸暨东证签署《关于浙江德马科技股份有限公司之股东协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《关于浙江德马科技股份有限公司之股东协议》第1.01条、1.02条、1.03条、1.04条、1.05条、1.06条、2.04条自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年5月31日，发行人及德马投资、卓序与湖州全美签署《关于浙江德马科技股份有限公司之股东协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《关于浙江德马科技股份有限公司之股东协议》第1.01条、1.02条、1.03条、1.04条、1.05条、1.06条、2.04条自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年6月14日，发行人、德马投资及卓序出具《确认函》确认：“截至确认函出具日，本人/本单位、本人/本单位控制的企业、本人的近亲属与德马科技其他股东之间不存在正在履行或将要履行的有关股份限制、德马科技业绩、上市时间、投资者优先权利、股份回购等特殊事项的协议、承诺或类似安排。”
（2）相关各方已经在上述解除对赌条款的协议中确认，各方未因对赌条款产生相关的权利或负担相关的义务，各方亦不存在相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体与投资者签署的对赌条款已经清理，不存在纠纷或潜在纠
纷，不会对发行人控制权产生不利影响。
二、问题3
招股说明书披露，2014年6月至2017年11月期间，发行人在股转系统挂牌，挂牌期间发行人因信息披露违规受到警示函的自律监管措施。根据发行人在股转系统的挂牌期间公告，报告期内发行人存在财务人员挪用公司资金的情形。
请发行人：（1）说明在股转系统挂牌又摘牌的主要原因；（2）说明信息披露违规的具体事项及原因，发行人采取的整改措施，信息披露相关制度是否建立健全并有效执行；（3）披露公司现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况，说明发行人股东及直接持股股东穿透后是否存在契约型基金、资产管国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书理计划或信托计划；（4）说明财务人员挪用公司资金相关事项未在招股说明书中予以披露的原因，并补充披露具体情况及对发行人的影响，说明发行人的内控制度是否建立健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）对前述问题核查并发表意见；（2）核查并逐条说明本次发行上市申请文件与发行人在“新三板”挂牌所披露的文件内容有无重大差异；如有，进一步核查并说明原因，并就发行人信息披露是否合法合规发表明确意见。
回复内容更新如下：
（四）说明财务人员挪用公司资金相关事项未在招股说明书中予以披露的原因，并补充披露具体情况及对发行人的影响，说明发行人的内控制度是否建立健全并有效执行
3、发行人的内控制度是否建立健全并有效执行
信永中和已出具编号为XYZH/2020BJA80043的《内控鉴证报告》，认定发行人“于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
本所律师认为，发行人已建立健全内部控制制度并有效执行。
三、问题9
招股说明书披露，发行人是国内唯一一家覆盖智能物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业，发行人已成为国内生产规模最大的智能输送分拣装备厂商之一，市场占有率居行业前列。就同行业可比公司，发行人选取了今天国际、东杰智能、音飞储存、天奇股份、华昌达，并披露国内不存在在产品结构上与公司完全类似的上市公司。
请发行人：（1）披露作出相关行业地位信息披露的依据；（2）披露目前物流装备行业的竞争格局、市场化程度、进入行业的主要壁垒、行业市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势，发行人产品的市场份额及变化情况；（3）根据业务的实质性相近原则，恰当选取境内外同行业可比公司，并充分披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；（4）结合行业市场空间、发行人行业地位、技术储备等方面客观、具体地披露发行人的竞争劣势；（5）全面核查招股说明书，国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息披露提供明确依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）披露作出相关行业地位信息披露的依据
1、关于“唯一一家覆盖智能物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业”
根据《招股说明书》，发行人所处的物流装备行业的主要行业协会之一为中国重型机械工业协会物流与仓储机械分会，发行人为该行业协会的理事单位之一。一般的，行业协会的理事单位为该行业内技术实力领先、业务规模较大、品牌知
名度较高、综合竞争力较强的企业或科研机构。发行人查阅了行业协会理事单位
中各企业的主要产品，从产业链角度进行了对比，如下所示：
公司名称 主要业务情况 对比
北京起重运输机械设计研 主要产品为自动化物流系统集成，堆垛机系统、
究院有限公司 输送分拣机等自动化物流设备
北京伍强科技有限公司 主要产品为自动化物流系统集成，箱式输送系
统、自动分拣系统等自动化物流设备
北自所（北京）科技发展 主要产品为堆垛机系统、输送机系统、穿梭车系
有限公司 统、机器人系统、自动分拣系统等物流系统及设备
昆明昆船物流信息产业有 主要产品为智能轨道车RGV系列产品、自动引导
限公司 搬运车、堆垛机、输送分拣等物流系统及设备 该等企业具
沈阳新松机器人自动化有 在智能物流输送分拣细分领域，主要产品包括输 备关键设备
限公司 送、移栽、分拣、提升等设备 制造、系统
北京起重运输机械设计研究院有限公司为其全资 集成能力，
中国中元国际工程有限公司 子公司，主要产品为自动化物流系统集成，堆垛 但不涉及核
机系统、输送分拣机等自动化物流设备 送心部辊筒件（、智输
河北滦宝装备制造有限公司 主要产品为各类型的输送设备、自动化立体仓库 能驱动单元
等 等）的设计
科捷智能装备有限公司 主要产品包括存储设备、分拣设备、输送设备、 与制造
AGV、软件系统等
普天物流技术有限公司 主要产品为自动化立体仓库、生产线输送设备
东杰智能 主要产品为智能物流成套装备
上海睿丰自动化系统有限 主要产品为输送设备、分拣设备
公司
天奇股份 主要产品为智能装备、重工装备、循环产品等
浙江德能物流装备科技有 主要产品为托盘输送设备、箱式输送设备，不生
限公司 产输送分拣核心部件产品
湖州双力自动化科技装备 该等企业不
有限公司 主要产品为输送核心部件、输送机、物流输送系统 生产分拣机
及分拣系统
上海精星仓储设备工程有 主要产品为自动立体仓储货架、密集存储货架等 该等企业不
限公司 物流系统和设备 属于智能物
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
公司名称 主要业务情况 对比
沈阳飞机工业集团物流装 主要产品为垂直回转库、数控升降库、立体库、 流输送分拣
备有限公司 电动密集库等物流系统和设备 装备细分领
北京康拓红外技术股份有 主要产品为红外线、TFDS、自动化立体库等 域
限公司
江苏六维物流设备实业有 主要产品为自动化立体仓库系统、常规性货架系
限公司 统、高密度存储货架系统等
江苏前程工业包装有限公司 主要产品为木箱、木托盘、其他木质包装容器等
音飞储存 主要产品为物流仓储设备
希望森兰科技股份有限公司 主要产品为变频器、选配件、软起动器
上海天睿物流咨询有限公司 主要从事物流规划与供应链咨询 该等企业不
具备核心部
业务范围涉及软科学研究、烟草工业和商业项目 件设计、关
中邮科技有限责任公司 规划设计、物流系统集成以及设备提供、信息系 键 装 备 制
统集成与软件开发、邮政标准化研究与质量检测 造、系统集
成等能力
数据来源：根据各公司网站及公开资料整理。
从上表中可知，与发行人相比，上述理事单位或是不涉及核心部件（输送辊筒、智能驱动单元等）的设计与制造；或是不生产分拣机及分拣系统；或是不属于智能物流输送分拣装备细分领域；或是仅从事咨询及规划，不具备核心部件、关键设备的设计、制造、以及系统集成等能力。因此，在我国技术实力领先、业务规模较大、品牌知名度较高、综合竞争力较强的企业中，发行人具备了完整的核心部件、关键设备的研发、设计、制造，软件的自主开发，系统集成的一体化产业链竞争优势，是覆盖物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业。
经本所律师核查，为确保信息披露更加真实、准确，客观，发行人已在《招股说明书》中将“是国内唯一一家覆盖智能物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业”修改为“是覆盖物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业”。
2、关于“国内生产规模最大的智能输送分拣装备厂商之一，市场占有率居行业前列”
发行人提供的输送分拣装备以自产居多，根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展研究报告（2016-2017）》，2016-2017年度，我国物流装备行业各类型设备中，输送及分拣设备销售额分别为60.35亿元、81.13亿元，同期公司实现的输送及分拣装备收入分别为3.98亿元、6.03亿元，在全国输送及分拣设备销售额中占比分别为6.60%、7.43%，可见发行人产品具有一定的市场占有率，市场份额排名位于行业前列。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
经本所律师核查，为确保信息披露更加真实、准确，客观，发行人已在《招股说明书》中将“已成为国内生产规模最大的智能输送分拣装备厂商之一，市场占有率居行业前列”修改为“已成为国内重要的输送分拣装备厂商之一”。
（二）披露目前物流装备行业的竞争格局、市场化程度、进入行业的主要壁垒、行业市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势，发行人产品的市场份额及变化情况
（5）发行人产品的市场份额及变化情况
发行人已成为国内物流装备行业领先企业。根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展研究报告（2016-2017）》，2016-2017年，我国物流装备行业各类型设备中，输送及分拣设备销售额分别为60.35亿元、81.13亿元，同期发行人实现的输送及分拣装备收入分别为3.98亿元、6.03亿元，在全国输送及分拣设备销售额中占比分别为6.60%、7.43%，是国内重要的输送分拣装备厂商之一。
（三）根据业务的实质性相近原则，恰当选取境内外同行业可比公司，并充分披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况
根据《招股说明书》，国内A股上市公司中，所涉及业务包括智能物流装备的主要有今天国际、东杰智能、音飞储存、天奇股份、华昌达。国外上市公司中，主要选取英特诺进行对比。
1、主营业务对比公司名称 主营业务
定位为智慧物流和智能制造系统综合解决方案提供商，主要为生产制造、流通配
今天国际 送企业提供自动化生产线及物流系统的规划设计、系统集成、软件开发、设备定
制、电控系统开发、现场调试安装、客户培训和售后服务等一体化。今天国际主
要从事系统集成及相关软件的开发，不从事物流装备及核心部件的制造。
主营业务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产品类别
东杰智能 包括智能输送分拣系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装生
产系统，从产品类别上看，智能输送分拣系统与公司的产品较为接近，同属于
输送分拣系统。
是智能型自动化装备系统集成供应商，为汽车等行业客户提供先进的工业机器
华昌达 人、智能制造装备及系统集成解决方案，产品包括工业机器人集成装备、自动
化输送智能装备生产线、物流与仓储自动化设备系统、终端及符合材料成型设
备，从产品类别上看，自动化输送智能装备生产线与公司的产品较为接近，同
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
公司名称 主营业务
属于输送分拣系统大类，但公司的输送分拣系统主要定位于消费流通领域，华
昌达的产品主要定位于工业生产领域。
产品包括智能装备、重工装备、循环产品等，其中智能装备可细分为汽车智能
装备（即汽车物流输送装备等）、智能仓储、散料输送设备、智能装备维保业
天奇股份 务，从产品类别上看，智能装备所包括的细分产品与公司的产品较为接近，但
公司的输送分拣系统主要定位于消费流通领域，天奇股份的产品主要定位于工
业生产。
专注于物流仓储设备的研发、生产、销售和服务，产品包括仓储机器人系统
音飞储存 （系统集成业务）、高精密货架业务、运营业务、互联网业务，属于物流装备中
的仓储装备细分行业，与公司所处的细分行业不同。
是领先的物料输送解决方案供应商，为系统集成商及原始设备制造商提供一系
英特诺 列基于平台的产品和服务，主要产品包括辊筒、驱动单元、输送分拣设备、输
送分拣系统等，在产品结构上与公司较为类似。
发行人 主要从事自动化输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、
销售和服务。
2、市场地位对比公司名称 市场地位
今天国际 定位于专业的智慧物流和智能制造系统综合解决方案提供商，重点客户领域为
烟草行业，为国内智慧物流和智能制造系统领域优秀的系统集成商之一。
东杰智能 重点客户领域为汽车、工程机械、医药、食品饮料等，为国内综合实力较强的
智能物流装备供应商。
华昌达 重点客户领域为汽车行业，为国内综合实力较强的智能物流装备供应商，是智
能装备业的领军企业。
天奇股份 重点客户领域为汽车行业，是国内知名的物流自动化技术装备供应商。
客户涉及电子商务、家居家具、新能源、冷链物流、服装鞋帽、饮料、食品、
音飞储存 日用百货、汽车、医药、烟草、快递、电力、电信、图书、机械制造、石化、
第三方物流等各个行业，是综合实力较强的智能物流装备供应商，是国内智能
物流设备制造行业的龙头企业。
客户涉及快递邮政、电子商务、机场、食品加工、服装、汽车行业以及其他诸
英特诺 多制造业领域，在客户所属行业领域，与发行人类似程度相对较高，英特诺是
国际领先的输送分拣核心部件制造商、关键设备制造商和系统集成商。
系统的客户涉及电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造
发行人 等多个领域；关键设备、核心部件的客户主要为国内外知名物流系统集成商和
物流装备制造商等，公司是覆盖物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业，
是国内物流输送分拣装备领域的领先企业。
3、技术实力对比
公司名称 知识产权情况 研发人员数量
截至2018年末，拥有研发人员
今天国际 拥有180多项专利和计算机软件著作权 265人，占员工总数比例为
50.96%
拥有几十项发明及实用新型专利，且管理 截至2018年末，拥有研发人员
东杰智能 软件和控制软件拥有软件著作权 111人，占员工总数比例为
29.68%
华昌达 未披露截至2018年末的累计数据 截至2018年末，拥有研发人员
156人，占员工总数比例为8.29%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
公司名称 知识产权情况 研发人员数量
截至2018年末，公司累计已获授权有效 截至2018年末，拥有研发人员
天奇股份 专利634项，其中实用新型专利549项、 337人，占员工总数比例为
发明专利124项 11.24%
截至2017年末，共获专利53项，其中发 截至2018年末，拥有研发人员
音飞储存 明专利4项；软件著作权25项，未披露 109人，占员工总数比例为
截至2018年末的数据 14.14%
英特诺 未披露 未披露
截至2019年12月末，拥有专利143项， 截至2019年12月末，拥有研发
发行人 其中发明专利22项、实用新型专利103 人员169人，占员工总数比例为
项、外观设计专利18项，拥有软件著作 18.39%
权26项
4、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标公司名称 营业收入 员工总数 净利率 净资产收益率 人均创利
今天国际 4.16亿元 520人 4.17% 2.36% 3.50万元/人
东杰智能 6.98亿元 570人 9.06% 6.54% 11.19万元/人
华昌达 9.85亿元 1,881人 0.89% 1.46% 1.29万元/人
天奇股份 15.25亿元 2,998人 4.02% 6.80% 4.62万元/人
音飞储存 6.89亿元 771人 13.30% 10.24% 12.01万元/人
英特诺 38.01亿元 2,198人 9.30% 18.01% 16.00万元/人
发行人 7.22亿元 844人 8.04% 23.27% 6.88万元/人
（五）全面核查招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息披露提供明确依据
《招股说明书》中主要涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息及明确依据如下：
1、有明确依据予以保留的定性信息
定性信息 明确依据
发行人成立于2001年，自成立起就从事物流输送分拣系统、关键
是国内较早从事该领域的 设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，国内物流
企业之一 装备行业，特别是输送分拣装备细分行业也是在2000年前后兴
起、发展，公司是国内较早从事该领域的企业之一。
经过近20年的发展，发行人积累了国内领先、国际先进的输送分
拣技术、驱动技术等关键核心技术，形成了核心部件设计、关键
设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势，可为
已成长为国内物流输送分 物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心部件、关键
拣装备领域的领先企业 装备到系统集成的完整解决方案，与同行业公司比，在输送分拣
装备细分领域，公司具有较强的核心技术优势、产业链优势、关
键设备和核心部件制造能力、系统集成能力、研发实力、全球运
营能力、优质的客户资源、稳定的管理层和技术团队，发行人为
国内物流输送分拣装备领域的领先企业。
2、有一定依据但进行修改的定性信息国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
定性信息 依据
根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展
国内年产量最大的辊筒提 研究报告（2016-2017）》，2017年我国物流装备行业各类型设备
供商 中，输送及分拣设备销售额为 81.13 亿元。根据估算和公开披露
的信息，2017年发行人辊筒市场占有率接近20%，发行人辊筒年
产量远超与发行人处于同一分层的竞争对手。
是国内唯一一家覆盖智能 详见本问题回复之“一、披露作出相关行业地位信息披露的依
物流输送分拣装备全产业 据”。
链的科技创新企业
根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展
已成为国内生产规模最大 研究报告（2016-2017）》，2016-2017年度，我国物流装备行业各
的智能输送分拣装备厂商 类型设备中，输送及分拣设备销售额分别为60.35亿元、81.13亿
之一，市场占有率居行业 元，同期公司实现的输送及分拣装备收入分别为 3.98 亿元、6.03
前列 亿元，在全国输送及分拣设备销售额中占比分别为 6.60%、
7.43%，可见发行人产品具有一定的市场占有率，市场份额排名
位于行业前列。
根据《招股说明书》，发行人选取了“辊筒输送设备最高稳定工
作速度”、“分拣装备最高稳定运行速度”、“输送分拣最高效率
关键核心技术处于国内领 （单区供包前提）”、“设备运行噪音”作为输送分拣技术的衡量
先、国际先进水平 指标，选取“最高稳定运行速度”、“极限搬运能力”作为驱动技
术的衡量指标，经与可比同行业公司比较，发行人的该等指标参
数高于国际领先企业或与之相同，发行人的关键核心技术处于国
内领先、国际先进水平。
为确保信息披露更加客观、充分，并基于谨慎性考虑，发行人在《招股说明书》中做如下修改：
（1）将“辊筒产品年产量最大提供商”表述修改为“辊筒产品年产量较大的提供商之一”。
（2）将“是国内唯一一家覆盖智能物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业”修改为“是覆盖物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业”。
（3）将“已成为国内生产规模最大的智能输送分拣装备厂商之一，市场占有率居行业前列”修改为“已成为国内重要的输送分拣装备厂商之一”。
（4）将“关键核心技术处于国内领先、国际先进水平”修改为“国际先进”。
本所律师认为，发行人就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息提供了明确依据，并对部分表述进行了修改。
四、问题12
招股说明书披露，智能物流输送分拣系统、关键设备项目的获取方式包括招投标获取、协商获取两种方式。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
请发行人说明主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）请发行人说明主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形
1、发行人主要业务合同不属于必须招投标的“工程建设项目”
《中华人民共和国招投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等”。
发行人及其控股子公司主要从事物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，不属于《中华人民共和国招投标法》规定的必须招投标的“工程建设项目”。
2、发行人主要业务合同不属于“政府采购项目”
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定：“在中华人民共和国境内进行
的政府采购适用本法。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性
资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和
服务的行为。”
第二十六条规定：“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
报告期内，发行人及其控股子公司签订或确认收入的主要销售合同（指金额
在1,000万元以上的合同）如下：
签订日期 客户名称 项目名称 建立合 政府
作方式 采购
2019.12.26 淮安福兴祥物流有限公司 利群淮安输送分拣项目 招投标 否
2019.12.23 新疆九州通医药有限公司 新疆九州通物流中心输送分拣 招投标 否
项目
2019.12.19 长沙长泰智能装备有限公司 长沙长泰南通输送线项目 招投标 否
2019.12.09 十堰联创食品有限公司 十堰联创输送分拣项目 招投标 否
2019.12.01 AmazonSellerServicesPrivate 印度亚马逊MAA4(金奈)输送 招投标 否
Limited 机项目
2019.11.15 GiaohangtietkiemJointStock 越南GHTK河内自动化项目 协商议价 否
Company
2019.11.06 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 沈阳新松宁波双鹿电池项目 招投标 否
2019.10.20 湖北九州通达科技开发有限公司 九州通达武汉顺丰项目 协商议价 否
2019.10.18 DaeKwangStoeberCo.,Ltd. 韩国CoupangG5箱式线项目 招投标 否
2019.09.30 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 乔丹项目 招投标 否
2019.09.12 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 沈阳新松菲律宾 LAZADA 二 协商议价 否
期二阶段项目
2019.07.15 ExpressDeliveryServicesCoporation 胡志明自动化项目 招投标 否
2019.06.05 上海爱仕达机器人有限公司 爱仕达智能工厂输送项目 协商议价 否
2019.04.10 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 菲律宾 LAZADA 自动化包裹 协商议价 否
输送分拣系统2期升级项目
2019.02.01 VIETNAM INDUSTRIAL AND 越南输送分拣项目 招投标 否
TECHNICAL
2019.01.28 北国商城股份有限公司物流产业园 北国商城常温自动化项目 招投标 否
（石家庄）分公司
2019.01.10 湖北京邦达供应链科技有限公司 京东 2018 武汉亚-2 期分拣矩 招投标 否
阵输送线项目
2019.01.09 台朔重工（宁波）有限公司 台塑烟台万华项目 招投标 否
2018.09.20 湖北九州通达科技开发有限公司 九洲通达东莞电商仓项目 协商议价 否
2018.09.16 湖北九州通达科技开发有限公司 九州通达东莞成品仓项目 协商议价 否
2018.08.22 浙江唯品会电子商务有限公司 华东湖州包裹分拣机项目 招投标 否
2018.07.12 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 沈阳新松菲律宾项目 协商议价 否
2018.06.14 广州晶东贸易有限公司 京东广州状元谷辊筒输送线项目 招投标 否
2018.06.04 杭州京东惠景贸易有限公司 京东 2017 亚一皮带输送线.杭 招投标 否
州项目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书签订日期 客户名称 项目名称 建立合 政府
作方式 采购
2018.04.24 瑞仕格（上海）商贸有限公司 瑞仕格京东武汉项目 协商议价 否
2018.03.26 LGCNSCO.,Ltd. 韩国e-Bay G5箱式线项目一期 协商议价 否
2018.03.10 武汉京东金德贸易有限公司 京东 2017-武汉新洲 3 期滚筒 招投标 否
输送线项目
2018.03.06 范德兰德物流自动化系统（上海） 京东亚一杭州项目 招投标 否
有限公司
2018.01.23 深圳中集天达物流系统工程有限公司 华星光电立库项目 招投标 否
2017.12.10 福建闽侯永辉商业有限公司 永辉福州南屿项目 招投标 否
2017.09.10 江苏圆周电子商务有限公司广州分 京东2017-广州图书仓输送线 招投标 否
公司
2017.08.24 台朔重工（宁波）有限公司 绍兴会稽山酒厂自动仓储输送 招投标 否
设备
2017.08.01 浙江菜鸟供应链管理有限公司 菜鸟嘉定商超输送&出货包裹 招投标 否
高速分拣机设备项目
2017.07.12 卡宾服饰（中国）有限公司 卡宾二期输送线及交叉带系统 招投标 否
采购项目
2017.06.13 新秀丽（中国）有限公司 新秀丽宁波配送中心物流自动 协商议价 否
化设备
2017.05.18 浙江世纪联华物流配送有限公司 联华新建大型现代超市物流配 招投标 否
送中心项目
2017.04.13 唯品会（简阳）电子商务有限公司 唯品会西南物流基地自建二期 招投标 否
输送线
2017.03.30 北京京邦达贸易有限公司西安第一 西安分拣中心矩阵输送线 招投标 否
分公司
2017.03.20 江苏京东信息技术有限公司沈阳分 沈阳沈北分拣中心矩阵输送线 招投标 否
公司
2016.12.08 日播时尚集团股份有限公司 日播时尚输送分拣系统项目 招投标 否
2016.10.31 北京达特集成技术有限责任公司 上海烟草项目 协商议价 否
2016.10.27 浙江菜鸟供应链管理有限公司 菜鸟嘉兴商超输送及出货包裹 招投标 否
高速分拣机项目
2016.10.21 福建安踏物流信息科技有限公司 安踏箱式线项目 招投标 否
2016.10.21 福建安踏物流信息科技有限公司 安踏托盘线项目 招投标 否
2016.07.19 浙江菜鸟供应链管理有限公司 菜鸟无锡商超输送及出货包裹 招投标 否
高速分拣机项目
2016.07.14 昆山京东尚信贸易有限公司 京东“亚洲一号”昆山项目 招投标 否
2016.05.11 联邦快递（中国）有限公司上海分 联邦快递上海浦东 ULD 辊道 协商议价 否
公司 台/万向轮台项目
2016.04.29 上海苏宁物流有限公司 苏宁上海物流基地二期项目 招投标 否
2016.04.29 上海苏宁物流有限公司 苏宁上海物流基地交叉带分拣 招投标 否
机项目
2016.04.15 浙江大华智联有限公司 智慧产业园物流系统设备采购 招投标 否
项目
2016.04.01 江苏京东信息技术有限公司北京分 京东华北联东分拣中心项目 招投标 否
公司
2016.01.22 百丽鞋业（北京）有限公司 百丽通州物流园项目 招投标 否
2016.01.01 天津唯品会物流有限公司 唯品会华北仓自建一期项目 招投标 否
2015.11.06 河南汇海物流有限公司 华中分拨区郑州陆运中转场项目协商议价 否
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书签订日期 客户名称 项目名称 建立合 政府
作方式 采购
2015.08.07 湖北唯品会物流有限公司 唯品会华中物流中心一标段自 招投标 否
动输送系统
2015.04.07 江苏苏宁物流有限公司 苏宁南京库一期改造项目 招投标 否
2015.04.02 湖南顺丰速运有限公司 湖南区长沙市新安中转场一期 协商议价 否
（新建）传输设备项目总包
发行人报告期内的主要业务合同不属于政府采购项目，相关客户均非政府机构、事业单位及团体组织，无需按照政府采购相关法律法规履行招投标程序，但发行人根据部分客户的要求履行了招投标程序。
综上，本所律师认为，发行人主要业务合同不存在应采取招投标方式而未招投标的情形。
（三）是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形
经本所律师核查，发行人报告期内通过招投标、协商获取业务的过程中不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形，具体如下：
1、信永中和已出具《内控鉴证报告》，认定发行人“于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
2、根据本所律师对发行人销售负责人及报告期内前十大客户的访谈结果，发行人不存在商业贿赂的情形。
3、根据发行人所在地市场监督管理部门、检察院、法院、公安机关、仲裁委员会出具的证明，并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在被检察机关提起刑事诉讼或被相关监管机关行政处罚的情形。
4、发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：“发行人在报告期内通过招投标、协商获取业务的程序均合法合规，不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内主要业务合同主要通过招投标、协商方式获取；发行人主要业务合同不存在应采取招投标方式而未招投标的情形，国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，不存在商业贿赂、不正当利益交
换或不正当竞争的情形。
五、问题13
招股说明书披露，2016年发行人前五大客户包括Vanderland，2017年发行人的前五大供应商包括范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司。发行人采购的原材料主要包括零部件、金属材料、单机、电气元件等产品。
请发行人：（1）披露向前五大客户销售的主要产品及向前五大供应商采购的主要原材料；（2）结合采购原材料与发行人产品的对应关系，说明发行人的生产模式，是否为简单的组装及贴牌生产；（3）说明Vanderland与范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司的法律关系；（4）说明发行人向德兰德物流自动化系统（上海）有限公司采购的相关原材料与发行人向Vanderland销售、产品的对应关系，所销售产品在Vanderland产品中的定位，既向Vanderland采购原料又向其销售产品的原因，是否作为Vanderland的外协厂商或存在其他依赖事项。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）向前五大客户销售的主要产品及向前五大供应商采购的主要原材料
1、向前五大客户的销售的主要产品
报告期内，发行人向前五大客户主要销售物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件产品，具体如下：
（1）输送分拣系统业务
客户名称 金额（万元） 占系统收入比例（%）
1、京东 8,024.75 31.72
2、唯品会 2,533.82 10.02
2019 3上海爱仕达机器人有限公司 2,300.88 9.10
年度 4C、OREPXOPRRAETSISODNELIVERYSERVICES 1,351.32 5.34
5、北国商城股份有限公司 1,278.02 5.05
小计 15,488.79 61.23
1、菜鸟 4,766.58 18.99
2018 2、京东 4,240.91 16.89
年度 3、唯品会 4,081.86 16.26
4、浙江世纪联华物流配送有限公司 2,864.46 11.41
5、新秀丽（中国）有限公司 2,665.01 10.62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
客户名称 金额（万元） 占系统收入比例（%）
小计 18,618.82 74.17
1、京东 6,214.73 20.84
2、菜鸟 6,116.00 20.05
2017 3、福建安踏物流信息科技有限公司 5,319.44 17.83
年度 4、唯品会 2,136.49 7.16
5、百丽鞋业（北京）有限公司 2,008.55 6.73
小计 21,795.21 72.61
注：根据中国证监会证监发行字【2006】5 号文的相关规定，公司前 5 名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，其中：
1、“菜鸟”指菜鸟网络科技有限公司及处于其控制下的关联方，包括浙江菜鸟供应链管理有限公司、深圳市北领科技物流有限公司、浙江芝麻开门供应链管理有限公司、深圳市北领科技物流有限公司上海分公司等；
2、“京东”指京东集团及处于其控制下的关联方，包括江苏圆周电子商务有限公司广州分公司、广州晶东贸易有限公司、武汉京东金德贸易有限公司、昆山京东尚信贸易有限公司、北京京邦达贸易有限公司上海分公司、昆山京东尚信贸易有限公司、北京京邦达贸易有限公
司西安第一分公司、江苏京东信息技术有限公司沈阳分公司、北京京邦达贸易有限公司北京
分公司、江苏京东信息技术有限公司上海分公司等；
3、“唯品会”指唯品会信息科技有限公司及处于其控制下的关联方，包括唯品会（简阳）电子商务有限公司、天津唯品会物流有限公司、唯品会（天津）电子商务有限公司、湖北唯品会物流有限公司等。
（2）输送分拣关键设备
客户名称 金额（万元） 占关键设备收入
比例（%）
1、湖北九州通达科技开发有限公司 3,509.88 15.90
2、沈阳新松机器人自动化股份有限公司 3,322.92 15.06
2019 3、COMITASLLC 2,802.92 12.70
年度 4、瑞仕格（上海）商贸有限公司 1,823.80 8.26
5、台朔重工（宁波）有限公司 1,282.57 5.81
小计 12,742.09 57.74
1、LG CNSCO.,Ltd. 4,048.24 25.49
2、深圳中集天达物流系统工程有限公司 2,556.08 16.10
2018 3、台朔重工（宁波）有限公司 1,171.88 7.38
年度 4、瑞仕格（上海）商贸有限公司 648.82 4.09
5、湖北九州通达科技开发有限公司 827.78 5.21
小计 9,252.81 58.27
1、今天国际 2,069.20 28.80
其中：深圳市今天国际物流技术股份有限公司 1,801.68 25.08
深圳市今天国际智能机器人有限公司 267.52 3.72
2017 2、北京达特集成技术有限责任公司 1,854.63 25.82
年度 3、广东新阳物流设备有限公司 623.93 8.69
4、台朔重工（宁波）有限公司 145.30 2.02
5、KRAVTELLLC 135.27 1.88
小计 4,828.33 67.21
（3）输送分拣核心部件国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
客户名称 金额（万元） 占核心部件收入
比例（%）
1、VANDERLANDE 1,207.60 4.18
2、沈阳货达货贸易有限公司 1,167.56 4.05
2019 3、湖州锐格物流科技有限公司 881.80 3.06
年度 4、WHMEQUIPMENTCO.INC 629.98 2.18
5、山东洛杰斯特物流科技有限公司 475.20 1.65
小计 4,362.15 15.11
1、VANDERLANDE 1,172.81 4.48
2、沈阳货达货贸易有限公司 797.68 3.05
2018 3、山东洛杰斯特物流科技有限公司 721.67 2.76
年度 4、浙江智美达物流设备有限公司 624.55 2.39
5、江苏菲达宝开电气股份有限公司 613.20 2.34
小计 3,929.91 15.02
1、VANDERLANDE 1,163.37 5.92
2、山东洛杰斯特物流科技有限公司 769.37 3.91
2017 3、浙江省机械设备进出口有限责任公司 620.02 3.15
年度 4、湖州锐格物流科技有限公司 561.76 2.86
5、WHMEQUIPMENTCO.INC 435.89 2.22
小计 3,550.41 18.06
2、向前五大供应商采购的主要原材料
报告期内，发行人向前五大供应商的采购情况如下：
供应商名称 主要采购内容 含税金额 占采购总额比 对应产品
（万元） 例（%）
Kyowa Manufacturing 电机总成、驱动卡、 4,432.93 7.99 核心部件
Co., Ltd 其他零件
上海大富金属制品有 不锈钢焊管 2,274.90 4.10 核心部件
限公司
江苏业神物流设备有 钢平台、滑槽、其他 2,149.84 3.88 系统
2019 限公司 零件
年度 SEW-传动设备（苏 减速电机 2,077.78 3.75 系统、关
州）有限公司 键设备
支架、挡边、机身等 1,625.27 2.93 系统、关
湖州奔野汽车配件厂 键设备
轴承壳等零件 281.91 0.50 核心部件
小计 12,842.63 23.15 ——
Kyowa Manufacturing 电机总成、驱动卡及 2,801.03 5.18 核心部件
Co., Ltd 其他零件
上海大富金属制品有 不锈钢焊管 2,428.35 4.49 核心部件
限公司
年201度8统范（德上兰海德）物流有限自动公司化系分拣机 1,725.46 3.19 系键统设、备关
SEW-传动设备(苏州) 电机 1,553.57 2.87 系统、关
有限公司 键设备
慈溪市飞龙轴承有限 轴承 1,413.98 2.61 核心部件
公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
供应商名称 主要采购内容 含税金额 占采购总额比 对应产品
（万元） 例（%）
小计 9,922.39 18.33 ——
Kyowa Manufacturing 电机总成、驱动卡及 3,141.90 6.43 核心部件
Co.,Ltd 其他零件
范德兰德物流自动化系 分拣机 2,937.00 6.01 系统、关
统（上海）有限公司 键设备
2017 SEW-传动设备(苏州) 电机 2,017.18 4.13 系统、关
年度 有限公司 键设备
上海大富金属制品有 不锈钢焊管 1,604.20 3.28 核心部件
限公司
上海好孩子精密型钢 焊管、双面镀锌管 1,372.59 2.81 核心部件
有限公司
小计 11,072.87 22.66 ——
（二）结合采购原材料与发行人产品的对应关系，说明发行人的生产模式，是否为简单的组装及贴牌生产
报告期内，发行人主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务。
根据《招股说明书》，采购原材料与发行人产品的对应关系如下：国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
对于核心部件，公司根据客户设备性能的需求，从运行速度、稳定性、承载能力等方面定制化的为客户开发辊筒等核心部件产品，优化影响辊筒性能的结构参数、电气参数等，形成设计图纸。在生产阶段，公司实行“以销定产”的生产模式，制造部门制定详细的生产计划，进行生产调度、管理和控制，采购部门根据采购清单的要求进行选型、采购。完成生产后，公司对辊筒性能进行测试，确保满足客户需求。
对于关键设备业务，公司实行项目管理制，“以销定产”，根据客户需求进行设计、制造和销售。在获取项目后，公司对设备的机械、电控硬件、配套软件进行整体设计。在加工阶段，公司设有钣金及喷涂车间、装配车间对机械硬件进行加工，对部分钣金零部件进行原材料采购，在钣金车间通过各类激光、数控加工设备进行加工生产，部分进行外协加工；在喷涂车间通过先进的抛丸喷涂设备进行表面静电喷涂处理；同时外购电机、皮带、链条等标准零部件，然后在厂房内完成各类单机硬件设备的装配，并对设备进行通电测试。与此同时，公司对电控硬件进行电路设计，对PLC、变频器、光电开关、电缆、各类保护器件进行选型、采购，在项目现场完成电控硬件的布线安装，同时自主设计控制系统，进行电控程序编写，对单机控制性能进行调试。
对于系统业务，与关键设备业务不同的是，公司需结合客户其他子系统（如上位的仓储系统、下位的配送系统等）的需求、接口参数，对整体系统进行设计，包括机械设计、电控设计、配套软件设计；除单机配套的电控系统外，公司还需
定制化设计，搭建装备系统的电控，开发系统专用的控制软件（如WCS），选型、
采购、定制系统中所用的其他单机（如螺旋提升机）或辅助配件（如钢平台）。
公司将上述部件、设备按照系统规划图的要求在客户实施现场进行安装、连接、
调试，并配合客户需求与仓储配送中心的其他子系统进行联动调试，满足验收的
技术要求和性能指标。
发行人产品主要由核心硬件和核心软件两部分组成。发行人系统、关键设备类业务以及核心部件业务的主要核心硬件及软件产品均系自产或自主研发取得，情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
项目 输送分拣系统、关键设备类业务 核心部件业务
产品名称 产品来源 产品名称 产品来源
箱式输送设备 自产 输送辊筒 自产
托盘输送设备 自产 智能驱动单元 自产
核心硬件 垂直提升设备 自产 —— ——
交叉带分拣机 自产 —— ——
滑块分拣机 自产 —— ——
货到人拣选系统 自产 —— ——
智能仓库管理系统（WMS） 自主研发 —— ——
核心软件 智能仓库控制系统（WCS） 自主研发 —— ——
SortDirector分拣控制系统 自主研发 —— ——
软件
综上，本所律师认为，从原材料采购与发行人产品的对应关系上看，发行人主要实行“以销定产”的生产模式，生产过程包括了软硬件整体设计、零部件整体设计、部分核心零部件生产以及整机装配、软件开发、软硬件联合调试等多个核心环节，相关产品在生产过程中涉及公司多项输送分拣技术、驱动技术，不是简单的“组装”或贴牌生产。
（四）说明发行人向德兰德物流自动化系统（上海）有限公司采购的相关原材料与发行人向Vanderland销售产品的对应关系，所销售产品在Vanderland产品中的定位，既向 Vanderland 采购原料又向其销售产品的原因，是否作为Vanderland的外协厂商或存在其他依赖事项
报告期内，发行人向Vanderlande采购的主要产品为分拣机，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
分拣机 391.75 100% 1,725.46 100% 2,937.00 100%
合计 391.75 100% 1,725.46 100% 2,937.00 100%
报告期内发行人向Vanderlande销售的主要产品为输送辊筒，具体情况如下：
单位：万元
产品 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
输送辊筒 1,207.60 100% 1,172.81 100% 1,163.37 100%
合计 1,207.60 100% 1,172.81 100% 1,163.37 100%
Vanderlande是总部位于荷兰的全球知名物流装备制造商，报告期内发行人向其销售的产品主要为德马工业生产的输送辊筒，Vanderlande采购发行人辊筒产品作为其物流系统集成业务的相关部件。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
报告期内发行人及上海德马向范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司采购的主要产品为分拣机，发行人向其采购分拣机的主要原因为部分物流输送分拣系统客户指定要求使用Vanderlande品牌的分拣机产品，该等分拣机产品主要用于发行人的物流输送分拣系统业务。
综上，本所律师认为，发行人既向Vanderlande采购原材料又向其销售产品符合公司业务实质，公司未作为Vanderlande的外协厂商，不存在其他依赖事项。
六、问题14
报告期内，发行人及其子公司共拥有4处房屋所有权且全部设置抵押，发行人5处房产未办理产权证；拥有4宗土地使用权用于抵押，其中3处设置抵押，发行人及其子公司租赁4处房产。
请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表意见：（1）土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（2）说明发行人向第三方租赁和承租房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质、主要用途，租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，租赁房产是否存在不能续租的风险，如有，请在招股说明书中充分揭示风险；（3）该等租赁的出租方或承租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（4）该5处房产未办理产权证的
原因及对发行人生产经营的影响，产权证办理的进展情况及预计取得权证情况；
除前述房产外，发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办
理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，
是否存在受到行政处罚的法律风险；（5）未办证房产取得权属证书是否存在法律
障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影
响；（6）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（7）该等事项是否
影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力。
回复内容更新如下：
（一）土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书产经营的影响
1、抵押担保的基本情况
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司在土地使用权及房屋所有权上设定抵押担保的基本情况如下：
序 抵押合同 抵押物权 抵押人 抵押权人/ 被担保债权情况
号 编号 证号 债权人 金额（万元） 期限
900 2019.05.15-
2020.05.11
900 2019.06.10-
2020.06.05
中国工商 450 22001290..0083..1295-
浙（2019）湖 银行股份 450 2019.12.02-
1 2019年吴兴 州市（吴兴） 发行人 有限公司 2020.03.30
（抵）字0030号 不动产权第 湖州吴兴 2019.07.10-247.40
0043830号 支行 2020.01.10
116.30 2019.08.02-
2020.02.02
852.07 2019.10.11-
2020.04.11
248.85 2019.11.21-
2020.05.21
沪房地徐字 中国银行
2 徐汇2017年最高抵（2006）第 上海德 股份有限 1,000 2019.11.20-
字第16183501号 020207号 马 公司上海 2020.11.19
徐汇支行
2、抵押权实现情形
发行人与中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订的2019年吴兴（抵）字0030号《最高额抵押合同》约定，合同约定抵押权实现情形包括：（1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；（2）发生合同约定抵押人行为致使抵押物价值减少的情形，抵押人未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；（3）抵押人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；（4）抵押人在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；（5）法律法规规定可实现抵押权的其他情形。
上海德马与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签订的徐汇2017年最高抵字第16183501号《最高额抵押合同》约定的抵押权实现情形包括：（1）抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值或者提供与减少的价值国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书相当的并为抵押确认认可的其他担保。抵押人不恢复抵押财产的价值也不提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前清偿债务，债务人不按要求履行债务的，质押权人有权行使抵押权。（2）如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及合同约定行使抵押权，在合同约定的最高额内就抵押物优先受偿。
3、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
根据发行人及其境内控股子公司的《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在到期未偿还银行贷款的情形。
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，按合并报表口径，发行人净资产为361,693,989.56元，2019年度营业收入为789,165,906.55元，净利润为64,013,553.16元，发行人经营状况良好，现金流正常，无法按期偿还借款及利息的风险较小，且不存在重大资产将要发生变化的情形。
本所律师认为，抵押权人行使抵押权的风险较小，上述土地使用权及房屋所有权抵押事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
七、问题19
报告期内，发行人将部分机械加工及表面处理等非核心工序交由外协厂商加工处理，发行人提供外协加工所需的原材料或半成品零部件，外协厂商按照发行人给定的技术图纸完成相关工序的加工作业，并根据加工量向发行人收取加工费。
请发行人：（1）披露外协加工的业务模式、加工环节，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；（2）披露主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系；（3）披露由发行人提供原材料并委托外协厂商进行分装加工的具体流程、付款方式、质量控制措施；（4）披露加工双方签订合同的属性类别、合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；外协厂商是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；外协厂商是否具备对最终产品的完整销售定价权；外协厂商是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；外协厂商对原材料加工的复杂国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等；（5）披露外协加工业务按照委托加工业务处理还是按照购销业务处理，及相关会计处理；（6）结合同行业可比公司生产模式，披露发行人生产模式是否符合行业趋势，产品工艺水平相对于同行业公司是否具备技术含量。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，并按照《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》要求核查发行人是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，并发表意见。
请申报会计师对报告期内发行人外协加工相关的会计处理进行核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）披露外协加工的业务模式、加工环节，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对
外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施
3、外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖
（1）外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比
①核心部件
公司辊筒管材主要包括普通钢管、不锈钢管材等，不同的管材材质，决定了其是否需要电镀、抛光。一般的，普通钢管材质的辊筒需要电镀、抛光，不锈钢管材的辊筒不需要电镀、抛光。公司将电镀、抛光等表面处理工序交由外协厂商加工，报告期内，公司核心部件外协情况如下：
单位：万支
项目 2019年度 2018年度 2017年度
总生产数量 501.00 504.10 409.63
其中：普通管材数量 264.35 301.95 247.40
普通管材占比 52.77% 59.90% 60.40%
外协数量 272.53 311.55 253.27
外协数量占总生产数量的比例 54.40% 61.80% 61.83%
报告期内，发行人外协数量占总数量的比例总体呈现出下降的趋势，主要原国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书因系从2017年度起，公司加大推广不锈钢等非普通管材的辊筒，普通管材占比下降，需要电镀、抛光等表面处理的管材数量占总数量的比例也随之下降。
②输送分拣系统、关键设备
报告期内，发行人系统、关键设备外协加工主要为设备部分零部件的机械加工，一台套设备可能有多个零部件需要外协机械加工，且零部件具有一定的通用性，发行人设备规格较多，因此无法准确匹配零部件加工数与经过外协加工的设备数量之间的关系。
报告期内，发行人系统、关键设备外协加工单次加工费金额较小，总体金额也较小，如下所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
系统、关键设备外协加工金额（万元） —— 21.27 117.61
自2018年6月起，发行人直接从供应商外购系统、关键设备涉及的机械加工件，系统业务和关键设备业务未发生外协加工情形。
（二）披露主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系
1、主要外协厂商情况
单位：万元
年度 外协厂商名称 交易 外协厂商 占外协厂商 关联 合作历史
金额 收入规模 收入的比例 关系
1、湖州金久电镀有 294.69 450.00 65.49% 否 于 2017 年开始业务合作，主
限公司 要为德马工业提供镀锌服务
2、湖州织里吉庆钢 256.50 930.00 27.58% 否 于 2013 年开始业务合作，主要
管加工厂 为德马工业提供镀锌及抛光服务
2019 3、湖州长辉电镀有 194.76 2,500.00 7.79% 否 于 2011 年开始业务合作，主要
年度 限公司 为德马工业提供镀锌及抛光服务
4、吴兴李权抛光厂 64.60 80.00 80.75% 否 于 2010 年开始业务合作，主
要为德马工业提供抛光服务
5、湖州努特表面处 30.83 5,000.00 0.62% 否 于 2017 年开始业务合作，主要
理科技有限公司 为德马工业提供镀锌及镀铬服务
小计 841.38 —— —— —— ——
1、湖州织里吉庆钢 364.00 960.00 37.92% 否 于 2013 年开始业务合作，主要
管加工厂 为德马工业提供镀锌及抛光服务
2018 2、湖州长辉电镀有 于 2011 年开始业务合作，主
年度 限公司 167.88 15,041.90 1.11% 否 要为德马工业提供镀锌及抛光
服务
3、湖州金泰科技股 141.60 约1亿元 1%左右 否 业务往来已超过十年，主要为
份有限公司 德马工业提供镀锌服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
年度 外协厂商名称 交易 外协厂商 占外协厂商 关联 合作历史
金额 收入规模 收入的比例 关系
4、吴兴李权抛光厂 88.35 95.00 93.00% 否 于 2010 年开始业务合作，主
要为德马工业提供抛光服务
5、湖州努特表面处 约 双方于 2017 年开始业务合
理科技有限公司 86.20 3,650.00 2.36% 否 作，该公司主要为德马工业提
供镀锌及镀铬服务
小计 848.02 —— —— —— ——
1、湖州织里吉庆钢 于 2013 年开始业务合作，该
管加工厂 304.16 约810.00 37.55% 否 公司主要为德马工业提供镀锌
及抛光服务
2、湖州标立电镀有 公司已关闭，未能获取 于 2014 年开始业务合作，标
限公司 250.52 数据 否 立电镀主要为德马工业提供镀
锌及镀铬服务
2017 3、湖州长辉电镀有 于 2011 年开始业务合作，该
年度 限公司 117.29 1,475.17 7.95% 否 公司主要为德马工业提供镀锌
及抛光服务
4、吴兴邦菊机械配 公司已关闭，未能获取 于 2012 年开始业务合作，该
件加工厂 49.40 数据 否 公司主要为德马工业提供抛光
服务
5、湖州奔野汽车配 68.30 988.32 6.91% 否 合作时间已达十余年，该公司
件厂 主要为公司提供钣金加工服务
小计 789.66 —— —— —— ——
注：1、上表列式报告期各期前五大外协厂商。
2、外协厂商年销售规模数据来自于国家企业信用信息公示系统或外协厂商自己提供。
2、交易价格是否公允
发行人外协加工交易价格主要依据加工材料的单位重量或者加工时间计算，公司外协厂商主要集中在湖州周边地区，基本采用当地通行的价格，主要外协交易价格列示如下：
（1）输送分拣系统、关键设备业务
输送分拣系统、关键设备业务外协工序主要为机械加工，由于加工工序特点，采用的计量单位不统一，无法计算总工作量，零部件为定制加工，加工复杂程度
及需加工零件规格不一样。报告期内，不同部件、不同工序主要单价如下：
单位：元/个
需加工部件 对应主要工序 平均单价
2019年度 2018年度 2017年度
底网支架 锯切 —— 1.94
角铁 锯切 不适用 3.37 3.37
侧板 焊接 —— 20.93
轴承座连接板 激光 —— 1.29
需加工部件自身存在规格差异，使得主要外协工序单价在报告期内略微波动。国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
但各外协工序各年度的平均单价差异较小，对比当地同期市场价格，外协交易价
格公允。
（2）输送分拣核心部件业务
输送分拣核心部件业务外协工序主要为镀锌、镀铬、抛光，报告期内各外协工序年平均单价列示如下：
主要 单位 平均单价
外协工序 2019年度 2018年度 2017年度
镀锌 元/公斤 1.18 1.23 1.09
抛光 元/平方分米 0.15 0.16 0.15
镀铬 元/平方分米 2.47 2.50 2.26
可以看出，核心部件业务主要外协工序的单价在年度间波动较小，外协加工为多批次小规模加工，对比当地同期市场价格，外协交易价格公允。
（六）结合同行业可比公司生产模式，披露发行人生产模式是否符合行业趋势，产品工艺水平相对于同行业公司是否具备技术含量
根据《招股说明书》，发行人的生产模式特点可以概括为：一是“以销定产”，自产为主，外购为辅，自产过程某些非关键工序存在外协加工；二是定制化生产；三是系统和设备项目中存在现场实施阶段和售后服务阶段。
发行人可比同行业上市公司的生产模式如下：公司名称 生产模式基本特点
1、主要生产模式以定制化外购为主，自产很少；设备采购完毕发至项目现场进
今天国际 行安装调试。2、存在委托加工情形，公司负责提供设计图纸，并采购所需主要
原材料，交给外协厂进行设备的组装。
1、生产模式为“以销定产”，依据合同的定制要求进行产品设计，并以此为基
东杰智能 础制定生产计划。2、根据生产计划进行机械制造、装配集成和安装调试，其中
机械制造又具体包括了自产和外协加工。
1、主要生产模式为根据项目需求，由技术中心输出产品图纸及外购零部件清
华昌达 单，制造部根据产品图纸、产品制造计划生产自制产品，采购部进行设备采
购。2、生产中存在外协情况，设备装配完毕发至项目现场安装调试。
天奇股份 采购原材料主要为外购、外协件及部分钢材，大部分基础标准零部件采取定
点、定牌外购方式获取。
音飞储存 1、公司采用定制化与规模化相结合的生产模式。2、公司存在外协件的采购，
但未具体披露外协加工模式。
英特诺 公开资料未披露
资料来源：各上市公司招股说明书及公开披露的资料
报告期内，发行人外协加工占当期营业成本总额的比例如下：国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外协加工总额（万元） 871.44 984.76 917.80
占当期营业成本总额比（%） 1.53 1.89 2.07
报告期内，发行人外协加工占当期营业成本总额的比例范围为1.5%-2%之间，可比同行业上市公司的外协加工占当期营业成本总额比例范围如下所示，可见发
行人的外协加工占比符合行业惯例：
公司名称 今天国际 东杰智能 华昌达 发行人
比例范围 0.5%-2% 3%-8% 1%-5% 1.5%-2%
注：1、因今天国际、东杰智能、华昌达未在定期报告中披露外协加工占比数据，因此该表中
的数据来源为上述公司的招股说明书，上述比较基于上市公司的生产模式自上市后未发生重
大变更的假设；
2、今天国际数据的期间范围为2012年至2015年6月底，东杰智能数据的时间范围为2012年至2014年，华昌达数据的时间范围为2008年至2011年6月底。
综上，发行人与可比同行业上市公司的生产模式不存在较大差异，生产模式符合行业惯例和趋势。
发行人的外协加工发生额占营业成本总额的比重较低，且外协加工工序均为技术门槛较低的环节，发行人主要依靠其自身的生产工艺、机器设备完成产品的制造，产品工艺水平相对于同行业公司具备技术含量。
（七）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，并按照《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》要求核查发行人是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，并发表意见
本所律师查阅了行业研究报告，对发行人主要产品的技术架构、核心技术与生产过程进行了实地了解，通过互联网信息查询及现场走访了解发行人产品应用的发展历程以及同行业竞争对手的产品情况，对发行人主要客户进行了走访，查阅了发行人主要业务模式相关的合同，了解发行人的盈利变动趋势，通过互联网信息查询了解了发行人主要客户的主营业务、行业地位以及经营模式。
1、所处行业市场空间
发行人所从事的业务属于物流装备行业。
（1）近年来，我国物流业处于上升阶段。我国社会物流总额逐年攀升，2016-2018年，全国社会物流总额分别为229.7万亿元、252.8万亿元、283.1万亿元，国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
保持稳定增长态势。
虽然我国物流业总体保持快速增长，但与发达国家相比，物流运行效率相对偏低。2016-2018年，我国社会物流总费用与GDP的比率分别为14.92%、14.60%、14.80%，而美国、日本等发达国家的物流费用与GDP的比率稳定在8%-9%左右。这反映出我国经济运行中的物流成本依然较高，具有较大的优化空间。
《物流业降本增效专项行动方案（2016-2018年）》指出，“国内物流市场规模庞大，效率低下，智能物流大有可为”；《国家物流枢纽布局和建设规划》提出，到2025年，要“推动全社会物流总费用与GDP比率下降至12%左右”。
（2）根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展研究报告（2016-2017）》，2016-2017年，我国物流装备行业各类型设备的销售总额分别为229.10亿元、306.06亿元，2017年同比2016年增长33.59%，物流装备市场处于加速发展时期。对于物流输送分拣设备来说，2016-2017年，我国输送及分拣设备销售额分别为60.35亿元、81.13亿元，2017年较2016年同比增长34.43%，保持快速增长趋势。
（3）物流装备行业的发展状况与下游行业市场需求密切相关。从物流装备在各行业应用的占比看，根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展研究报告（2016-2017）》，2016-2017年，商业物流（即以电子商务企业为代表的商业物流体系）占比增长幅度较大，从2016年的27%增长到2017年的37%，第三方物流（即快递物流企业）占比增幅也较为乐观，从2016年的14%增长到2017年的18%。
发行人产品广泛应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个涉及国计民生的重要领域。近年来，下游应用领域不断发展，并出现新业态、新产业、新模式，对物流装备提出了更高的性能要求，这为物流装备行业提供了广阔的市场需求空间。
2、技术壁垒情况
物流装备涉及机械、自动化控制、信息技术等多项软硬件技术领域，其系统产品的结构复杂，技术含量较高，对产品设计开发的要求较高。
从事物流设备制造及系统集成商需要熟练掌握物流装备系统的理论和设计基国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书础，将多学科的先进技术集合为一体，熟练掌握各关键零组件的性能及匹配关系，并对下游客户提出的个性化需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成
后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。这不仅需要各领域专业人才的
紧密配合，还需要长时间的技术和工程实践经验积累、沉淀。新的行业进入者较
难在短期内通过快速仿制的方式掌握相关核心技术，也无法迅速积累针对不同客
户需求的定制化工程经验，为客户提供个性化的产品及服务。
同时，物流装备行业是集研发、产品设计、装备制造、安装调试、维护保养于一体的技术密集型行业，是一个涉及多学科跨领域的综合性行业，本行业企业需要大批掌握机械系统设计、电气自动化控制系统设计、深刻理解下游行业技术变革的高素质、高技能以及跨学科的专业人才。行业内企业的业务发展需要大量的研发设计人员、技术工程人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成业务团队相互配合，对企业技术人才的储备提出了较高要求。
3、行业地位
发行人专注从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内较早从事该领域的企业之一。通过多年的技术积累和工程经验积累，公司已形成了核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势，可为物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心部件、关键装备到系统集成的完整解决方案，是覆盖物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业，是国内物流输送分拣装备领域的领先企业。公司在技术、产业链、关键设备和核心部件提供能力、系统解决方案提供能力、创新研发实力、全球运营能力、客户资源、管理层和技术团队等方面具备较强的竞争优势。
4、主要竞争对手情况
物流装备行业内从事物流输送分拣领域的主要企业基本情况如下所示：
企业名称 基本情况 注册地
创立于 1937 年，主要从事物流系统及设备的咨询、策划、设
大福（集团）公 计、制造、安装和售后服务，产品包括输送系统、存储系统、
司（DAIFUKU） 分拣和拣选系统、控制系统、物流设备等。截至 2018 年 3 月 日本
底，公司年销售额超过 4,000 亿日元，员工总人数超过 9000
人。已进入中国，设立大福（中国）有限公司。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
企业名称 基本情况 注册地
范德兰德 成立于 1949 年，是领先的物流自动化系统供应商，公司主要
（Vanderlande） 产品应用于机场及各行业的仓配中心，公司拥有超过 5,500 名 荷兰
员工，年销售收入约17亿欧元。
成立于 1969 年，是领先的物流系统集成商和设备供应商，提
供高动态、自动化系统，为客户定制一站式物流解决方案，主
TGW物流集团 要产品包括穿梭车系统、堆垛机、输送机部件、分拣系统、软 奥地利
件等，产品应用于食品杂货、服装、日用百货、电商、第三方
物流等行业，拥有3,200名员工，2017-2018财年销售额约7.13
亿欧元。
成立于 1959 年，是领先的物料输送解决方案供应商，为系统
集成商及原始设备制造商提供一系列基于平台的产品和服务，
英特诺 包括辊筒、输送机、分拣机及动态仓储系统，产品主要应用于 瑞士
（Interroll） 快递、邮政服务、电商、机场、食品及饮料行业、时装、汽车
行业等。截至 2017 年，在全球拥有 32 家客户和 2,100 名员
工，2017财年订单总额达到4.507亿瑞士法郎。
是全球性的系统工程公司，是输送、装卸、码垛、包装、分拣/
分类领域国际领先的内部物流系统生产商。为全球不同行业
伯曼 （如散货/货件、食品/非食品、建筑业、邮购、邮政及机场行
（Beumer） 李处理）的客户提供专业的系统解决方案及全方位的支持服 德国
务。拥有约 4,200 名员工。产品包括输送机、自动包裹分离排
序系统、交叉带分拣机（环形和直线型）、翻盘式分拣机、高
位码垛机等，年销售额约7.7亿欧元。
昆明昆船物流信 成立于 1998 年，主要从事物流设备的生产和提供物流系统解
息产业有限公司 决方案，其物流设备主要包括堆垛机、AGV 及穿梭车等，产 中国
品主要应用于烟草、医药、食品饮料、机场、电力等行业。
成立于 2000 年，定位为智慧物流和智能制造系统综合解决方
案提供商，主要为生产制造、流通配送企业提供自动化生产线
今天国际 及物流系统的规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电 中国
控系统开发、现场调试安装、客户培训和售后服务等。产品主
要运用在烟草、新能源行业。
成立于 1995 年，主要从事智能物流成套装备的设计、制造、
东杰智能 安装调试与销售。公司的主要产品类别包括智能输送分拣系 中国
统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装生产系
统等。
5、技术优势及可持续情况
技术实力方面，发行人主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售及服务，经过多年的行业积累和发展，公司已成为国内物流输送分拣装备领域的领先企业之一，已成为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业，公司研发机构被认定为“省级企业技术中心”、“省级工业设计中心”、“省级重点企业研究院”，公司获得了多项国家级、省级、行业协会的荣誉和认证，说明公司的技术、研发能力获得了较为权威、广泛的认可。
同时，截至报告期末，公司拥有143项专利，其中发明专利22项，实用新型专国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书利103项，外观设计专利18项，与可比同行业公司相比，具有较强的竞争优势，在物流输送分拣装备领域形成的技术体系具有较强的技术优势。规模产值方面，公司2019年12月末资产总额为73,882.55万元，2019年度实现收入78,916.59万元，与同行业相比已形成一定的规模优势。
公司与同行业企业的规模、研发能力、净利率对比情况如下：公司 销售规模 资产规模 研发人员数 研发人员 研发费用金额 研发费 净利率
（亿元） （亿元） 量（人） 占比 （万元） 用占比
今天国际 4.16 15.11 265 50.96% 4,259.43 10.24% 4.17%
东杰智能 6.98 19.70 111 29.68% 3,033.93 4.35% 9.06%
华昌达 27.25 45.49 156 8.29% 5,088.48 1.87% 0.89%
天奇股份 35.03 60.39 337 11.24% 10,122.43 3.88% 4.02%
音飞储存 6.89 12.74 109 14.14% 2,911.75 4.22% 13.30%
英特诺 38.02 29.15 未披露 未披露 7,668.31 2.02% 9.30%
发行人 7.22 6.81 128 15.17% 3,322.93 4.60% 8.04%
注：为便于比较，上表数据均为截至2018年末的数据，数据来源为上市公司年报等公开披露文件。
最后，公司的产品质量稳定，性能优异，综合服务具备较强的竞争力。公司主要产品覆盖物流产业链的工业端、流通端、消费者端等关键环节，广泛应用于国内外电子商务、快递物流、服装、医药商业、烟草、新零售等行业领域标杆企业的自建物流仓配中心，以及工业制造企业的自动化物流系统。公司核心用户包括京东、苏宁、亚马逊、e-bay、华为、顺丰、唯品会、菜鸟、盒马鲜生、安踏、百丽、拉夏贝尔、新秀丽、九州通、广州医药、JNE、LAZADA 等行业标杆企业，还包括今天国际、达特集成、中集空港、瑞仕格、范德兰德、大福集团等国内外
知名物流系统集成商和物流装备制造商。
综上，本所律师认为，发行人在行业地位、技术方面已形成了一定的相对竞争优势。由于公司的行业地位系基于公司自身技术体系、产品体系和客户体系所形成，在公司多年发展过程中不断巩固、优化，销售规模不断增长，且行业内目前没有可预见的重大的不利变化或技术变革，因此，公司的行业地位、技术优势具备可持续性。
八、问题20
发行人公司生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物及噪声等。废气主要为油烟废气、金属粉尘、塑粉、非甲烷总烃、焊接烟尘、燃料废国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书气、氧化皮粉尘；固体废弃物主要包括废包装材料、金属边角料、生活垃圾、废焊料、废皂化液等，其中金属边角料外售综合利用；废机油、废机油桶及废抹布手套等委托危废资质单位处理；生活垃圾委托绿化市容相关单位处理。
请发行人：（1）披露报告期内环保投入与产销情况的匹配情况；（2）披露与委托的危废处理单位所签订协议的主要内容，危废处理单位的具体情况；（3）披露金属边角料外售综合利用的具体模式，报告期内收入的金额。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）披露报告期内环保投入与产销情况的匹配情况
报告期内，发行人环保投入及与产量的匹配情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
1、环保投入（元） 219,621.45 341,380.05 99,202.00
2、其中：污水处理费、危废处置费 159,621.45 136,380.05 99,202.00
等经常性环保支出
3、实际工时（小时） 611,950 600,751 586,685
4、单位工时经常性环保投入（元/小 0.26 0.23 0.17
时，4=2/3）
注：发行人所制造的物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件为定制化产品，每台设备、每个部件规格有所差异，使用实际工时对发行人产量进行计量更为合理。
2018 年度，发行人环保投入增长较多，主要原因系吴兴区实施金属表面处理（非电镀）行业污染整治提升工作，公司响应清洁生产的号召，制定了明确的整治提升方案，优化了排污口、雨水池系统等，并通过了整治验收，共支出 20.5 万元。2019年度，德马工业购置焊接烟尘废气处理设备，支出6万元。
除上述偶发性支出外，发行人环保投入主要包括污水处理费、危废处置费，与发行人日常经营产生的主要污染物相匹配。发行人报告期内单位工时经常性环保投入有所上升，主要原因系公司提高了危废处置频率，增加了危废处置费用。
综上，发行人报告期内的环保投入与公司产销情况基本匹配。
（三）金属边角料综合利用情况
报告期内，发行人按照《呆滞物料、边角料管理规定》，经生产部门、技术部门、行政部门确认后，直接对外销售金属边角料。报告期内，金属边角料销售国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书金额如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
废料、边角料销售收入（万元） 219.45 188.21 117.03
营业收入（万元） 78,916.59 72,166.24 60,487.54
废料、边角料销售收入占营业收入比例 0.28% 0.26% 0.19%
报告期内，发行人废料、边角料的销售金额较小，占营业收入的比例较低。
九、问题24
招股说明书披露，发行人报告期曾经的主要关联方包括湖州汉佛物流、湖州创宏投资、浙江德瑞机器人、上海棒棒工业设备等6家公司，该6家关联方已注销、正在办理注销或通过股权转让退出。发行人的关联方包括浙江万漉投资管理有限
公司（公司实际控制人卓序通过湖州欣鼎投资管理合伙企业（有限合伙）持有其
30%股权）。
请发行人：（1）披露前述历史关联方的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财务数据；（2）说明湖州汉佛物流注销后的业务、资产及人员的去向，与发行人是否存在同业竞争或关联交易的情形，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）说明湖州创宏投资的股权结构，其向发行人转让所持有发行人子公司浙江德尚50%股权的价格确定依据及其公允性，是否存在利益输送；（3）说明发行人全资子公司上海德马转让持有的上海棒棒工业设备45%股权的原因、受让方、价格确定依据及其公允性，是否存在利益输送；（4）说明注销相关子公司的原因及对发行人生产经营的影响，是否存在子公司或参股公司受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销或转让的情况，如有，发行人董监高是否担任被注销公司的法定代表人，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任职限制；前述子公司是否存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形；（5）穿透披露浙江万漉投资管理有限公司的股权结构，对外投资情况，与发行人是否存在同业竞争或关联交易的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）披露前述历史关联方的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财务数据
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
4、棒棒工业
截至本补充法律意见书出具日，棒棒工业的基本情况如下：公司名称 上海棒棒工业设备有限公司
设立日期 2005年1月19日
注册资本 100万元
法定代表人 龚卫芳
住所 上海市青浦区白鹤工业区A区鹤祥路38弄2号1幢
统一社会信用代码 913101187714521956
股东构成 龚卫芳持股100%
经营范围 生产加工线棒产品、线棒配套夹头、组装加工通用工业设备（线棒
料架），销售自产产品。
主营业务和主要产品 生产加工线棒产品、线棒配套夹头等
指标名称 2019年12月31日/2019年度
总资产 4.40万元
最近一年主要财务数据 净资产 -13.79万元
净利润 -0.75万元
审计情况 未经审计
十、问题41
报告期内，发行人存在多起尚未了结的诉讼。请发行人按照要求披露诉讼或仲裁事项及其对股权结构、生产经营、未来发展、核心竞争力的具体影响，并有针对性地揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）上述诉讼最新进展情况，公司已经采取和将要采取的相应措施（如有）；（2）截至目前，是否还存在其他重大诉讼或仲裁事项；（3）相关事项是否会对公司持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍。
回复内容更新如下：
（一）上述诉讼最新进展情况，公司已经采取和将要采取的相应措施
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼案件进展情况如下：
（1）因北京中邮创制机电技术有限公司拖欠发行人工程款，发行人于2004年11月向北京仲裁委员会提请仲裁，北京仲裁委员会于2005年2月下达《裁决书》，裁定北京中邮创制机电技术有限公司向发行人支付工程款及违约金。此后，发行人向北京市海淀区人民法院申请强制执行，并执行到部分现金。因查找不到被执国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书行人的其他财产，北京市海淀区人民法院于2005年12月下达《民事裁定书》，裁定执行程序终结。2006年10月，北京中邮创制机电技术有限公司被北京市工商行政管理局昌平分局吊销营业执照，但此后一直未清算。
发行人于2018年6月向北京市昌平区人民法院提起诉讼，认为北京中邮创制机电技术有限公司的股东北京晨光创业投资有限公司及童燕平未履行清算管理义务，导致北京中邮创制机电技术有限公司无法清算，损害了发行人债权，要求北京晨
光创业投资有限公司及童燕平支付发行人工程款2,272,846.28元及相应利息。
2019年10月，北京市昌平人民法院受理了北京中邮创制机电技术有限公司破产清算案件，发行人已经填报《债权申请表》，申报金额为5,436,457.55元。
截至本补充法律意见书出具日，北京中邮创制机电技术有限公司破产清算案尚在审理过程中。
（2）2017年10月，发行人与江苏北鸿实业有限公司于2017年10月签订销售合同，向江苏北鸿实业有限公司销售重力式货架滑道。2019年2月，江苏北鸿实业有限公司以发行人销售的产品存在质量问题为由，向丹阳市人民法院提起诉讼，要求解除其与发行人签订的销售合同，并要求发行人返还货款及赔偿损失共计267万元。江苏北鸿实业有限公司申请了财产保全，根据丹阳市人民法院于2019年2月29日下达的（2019）苏1181民初1816号《民事裁定书》，发行人已被冻结银行存款260万元。
2019年8月13日，丹阳市人民法院作出一审判决，判决驳回江苏北鸿实业有限公司的诉讼请求。2019年8月29日，江苏北鸿实业有限公司向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉，该案目前尚在审理过程中。
（3）2014年11月，发行人与云南昆船第二机械有限公司签订《件烟输送系统商务合同》，向云南昆船第二机械有限公司销售输送设备。云南昆船第二机械有限公司支付185.5万元后，再未付款。2018年12月，云南昆船第二机械有限公司申请破产清算并被云南省昆明市中级人民法院受理。发行人已根据云南省昆明市中级人民法院的《通知书》，填报《债权申报表》，申报债权（包括货款及违约金）141万元。
发行人已于2019年11月与昆明船舶设备集团有限公司签订《破产债权转让协国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书议》，将其对云南昆船第二机械有限公司所享有并经确认的破产债权140.36万元出让给昆明船舶设备集团有限公司，转让价款为96.24万元。截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到破产债权转让价款96.24万元。
（三）相关事项是否会对公司持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍
根据《审计报告》，按合并报表口径，截至2019年12月31日，发行人净资产为361,693,989.56元，2019年度营业收入为789,165,906.55元。上述诉讼案件的涉案金额相对较小。
本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人的营业收入、净资产及持续经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）（2019年年报财务数据
更新版）》签署页）
本补充法律意见书正本四份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：徐旭青
负责人：颜华荣刘志华
徐峰
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
（2019年年报财务数据更新版）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
目录
正文...................................................................................................................................4
一、问题2.........................................................................................................................4
二、问题3.........................................................................................................................7
三、问题9.........................................................................................................................8
四、问题12.....................................................................................................................14
五、问题13.....................................................................................................................19
六、问题14.....................................................................................................................25
七、问题19.....................................................................................................................27
八、问题20.....................................................................................................................36
九、问题24.....................................................................................................................38
十、问题41.....................................................................................................................39
签署页.............................................................................................................................42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江德马科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
（2019年年报财务数据更新版）
致：浙江德马科技股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师于2019年6月19日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》。
针对上交所下发的上证科审（审核）[2019]433 号《关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师于2019年9月24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人原申报材料中经审计的财务报表截止日期为2019年6月30日，现信永中和已对发行人截至 2019 年 12 月 31 日财务报表进行审计并出具编号为XYZH/2020BJA80042 的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师现结合发行人 2019 年年报财务数据更新情况，就《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，《问询函》涉及的有关问题进行更新核查并出具本国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书补充法律意见书。相关问题不涉及更新的，本补充法律意见书不再重复说明。
本补充法律意见书系对前述法律意见书和律师工作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与前述法律意见书和律师工作报告中的含义相同。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
正文
一、问题2
根据申请文件，发行人报告期内发生两次增资，发行人持股 5%以上股东存在多次股权转让行为，其中，2018年7月发行人通过增资的方式引入诸暨东证及湖州全美。发行人曾与北京基石、湖州创惠、上海斐昱、上海斐均、嘉兴斐君、诸暨东证、湖州全美签署对赌协议。
请发行人：（1）说明发行人控股股东德马投资 2015 年向自然人马宏、徐涛协议转让股份价格的定价依据、显著低于 2014 年增资价格的原因及合理性，结合发行人控股股东、实际控制人、董监高与前述股东的关系说明是否存在利益输送等情形；（2）说明报告期内增资及股权转让的背景及原因、价格、确定依据及其公允性、出资来源及其合法性，历次股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额纳税，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明申报前一年新增合伙企业股东诸暨东证及湖州全美的普通合伙人的股权结构及其股东的基本信息；（4）说明发行人股东嘉兴裴君的股权结构，是否为黄宏彬控制的企业，如是，请补充披露嘉兴裴君的基本情况、各股东之间的关联关系，并补充作出相应承诺；（5）说明公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排，公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他
人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是
否直接或间接持有公司股份；（6）披露相关对赌协议的主要权利义务条款、违
约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制
权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）核查发行人申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员、发行人主要供应商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
回复内容更新如下：
（一）说明发行人控股股东德马投资 2015 年向自然人马宏、徐涛协议转让股份价格的定价依据、显著低于 2014 年增资价格的原因及合理性，结合发行人控股股东、实际控制人、董监高与前述股东的关系说明是否存在利益输送等情形
1、股份转让的定价依据
2015年8月20日，德马投资将所持发行人144万股、63万股股份分别转让给马宏、徐涛，转让价格分别为174.24万元、76.23万元。
本次转让以发行人截至2014年12月31日的净资产为定价依据。根据发行人2014年年度报告，按合并报表口径，发行人截至2014年12月31日的每股净资产为2.76元。
鉴于发行人于2015年7月进行了资本公积转增，每1股转增1.2761488股，德马投资与马宏、徐涛因此调整了转让股份的数量和每股价格，转让股份数量调整为144万股及63万股，每股价格调整为1.21元。
2、2014年增资的价格
2014年3月，经发行人2014年第一次临时股东大会审议同意，创德投资以400万元的价格认购发行人新增的200万元注册资本，本次增资的价格为每股2元。
2014年10月，经发行人2014年第二次临时股东大会审议同意，北京基石及湖州创惠分别认购发行人发行的250万股、35万股股股份，认购价格分别为2,125万元、297.5万元，本次增资的价格为每股8.5元，对应发行人2015年7月资本公积转增后的除权价格为每股3.73元。
综上，德马投资向马宏及徐涛转让股份的价格高于创德投资增资的价格，低于北京基石及湖州创惠增资的价格。
3、股份转让价格低于增资价格的原因及合理性、发行人控股股东、实际控制人、董监高与前述股东的关系、是否存在利益输送等情形
（1）德马投资向马宏、徐涛转让股份的价格低于2014年10月北京基石及湖州创惠增资的价格，具体原因为：
德马投资与马宏、徐涛之间的股份转让属于发行人在新三板挂牌期间二级市国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书场发生的协议转让，交易价格由双方自主协商确定；而北京基石、湖州创惠入股的增资价格系投资机构根据公司未来业绩预期及整体市场情况确定，本次增资的相关协议中设置了发行人实际控制人股份处置限制、优先认购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、要求回购权、拖带权及优先清算权等特殊条款。
（六）披露相关对赌协议的主要权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
2、相关对赌协议的清理情况，及是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对公司控制权产生不利影响
（1）上述协议中的对赌条款已经清理，具体如下：
2019年5月13日，发行人及德马投资、创德投资、湖州力固、卓序与北京基石签署《关于浙江德马科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《关于浙江德马科技股份有限公司的增资扩股协议》第4.1条、4.2条、4.3条、4.4条、4.5条、4.6条、4.9条的约定自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年5月7日，发行人及德马投资、创德投资、湖州力固、卓序与湖州创惠签署《关于浙江德马科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《关于浙江德马科技股份有限公司的增资扩股协议》第4.1条、4.2条、4.3条、4.4条、4.5条、4.6条、4.9条的约定自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年5月16日，卓序与上海斐昱签署《浙江德马科技股份有限公司定向发行股份认购协议之补充协议（三）》，约定：自该补充协议生效之日起，《浙江德马科技股份有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》第2.1条、2.2条、2.3条、3.3条的约定自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年5月16日，卓序与上海斐君签署《德马科技股份回购协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《德马科技股份回购协议》第2.1条、2.2条、2.3条、3.1条、3.2条、3.3条的约定自动失效，对各方不再具有法律约束力。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
2019年5月16日，卓序与嘉兴斐君签署《德马科技股份回购协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《德马科技股份回购协议》第2.1条、2.2条、2.3条、3.1条、3.2条、3.3条的约定自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年5月23日，发行人及德马投资、卓序与诸暨东证签署《关于浙江德马科技股份有限公司之股东协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《关于浙江德马科技股份有限公司之股东协议》第1.01条、1.02条、1.03条、1.04条、1.05条、1.06条、2.04条自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年5月31日，发行人及德马投资、卓序与湖州全美签署《关于浙江德马科技股份有限公司之股东协议之补充协议》，约定：自补充协议生效之日起，《关于浙江德马科技股份有限公司之股东协议》第1.01条、1.02条、1.03条、1.04条、1.05条、1.06条、2.04条自动失效，对各方不再具有法律约束力。
2019年6月14日，发行人、德马投资及卓序出具《确认函》确认：“截至确认函出具日，本人/本单位、本人/本单位控制的企业、本人的近亲属与德马科技其他股东之间不存在正在履行或将要履行的有关股份限制、德马科技业绩、上市时间、投资者优先权利、股份回购等特殊事项的协议、承诺或类似安排。”
（2）相关各方已经在上述解除对赌条款的协议中确认，各方未因对赌条款产生相关的权利或负担相关的义务，各方亦不存在相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体与投资者签署的对赌条款已经清理，不存在纠纷或潜在纠
纷，不会对发行人控制权产生不利影响。
二、问题3
招股说明书披露，2014年6月至2017年11月期间，发行人在股转系统挂牌，挂牌期间发行人因信息披露违规受到警示函的自律监管措施。根据发行人在股转系统的挂牌期间公告，报告期内发行人存在财务人员挪用公司资金的情形。
请发行人：（1）说明在股转系统挂牌又摘牌的主要原因；（2）说明信息披露违规的具体事项及原因，发行人采取的整改措施，信息披露相关制度是否建立健全并有效执行；（3）披露公司现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况，说明发行人股东及直接持股股东穿透后是否存在契约型基金、资产管国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书理计划或信托计划；（4）说明财务人员挪用公司资金相关事项未在招股说明书中予以披露的原因，并补充披露具体情况及对发行人的影响，说明发行人的内控制度是否建立健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：（1）对前述问题核查并发表意见；（2）核查并逐条说明本次发行上市申请文件与发行人在“新三板”挂牌所披露的文件内容有无重大差异；如有，进一步核查并说明原因，并就发行人信息披露是否合法合规发表明确意见。
回复内容更新如下：
（四）说明财务人员挪用公司资金相关事项未在招股说明书中予以披露的原因，并补充披露具体情况及对发行人的影响，说明发行人的内控制度是否建立健全并有效执行
3、发行人的内控制度是否建立健全并有效执行
信永中和已出具编号为XYZH/2020BJA80043的《内控鉴证报告》，认定发行人“于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
本所律师认为，发行人已建立健全内部控制制度并有效执行。
三、问题9
招股说明书披露，发行人是国内唯一一家覆盖智能物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业，发行人已成为国内生产规模最大的智能输送分拣装备厂商之一，市场占有率居行业前列。就同行业可比公司，发行人选取了今天国际、东杰智能、音飞储存、天奇股份、华昌达，并披露国内不存在在产品结构上与公司完全类似的上市公司。
请发行人：（1）披露作出相关行业地位信息披露的依据；（2）披露目前物流装备行业的竞争格局、市场化程度、进入行业的主要壁垒、行业市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势，发行人产品的市场份额及变化情况；（3）根据业务的实质性相近原则，恰当选取境内外同行业可比公司，并充分披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；（4）结合行业市场空间、发行人行业地位、技术储备等方面客观、具体地披露发行人的竞争劣势；（5）全面核查招股说明书，国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息披露提供明确依据。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）披露作出相关行业地位信息披露的依据
1、关于“唯一一家覆盖智能物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业”
根据《招股说明书》，发行人所处的物流装备行业的主要行业协会之一为中国重型机械工业协会物流与仓储机械分会，发行人为该行业协会的理事单位之一。一般的，行业协会的理事单位为该行业内技术实力领先、业务规模较大、品牌知
名度较高、综合竞争力较强的企业或科研机构。发行人查阅了行业协会理事单位
中各企业的主要产品，从产业链角度进行了对比，如下所示：
公司名称 主要业务情况 对比
北京起重运输机械设计研 主要产品为自动化物流系统集成，堆垛机系统、
究院有限公司 输送分拣机等自动化物流设备
北京伍强科技有限公司 主要产品为自动化物流系统集成，箱式输送系
统、自动分拣系统等自动化物流设备
北自所（北京）科技发展 主要产品为堆垛机系统、输送机系统、穿梭车系
有限公司 统、机器人系统、自动分拣系统等物流系统及设备
昆明昆船物流信息产业有 主要产品为智能轨道车RGV系列产品、自动引导
限公司 搬运车、堆垛机、输送分拣等物流系统及设备 该等企业具
沈阳新松机器人自动化有 在智能物流输送分拣细分领域，主要产品包括输 备关键设备
限公司 送、移栽、分拣、提升等设备 制造、系统
北京起重运输机械设计研究院有限公司为其全资 集成能力，
中国中元国际工程有限公司 子公司，主要产品为自动化物流系统集成，堆垛 但不涉及核
机系统、输送分拣机等自动化物流设备 送心部辊筒件（、智输
河北滦宝装备制造有限公司 主要产品为各类型的输送设备、自动化立体仓库 能驱动单元
等 等）的设计
科捷智能装备有限公司 主要产品包括存储设备、分拣设备、输送设备、 与制造
AGV、软件系统等
普天物流技术有限公司 主要产品为自动化立体仓库、生产线输送设备
东杰智能 主要产品为智能物流成套装备
上海睿丰自动化系统有限 主要产品为输送设备、分拣设备
公司
天奇股份 主要产品为智能装备、重工装备、循环产品等
浙江德能物流装备科技有 主要产品为托盘输送设备、箱式输送设备，不生
限公司 产输送分拣核心部件产品
湖州双力自动化科技装备 该等企业不
有限公司 主要产品为输送核心部件、输送机、物流输送系统 生产分拣机
及分拣系统
上海精星仓储设备工程有 主要产品为自动立体仓储货架、密集存储货架等 该等企业不
限公司 物流系统和设备 属于智能物
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
公司名称 主要业务情况 对比
沈阳飞机工业集团物流装 主要产品为垂直回转库、数控升降库、立体库、 流输送分拣
备有限公司 电动密集库等物流系统和设备 装备细分领
北京康拓红外技术股份有 主要产品为红外线、TFDS、自动化立体库等 域
限公司
江苏六维物流设备实业有 主要产品为自动化立体仓库系统、常规性货架系
限公司 统、高密度存储货架系统等
江苏前程工业包装有限公司 主要产品为木箱、木托盘、其他木质包装容器等
音飞储存 主要产品为物流仓储设备
希望森兰科技股份有限公司 主要产品为变频器、选配件、软起动器
上海天睿物流咨询有限公司 主要从事物流规划与供应链咨询 该等企业不
具备核心部
业务范围涉及软科学研究、烟草工业和商业项目 件设计、关
中邮科技有限责任公司 规划设计、物流系统集成以及设备提供、信息系 键 装 备 制
统集成与软件开发、邮政标准化研究与质量检测 造、系统集
成等能力
数据来源：根据各公司网站及公开资料整理。
从上表中可知，与发行人相比，上述理事单位或是不涉及核心部件（输送辊筒、智能驱动单元等）的设计与制造；或是不生产分拣机及分拣系统；或是不属于智能物流输送分拣装备细分领域；或是仅从事咨询及规划，不具备核心部件、关键设备的设计、制造、以及系统集成等能力。因此，在我国技术实力领先、业务规模较大、品牌知名度较高、综合竞争力较强的企业中，发行人具备了完整的核心部件、关键设备的研发、设计、制造，软件的自主开发，系统集成的一体化产业链竞争优势，是覆盖物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业。
经本所律师核查，为确保信息披露更加真实、准确，客观，发行人已在《招股说明书》中将“是国内唯一一家覆盖智能物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业”修改为“是覆盖物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业”。
2、关于“国内生产规模最大的智能输送分拣装备厂商之一，市场占有率居行业前列”
发行人提供的输送分拣装备以自产居多，根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展研究报告（2016-2017）》，2016-2017年度，我国物流装备行业各类型设备中，输送及分拣设备销售额分别为60.35亿元、81.13亿元，同期公司实现的输送及分拣装备收入分别为3.98亿元、6.03亿元，在全国输送及分拣设备销售额中占比分别为6.60%、7.43%，可见发行人产品具有一定的市场占有率，市场份额排名位于行业前列。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
经本所律师核查，为确保信息披露更加真实、准确，客观，发行人已在《招股说明书》中将“已成为国内生产规模最大的智能输送分拣装备厂商之一，市场占有率居行业前列”修改为“已成为国内重要的输送分拣装备厂商之一”。
（二）披露目前物流装备行业的竞争格局、市场化程度、进入行业的主要壁垒、行业市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势，发行人产品的市场份额及变化情况
（5）发行人产品的市场份额及变化情况
发行人已成为国内物流装备行业领先企业。根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展研究报告（2016-2017）》，2016-2017年，我国物流装备行业各类型设备中，输送及分拣设备销售额分别为60.35亿元、81.13亿元，同期发行人实现的输送及分拣装备收入分别为3.98亿元、6.03亿元，在全国输送及分拣设备销售额中占比分别为6.60%、7.43%，是国内重要的输送分拣装备厂商之一。
（三）根据业务的实质性相近原则，恰当选取境内外同行业可比公司，并充分披露发行人与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况
根据《招股说明书》，国内A股上市公司中，所涉及业务包括智能物流装备的主要有今天国际、东杰智能、音飞储存、天奇股份、华昌达。国外上市公司中，主要选取英特诺进行对比。
1、主营业务对比公司名称 主营业务
定位为智慧物流和智能制造系统综合解决方案提供商，主要为生产制造、流通配
今天国际 送企业提供自动化生产线及物流系统的规划设计、系统集成、软件开发、设备定
制、电控系统开发、现场调试安装、客户培训和售后服务等一体化。今天国际主
要从事系统集成及相关软件的开发，不从事物流装备及核心部件的制造。
主营业务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产品类别
东杰智能 包括智能输送分拣系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装生
产系统，从产品类别上看，智能输送分拣系统与公司的产品较为接近，同属于
输送分拣系统。
是智能型自动化装备系统集成供应商，为汽车等行业客户提供先进的工业机器
华昌达 人、智能制造装备及系统集成解决方案，产品包括工业机器人集成装备、自动
化输送智能装备生产线、物流与仓储自动化设备系统、终端及符合材料成型设
备，从产品类别上看，自动化输送智能装备生产线与公司的产品较为接近，同
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
公司名称 主营业务
属于输送分拣系统大类，但公司的输送分拣系统主要定位于消费流通领域，华
昌达的产品主要定位于工业生产领域。
产品包括智能装备、重工装备、循环产品等，其中智能装备可细分为汽车智能
装备（即汽车物流输送装备等）、智能仓储、散料输送设备、智能装备维保业
天奇股份 务，从产品类别上看，智能装备所包括的细分产品与公司的产品较为接近，但
公司的输送分拣系统主要定位于消费流通领域，天奇股份的产品主要定位于工
业生产。
专注于物流仓储设备的研发、生产、销售和服务，产品包括仓储机器人系统
音飞储存 （系统集成业务）、高精密货架业务、运营业务、互联网业务，属于物流装备中
的仓储装备细分行业，与公司所处的细分行业不同。
是领先的物料输送解决方案供应商，为系统集成商及原始设备制造商提供一系
英特诺 列基于平台的产品和服务，主要产品包括辊筒、驱动单元、输送分拣设备、输
送分拣系统等，在产品结构上与公司较为类似。
发行人 主要从事自动化输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、
销售和服务。
2、市场地位对比公司名称 市场地位
今天国际 定位于专业的智慧物流和智能制造系统综合解决方案提供商，重点客户领域为
烟草行业，为国内智慧物流和智能制造系统领域优秀的系统集成商之一。
东杰智能 重点客户领域为汽车、工程机械、医药、食品饮料等，为国内综合实力较强的
智能物流装备供应商。
华昌达 重点客户领域为汽车行业，为国内综合实力较强的智能物流装备供应商，是智
能装备业的领军企业。
天奇股份 重点客户领域为汽车行业，是国内知名的物流自动化技术装备供应商。
客户涉及电子商务、家居家具、新能源、冷链物流、服装鞋帽、饮料、食品、
音飞储存 日用百货、汽车、医药、烟草、快递、电力、电信、图书、机械制造、石化、
第三方物流等各个行业，是综合实力较强的智能物流装备供应商，是国内智能
物流设备制造行业的龙头企业。
客户涉及快递邮政、电子商务、机场、食品加工、服装、汽车行业以及其他诸
英特诺 多制造业领域，在客户所属行业领域，与发行人类似程度相对较高，英特诺是
国际领先的输送分拣核心部件制造商、关键设备制造商和系统集成商。
系统的客户涉及电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造
发行人 等多个领域；关键设备、核心部件的客户主要为国内外知名物流系统集成商和
物流装备制造商等，公司是覆盖物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业，
是国内物流输送分拣装备领域的领先企业。
3、技术实力对比
公司名称 知识产权情况 研发人员数量
截至2018年末，拥有研发人员
今天国际 拥有180多项专利和计算机软件著作权 265人，占员工总数比例为
50.96%
拥有几十项发明及实用新型专利，且管理 截至2018年末，拥有研发人员
东杰智能 软件和控制软件拥有软件著作权 111人，占员工总数比例为
29.68%
华昌达 未披露截至2018年末的累计数据 截至2018年末，拥有研发人员
156人，占员工总数比例为8.29%
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
公司名称 知识产权情况 研发人员数量
截至2018年末，公司累计已获授权有效 截至2018年末，拥有研发人员
天奇股份 专利634项，其中实用新型专利549项、 337人，占员工总数比例为
发明专利124项 11.24%
截至2017年末，共获专利53项，其中发 截至2018年末，拥有研发人员
音飞储存 明专利4项；软件著作权25项，未披露 109人，占员工总数比例为
截至2018年末的数据 14.14%
英特诺 未披露 未披露
截至2019年12月末，拥有专利143项， 截至2019年12月末，拥有研发
发行人 其中发明专利22项、实用新型专利103 人员169人，占员工总数比例为
项、外观设计专利18项，拥有软件著作 18.39%
权26项
4、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标公司名称 营业收入 员工总数 净利率 净资产收益率 人均创利
今天国际 4.16亿元 520人 4.17% 2.36% 3.50万元/人
东杰智能 6.98亿元 570人 9.06% 6.54% 11.19万元/人
华昌达 9.85亿元 1,881人 0.89% 1.46% 1.29万元/人
天奇股份 15.25亿元 2,998人 4.02% 6.80% 4.62万元/人
音飞储存 6.89亿元 771人 13.30% 10.24% 12.01万元/人
英特诺 38.01亿元 2,198人 9.30% 18.01% 16.00万元/人
发行人 7.22亿元 844人 8.04% 23.27% 6.88万元/人
（五）全面核查招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息披露提供明确依据
《招股说明书》中主要涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息及明确依据如下：
1、有明确依据予以保留的定性信息
定性信息 明确依据
发行人成立于2001年，自成立起就从事物流输送分拣系统、关键
是国内较早从事该领域的 设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，国内物流
企业之一 装备行业，特别是输送分拣装备细分行业也是在2000年前后兴
起、发展，公司是国内较早从事该领域的企业之一。
经过近20年的发展，发行人积累了国内领先、国际先进的输送分
拣技术、驱动技术等关键核心技术，形成了核心部件设计、关键
设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势，可为
已成长为国内物流输送分 物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心部件、关键
拣装备领域的领先企业 装备到系统集成的完整解决方案，与同行业公司比，在输送分拣
装备细分领域，公司具有较强的核心技术优势、产业链优势、关
键设备和核心部件制造能力、系统集成能力、研发实力、全球运
营能力、优质的客户资源、稳定的管理层和技术团队，发行人为
国内物流输送分拣装备领域的领先企业。
2、有一定依据但进行修改的定性信息国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
定性信息 依据
根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展
国内年产量最大的辊筒提 研究报告（2016-2017）》，2017年我国物流装备行业各类型设备
供商 中，输送及分拣设备销售额为 81.13 亿元。根据估算和公开披露
的信息，2017年发行人辊筒市场占有率接近20%，发行人辊筒年
产量远超与发行人处于同一分层的竞争对手。
是国内唯一一家覆盖智能 详见本问题回复之“一、披露作出相关行业地位信息披露的依
物流输送分拣装备全产业 据”。
链的科技创新企业
根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展
已成为国内生产规模最大 研究报告（2016-2017）》，2016-2017年度，我国物流装备行业各
的智能输送分拣装备厂商 类型设备中，输送及分拣设备销售额分别为60.35亿元、81.13亿
之一，市场占有率居行业 元，同期公司实现的输送及分拣装备收入分别为 3.98 亿元、6.03
前列 亿元，在全国输送及分拣设备销售额中占比分别为 6.60%、
7.43%，可见发行人产品具有一定的市场占有率，市场份额排名
位于行业前列。
根据《招股说明书》，发行人选取了“辊筒输送设备最高稳定工
作速度”、“分拣装备最高稳定运行速度”、“输送分拣最高效率
关键核心技术处于国内领 （单区供包前提）”、“设备运行噪音”作为输送分拣技术的衡量
先、国际先进水平 指标，选取“最高稳定运行速度”、“极限搬运能力”作为驱动技
术的衡量指标，经与可比同行业公司比较，发行人的该等指标参
数高于国际领先企业或与之相同，发行人的关键核心技术处于国
内领先、国际先进水平。
为确保信息披露更加客观、充分，并基于谨慎性考虑，发行人在《招股说明书》中做如下修改：
（1）将“辊筒产品年产量最大提供商”表述修改为“辊筒产品年产量较大的提供商之一”。
（2）将“是国内唯一一家覆盖智能物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业”修改为“是覆盖物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业”。
（3）将“已成为国内生产规模最大的智能输送分拣装备厂商之一，市场占有率居行业前列”修改为“已成为国内重要的输送分拣装备厂商之一”。
（4）将“关键核心技术处于国内领先、国际先进水平”修改为“国际先进”。
本所律师认为，发行人就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等的定性信息提供了明确依据，并对部分表述进行了修改。
四、问题12
招股说明书披露，智能物流输送分拣系统、关键设备项目的获取方式包括招投标获取、协商获取两种方式。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
请发行人说明主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）请发行人说明主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形
1、发行人主要业务合同不属于必须招投标的“工程建设项目”
《中华人民共和国招投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等”。
发行人及其控股子公司主要从事物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，不属于《中华人民共和国招投标法》规定的必须招投标的“工程建设项目”。
2、发行人主要业务合同不属于“政府采购项目”
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定：“在中华人民共和国境内进行
的政府采购适用本法。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性
资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和
服务的行为。”
第二十六条规定：“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
报告期内，发行人及其控股子公司签订或确认收入的主要销售合同（指金额
在1,000万元以上的合同）如下：
签订日期 客户名称 项目名称 建立合 政府
作方式 采购
2019.12.26 淮安福兴祥物流有限公司 利群淮安输送分拣项目 招投标 否
2019.12.23 新疆九州通医药有限公司 新疆九州通物流中心输送分拣 招投标 否
项目
2019.12.19 长沙长泰智能装备有限公司 长沙长泰南通输送线项目 招投标 否
2019.12.09 十堰联创食品有限公司 十堰联创输送分拣项目 招投标 否
2019.12.01 AmazonSellerServicesPrivate 印度亚马逊MAA4(金奈)输送 招投标 否
Limited 机项目
2019.11.15 GiaohangtietkiemJointStock 越南GHTK河内自动化项目 协商议价 否
Company
2019.11.06 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 沈阳新松宁波双鹿电池项目 招投标 否
2019.10.20 湖北九州通达科技开发有限公司 九州通达武汉顺丰项目 协商议价 否
2019.10.18 DaeKwangStoeberCo.,Ltd. 韩国CoupangG5箱式线项目 招投标 否
2019.09.30 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 乔丹项目 招投标 否
2019.09.12 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 沈阳新松菲律宾 LAZADA 二 协商议价 否
期二阶段项目
2019.07.15 ExpressDeliveryServicesCoporation 胡志明自动化项目 招投标 否
2019.06.05 上海爱仕达机器人有限公司 爱仕达智能工厂输送项目 协商议价 否
2019.04.10 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 菲律宾 LAZADA 自动化包裹 协商议价 否
输送分拣系统2期升级项目
2019.02.01 VIETNAM INDUSTRIAL AND 越南输送分拣项目 招投标 否
TECHNICAL
2019.01.28 北国商城股份有限公司物流产业园 北国商城常温自动化项目 招投标 否
（石家庄）分公司
2019.01.10 湖北京邦达供应链科技有限公司 京东 2018 武汉亚-2 期分拣矩 招投标 否
阵输送线项目
2019.01.09 台朔重工（宁波）有限公司 台塑烟台万华项目 招投标 否
2018.09.20 湖北九州通达科技开发有限公司 九洲通达东莞电商仓项目 协商议价 否
2018.09.16 湖北九州通达科技开发有限公司 九州通达东莞成品仓项目 协商议价 否
2018.08.22 浙江唯品会电子商务有限公司 华东湖州包裹分拣机项目 招投标 否
2018.07.12 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 沈阳新松菲律宾项目 协商议价 否
2018.06.14 广州晶东贸易有限公司 京东广州状元谷辊筒输送线项目 招投标 否
2018.06.04 杭州京东惠景贸易有限公司 京东 2017 亚一皮带输送线.杭 招投标 否
州项目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书签订日期 客户名称 项目名称 建立合 政府
作方式 采购
2018.04.24 瑞仕格（上海）商贸有限公司 瑞仕格京东武汉项目 协商议价 否
2018.03.26 LGCNSCO.,Ltd. 韩国e-Bay G5箱式线项目一期 协商议价 否
2018.03.10 武汉京东金德贸易有限公司 京东 2017-武汉新洲 3 期滚筒 招投标 否
输送线项目
2018.03.06 范德兰德物流自动化系统（上海） 京东亚一杭州项目 招投标 否
有限公司
2018.01.23 深圳中集天达物流系统工程有限公司 华星光电立库项目 招投标 否
2017.12.10 福建闽侯永辉商业有限公司 永辉福州南屿项目 招投标 否
2017.09.10 江苏圆周电子商务有限公司广州分 京东2017-广州图书仓输送线 招投标 否
公司
2017.08.24 台朔重工（宁波）有限公司 绍兴会稽山酒厂自动仓储输送 招投标 否
设备
2017.08.01 浙江菜鸟供应链管理有限公司 菜鸟嘉定商超输送&出货包裹 招投标 否
高速分拣机设备项目
2017.07.12 卡宾服饰（中国）有限公司 卡宾二期输送线及交叉带系统 招投标 否
采购项目
2017.06.13 新秀丽（中国）有限公司 新秀丽宁波配送中心物流自动 协商议价 否
化设备
2017.05.18 浙江世纪联华物流配送有限公司 联华新建大型现代超市物流配 招投标 否
送中心项目
2017.04.13 唯品会（简阳）电子商务有限公司 唯品会西南物流基地自建二期 招投标 否
输送线
2017.03.30 北京京邦达贸易有限公司西安第一 西安分拣中心矩阵输送线 招投标 否
分公司
2017.03.20 江苏京东信息技术有限公司沈阳分 沈阳沈北分拣中心矩阵输送线 招投标 否
公司
2016.12.08 日播时尚集团股份有限公司 日播时尚输送分拣系统项目 招投标 否
2016.10.31 北京达特集成技术有限责任公司 上海烟草项目 协商议价 否
2016.10.27 浙江菜鸟供应链管理有限公司 菜鸟嘉兴商超输送及出货包裹 招投标 否
高速分拣机项目
2016.10.21 福建安踏物流信息科技有限公司 安踏箱式线项目 招投标 否
2016.10.21 福建安踏物流信息科技有限公司 安踏托盘线项目 招投标 否
2016.07.19 浙江菜鸟供应链管理有限公司 菜鸟无锡商超输送及出货包裹 招投标 否
高速分拣机项目
2016.07.14 昆山京东尚信贸易有限公司 京东“亚洲一号”昆山项目 招投标 否
2016.05.11 联邦快递（中国）有限公司上海分 联邦快递上海浦东 ULD 辊道 协商议价 否
公司 台/万向轮台项目
2016.04.29 上海苏宁物流有限公司 苏宁上海物流基地二期项目 招投标 否
2016.04.29 上海苏宁物流有限公司 苏宁上海物流基地交叉带分拣 招投标 否
机项目
2016.04.15 浙江大华智联有限公司 智慧产业园物流系统设备采购 招投标 否
项目
2016.04.01 江苏京东信息技术有限公司北京分 京东华北联东分拣中心项目 招投标 否
公司
2016.01.22 百丽鞋业（北京）有限公司 百丽通州物流园项目 招投标 否
2016.01.01 天津唯品会物流有限公司 唯品会华北仓自建一期项目 招投标 否
2015.11.06 河南汇海物流有限公司 华中分拨区郑州陆运中转场项目协商议价 否
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书签订日期 客户名称 项目名称 建立合 政府
作方式 采购
2015.08.07 湖北唯品会物流有限公司 唯品会华中物流中心一标段自 招投标 否
动输送系统
2015.04.07 江苏苏宁物流有限公司 苏宁南京库一期改造项目 招投标 否
2015.04.02 湖南顺丰速运有限公司 湖南区长沙市新安中转场一期 协商议价 否
（新建）传输设备项目总包
发行人报告期内的主要业务合同不属于政府采购项目，相关客户均非政府机构、事业单位及团体组织，无需按照政府采购相关法律法规履行招投标程序，但发行人根据部分客户的要求履行了招投标程序。
综上，本所律师认为，发行人主要业务合同不存在应采取招投标方式而未招投标的情形。
（三）是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形
经本所律师核查，发行人报告期内通过招投标、协商获取业务的过程中不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形，具体如下：
1、信永中和已出具《内控鉴证报告》，认定发行人“于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
2、根据本所律师对发行人销售负责人及报告期内前十大客户的访谈结果，发行人不存在商业贿赂的情形。
3、根据发行人所在地市场监督管理部门、检察院、法院、公安机关、仲裁委员会出具的证明，并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在被检察机关提起刑事诉讼或被相关监管机关行政处罚的情形。
4、发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：“发行人在报告期内通过招投标、协商获取业务的程序均合法合规，不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内主要业务合同主要通过招投标、协商方式获取；发行人主要业务合同不存在应采取招投标方式而未招投标的情形，国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，不存在商业贿赂、不正当利益交
换或不正当竞争的情形。
五、问题13
招股说明书披露，2016年发行人前五大客户包括Vanderland，2017年发行人的前五大供应商包括范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司。发行人采购的原材料主要包括零部件、金属材料、单机、电气元件等产品。
请发行人：（1）披露向前五大客户销售的主要产品及向前五大供应商采购的主要原材料；（2）结合采购原材料与发行人产品的对应关系，说明发行人的生产模式，是否为简单的组装及贴牌生产；（3）说明Vanderland与范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司的法律关系；（4）说明发行人向德兰德物流自动化系统（上海）有限公司采购的相关原材料与发行人向Vanderland销售、产品的对应关系，所销售产品在Vanderland产品中的定位，既向Vanderland采购原料又向其销售产品的原因，是否作为Vanderland的外协厂商或存在其他依赖事项。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）向前五大客户销售的主要产品及向前五大供应商采购的主要原材料
1、向前五大客户的销售的主要产品
报告期内，发行人向前五大客户主要销售物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件产品，具体如下：
（1）输送分拣系统业务
客户名称 金额（万元） 占系统收入比例（%）
1、京东 8,024.75 31.72
2、唯品会 2,533.82 10.02
2019 3上海爱仕达机器人有限公司 2,300.88 9.10
年度 4C、OREPXOPRRAETSISODNELIVERYSERVICES 1,351.32 5.34
5、北国商城股份有限公司 1,278.02 5.05
小计 15,488.79 61.23
1、菜鸟 4,766.58 18.99
2018 2、京东 4,240.91 16.89
年度 3、唯品会 4,081.86 16.26
4、浙江世纪联华物流配送有限公司 2,864.46 11.41
5、新秀丽（中国）有限公司 2,665.01 10.62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
客户名称 金额（万元） 占系统收入比例（%）
小计 18,618.82 74.17
1、京东 6,214.73 20.84
2、菜鸟 6,116.00 20.05
2017 3、福建安踏物流信息科技有限公司 5,319.44 17.83
年度 4、唯品会 2,136.49 7.16
5、百丽鞋业（北京）有限公司 2,008.55 6.73
小计 21,795.21 72.61
注：根据中国证监会证监发行字【2006】5 号文的相关规定，公司前 5 名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，其中：
1、“菜鸟”指菜鸟网络科技有限公司及处于其控制下的关联方，包括浙江菜鸟供应链管理有限公司、深圳市北领科技物流有限公司、浙江芝麻开门供应链管理有限公司、深圳市北领科技物流有限公司上海分公司等；
2、“京东”指京东集团及处于其控制下的关联方，包括江苏圆周电子商务有限公司广州分公司、广州晶东贸易有限公司、武汉京东金德贸易有限公司、昆山京东尚信贸易有限公司、北京京邦达贸易有限公司上海分公司、昆山京东尚信贸易有限公司、北京京邦达贸易有限公
司西安第一分公司、江苏京东信息技术有限公司沈阳分公司、北京京邦达贸易有限公司北京
分公司、江苏京东信息技术有限公司上海分公司等；
3、“唯品会”指唯品会信息科技有限公司及处于其控制下的关联方，包括唯品会（简阳）电子商务有限公司、天津唯品会物流有限公司、唯品会（天津）电子商务有限公司、湖北唯品会物流有限公司等。
（2）输送分拣关键设备
客户名称 金额（万元） 占关键设备收入
比例（%）
1、湖北九州通达科技开发有限公司 3,509.88 15.90
2、沈阳新松机器人自动化股份有限公司 3,322.92 15.06
2019 3、COMITASLLC 2,802.92 12.70
年度 4、瑞仕格（上海）商贸有限公司 1,823.80 8.26
5、台朔重工（宁波）有限公司 1,282.57 5.81
小计 12,742.09 57.74
1、LG CNSCO.,Ltd. 4,048.24 25.49
2、深圳中集天达物流系统工程有限公司 2,556.08 16.10
2018 3、台朔重工（宁波）有限公司 1,171.88 7.38
年度 4、瑞仕格（上海）商贸有限公司 648.82 4.09
5、湖北九州通达科技开发有限公司 827.78 5.21
小计 9,252.81 58.27
1、今天国际 2,069.20 28.80
其中：深圳市今天国际物流技术股份有限公司 1,801.68 25.08
深圳市今天国际智能机器人有限公司 267.52 3.72
2017 2、北京达特集成技术有限责任公司 1,854.63 25.82
年度 3、广东新阳物流设备有限公司 623.93 8.69
4、台朔重工（宁波）有限公司 145.30 2.02
5、KRAVTELLLC 135.27 1.88
小计 4,828.33 67.21
（3）输送分拣核心部件国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
客户名称 金额（万元） 占核心部件收入
比例（%）
1、VANDERLANDE 1,207.60 4.18
2、沈阳货达货贸易有限公司 1,167.56 4.05
2019 3、湖州锐格物流科技有限公司 881.80 3.06
年度 4、WHMEQUIPMENTCO.INC 629.98 2.18
5、山东洛杰斯特物流科技有限公司 475.20 1.65
小计 4,362.15 15.11
1、VANDERLANDE 1,172.81 4.48
2、沈阳货达货贸易有限公司 797.68 3.05
2018 3、山东洛杰斯特物流科技有限公司 721.67 2.76
年度 4、浙江智美达物流设备有限公司 624.55 2.39
5、江苏菲达宝开电气股份有限公司 613.20 2.34
小计 3,929.91 15.02
1、VANDERLANDE 1,163.37 5.92
2、山东洛杰斯特物流科技有限公司 769.37 3.91
2017 3、浙江省机械设备进出口有限责任公司 620.02 3.15
年度 4、湖州锐格物流科技有限公司 561.76 2.86
5、WHMEQUIPMENTCO.INC 435.89 2.22
小计 3,550.41 18.06
2、向前五大供应商采购的主要原材料
报告期内，发行人向前五大供应商的采购情况如下：
供应商名称 主要采购内容 含税金额 占采购总额比 对应产品
（万元） 例（%）
Kyowa Manufacturing 电机总成、驱动卡、 4,432.93 7.99 核心部件
Co., Ltd 其他零件
上海大富金属制品有 不锈钢焊管 2,274.90 4.10 核心部件
限公司
江苏业神物流设备有 钢平台、滑槽、其他 2,149.84 3.88 系统
2019 限公司 零件
年度 SEW-传动设备（苏 减速电机 2,077.78 3.75 系统、关
州）有限公司 键设备
支架、挡边、机身等 1,625.27 2.93 系统、关
湖州奔野汽车配件厂 键设备
轴承壳等零件 281.91 0.50 核心部件
小计 12,842.63 23.15 ——
Kyowa Manufacturing 电机总成、驱动卡及 2,801.03 5.18 核心部件
Co., Ltd 其他零件
上海大富金属制品有 不锈钢焊管 2,428.35 4.49 核心部件
限公司
年201度8统范（德上兰海德）物流有限自动公司化系分拣机 1,725.46 3.19 系键统设、备关
SEW-传动设备(苏州) 电机 1,553.57 2.87 系统、关
有限公司 键设备
慈溪市飞龙轴承有限 轴承 1,413.98 2.61 核心部件
公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
供应商名称 主要采购内容 含税金额 占采购总额比 对应产品
（万元） 例（%）
小计 9,922.39 18.33 ——
Kyowa Manufacturing 电机总成、驱动卡及 3,141.90 6.43 核心部件
Co.,Ltd 其他零件
范德兰德物流自动化系 分拣机 2,937.00 6.01 系统、关
统（上海）有限公司 键设备
2017 SEW-传动设备(苏州) 电机 2,017.18 4.13 系统、关
年度 有限公司 键设备
上海大富金属制品有 不锈钢焊管 1,604.20 3.28 核心部件
限公司
上海好孩子精密型钢 焊管、双面镀锌管 1,372.59 2.81 核心部件
有限公司
小计 11,072.87 22.66 ——
（二）结合采购原材料与发行人产品的对应关系，说明发行人的生产模式，是否为简单的组装及贴牌生产
报告期内，发行人主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务。
根据《招股说明书》，采购原材料与发行人产品的对应关系如下：国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
对于核心部件，公司根据客户设备性能的需求，从运行速度、稳定性、承载能力等方面定制化的为客户开发辊筒等核心部件产品，优化影响辊筒性能的结构参数、电气参数等，形成设计图纸。在生产阶段，公司实行“以销定产”的生产模式，制造部门制定详细的生产计划，进行生产调度、管理和控制，采购部门根据采购清单的要求进行选型、采购。完成生产后，公司对辊筒性能进行测试，确保满足客户需求。
对于关键设备业务，公司实行项目管理制，“以销定产”，根据客户需求进行设计、制造和销售。在获取项目后，公司对设备的机械、电控硬件、配套软件进行整体设计。在加工阶段，公司设有钣金及喷涂车间、装配车间对机械硬件进行加工，对部分钣金零部件进行原材料采购，在钣金车间通过各类激光、数控加工设备进行加工生产，部分进行外协加工；在喷涂车间通过先进的抛丸喷涂设备进行表面静电喷涂处理；同时外购电机、皮带、链条等标准零部件，然后在厂房内完成各类单机硬件设备的装配，并对设备进行通电测试。与此同时，公司对电控硬件进行电路设计，对PLC、变频器、光电开关、电缆、各类保护器件进行选型、采购，在项目现场完成电控硬件的布线安装，同时自主设计控制系统，进行电控程序编写，对单机控制性能进行调试。
对于系统业务，与关键设备业务不同的是，公司需结合客户其他子系统（如上位的仓储系统、下位的配送系统等）的需求、接口参数，对整体系统进行设计，包括机械设计、电控设计、配套软件设计；除单机配套的电控系统外，公司还需
定制化设计，搭建装备系统的电控，开发系统专用的控制软件（如WCS），选型、
采购、定制系统中所用的其他单机（如螺旋提升机）或辅助配件（如钢平台）。
公司将上述部件、设备按照系统规划图的要求在客户实施现场进行安装、连接、
调试，并配合客户需求与仓储配送中心的其他子系统进行联动调试，满足验收的
技术要求和性能指标。
发行人产品主要由核心硬件和核心软件两部分组成。发行人系统、关键设备类业务以及核心部件业务的主要核心硬件及软件产品均系自产或自主研发取得，情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
项目 输送分拣系统、关键设备类业务 核心部件业务
产品名称 产品来源 产品名称 产品来源
箱式输送设备 自产 输送辊筒 自产
托盘输送设备 自产 智能驱动单元 自产
核心硬件 垂直提升设备 自产 —— ——
交叉带分拣机 自产 —— ——
滑块分拣机 自产 —— ——
货到人拣选系统 自产 —— ——
智能仓库管理系统（WMS） 自主研发 —— ——
核心软件 智能仓库控制系统（WCS） 自主研发 —— ——
SortDirector分拣控制系统 自主研发 —— ——
软件
综上，本所律师认为，从原材料采购与发行人产品的对应关系上看，发行人主要实行“以销定产”的生产模式，生产过程包括了软硬件整体设计、零部件整体设计、部分核心零部件生产以及整机装配、软件开发、软硬件联合调试等多个核心环节，相关产品在生产过程中涉及公司多项输送分拣技术、驱动技术，不是简单的“组装”或贴牌生产。
（四）说明发行人向德兰德物流自动化系统（上海）有限公司采购的相关原材料与发行人向Vanderland销售产品的对应关系，所销售产品在Vanderland产品中的定位，既向 Vanderland 采购原料又向其销售产品的原因，是否作为Vanderland的外协厂商或存在其他依赖事项
报告期内，发行人向Vanderlande采购的主要产品为分拣机，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
分拣机 391.75 100% 1,725.46 100% 2,937.00 100%
合计 391.75 100% 1,725.46 100% 2,937.00 100%
报告期内发行人向Vanderlande销售的主要产品为输送辊筒，具体情况如下：
单位：万元
产品 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
输送辊筒 1,207.60 100% 1,172.81 100% 1,163.37 100%
合计 1,207.60 100% 1,172.81 100% 1,163.37 100%
Vanderlande是总部位于荷兰的全球知名物流装备制造商，报告期内发行人向其销售的产品主要为德马工业生产的输送辊筒，Vanderlande采购发行人辊筒产品作为其物流系统集成业务的相关部件。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
报告期内发行人及上海德马向范德兰德物流自动化系统（上海）有限公司采购的主要产品为分拣机，发行人向其采购分拣机的主要原因为部分物流输送分拣系统客户指定要求使用Vanderlande品牌的分拣机产品，该等分拣机产品主要用于发行人的物流输送分拣系统业务。
综上，本所律师认为，发行人既向Vanderlande采购原材料又向其销售产品符合公司业务实质，公司未作为Vanderlande的外协厂商，不存在其他依赖事项。
六、问题14
报告期内，发行人及其子公司共拥有4处房屋所有权且全部设置抵押，发行人5处房产未办理产权证；拥有4宗土地使用权用于抵押，其中3处设置抵押，发行人及其子公司租赁4处房产。
请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表意见：（1）土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（2）说明发行人向第三方租赁和承租房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质、主要用途，租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，租赁房产是否存在不能续租的风险，如有，请在招股说明书中充分揭示风险；（3）该等租赁的出租方或承租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（4）该5处房产未办理产权证的
原因及对发行人生产经营的影响，产权证办理的进展情况及预计取得权证情况；
除前述房产外，发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办
理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，
是否存在受到行政处罚的法律风险；（5）未办证房产取得权属证书是否存在法律
障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影
响；（6）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（7）该等事项是否
影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力。
回复内容更新如下：
（一）土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书产经营的影响
1、抵押担保的基本情况
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司在土地使用权及房屋所有权上设定抵押担保的基本情况如下：
序 抵押合同 抵押物权 抵押人 抵押权人/ 被担保债权情况
号 编号 证号 债权人 金额（万元） 期限
900 2019.05.15-
2020.05.11
900 2019.06.10-
2020.06.05
中国工商 450 22001290..0083..1295-
浙（2019）湖 银行股份 450 2019.12.02-
1 2019年吴兴 州市（吴兴） 发行人 有限公司 2020.03.30
（抵）字0030号 不动产权第 湖州吴兴 2019.07.10-247.40
0043830号 支行 2020.01.10
116.30 2019.08.02-
2020.02.02
852.07 2019.10.11-
2020.04.11
248.85 2019.11.21-
2020.05.21
沪房地徐字 中国银行
2 徐汇2017年最高抵（2006）第 上海德 股份有限 1,000 2019.11.20-
字第16183501号 020207号 马 公司上海 2020.11.19
徐汇支行
2、抵押权实现情形
发行人与中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订的2019年吴兴（抵）字0030号《最高额抵押合同》约定，合同约定抵押权实现情形包括：（1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；（2）发生合同约定抵押人行为致使抵押物价值减少的情形，抵押人未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；（3）抵押人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；（4）抵押人在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；（5）法律法规规定可实现抵押权的其他情形。
上海德马与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签订的徐汇2017年最高抵字第16183501号《最高额抵押合同》约定的抵押权实现情形包括：（1）抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值或者提供与减少的价值国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书相当的并为抵押确认认可的其他担保。抵押人不恢复抵押财产的价值也不提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前清偿债务，债务人不按要求履行债务的，质押权人有权行使抵押权。（2）如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及合同约定行使抵押权，在合同约定的最高额内就抵押物优先受偿。
3、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
根据发行人及其境内控股子公司的《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在到期未偿还银行贷款的情形。
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，按合并报表口径，发行人净资产为361,693,989.56元，2019年度营业收入为789,165,906.55元，净利润为64,013,553.16元，发行人经营状况良好，现金流正常，无法按期偿还借款及利息的风险较小，且不存在重大资产将要发生变化的情形。
本所律师认为，抵押权人行使抵押权的风险较小，上述土地使用权及房屋所有权抵押事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
七、问题19
报告期内，发行人将部分机械加工及表面处理等非核心工序交由外协厂商加工处理，发行人提供外协加工所需的原材料或半成品零部件，外协厂商按照发行人给定的技术图纸完成相关工序的加工作业，并根据加工量向发行人收取加工费。
请发行人：（1）披露外协加工的业务模式、加工环节，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；（2）披露主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系；（3）披露由发行人提供原材料并委托外协厂商进行分装加工的具体流程、付款方式、质量控制措施；（4）披露加工双方签订合同的属性类别、合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；外协厂商是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；外协厂商是否具备对最终产品的完整销售定价权；外协厂商是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；外协厂商对原材料加工的复杂国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等；（5）披露外协加工业务按照委托加工业务处理还是按照购销业务处理，及相关会计处理；（6）结合同行业可比公司生产模式，披露发行人生产模式是否符合行业趋势，产品工艺水平相对于同行业公司是否具备技术含量。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，并按照《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》要求核查发行人是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，并发表意见。
请申报会计师对报告期内发行人外协加工相关的会计处理进行核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）披露外协加工的业务模式、加工环节，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对
外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施
3、外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖
（1）外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比
①核心部件
公司辊筒管材主要包括普通钢管、不锈钢管材等，不同的管材材质，决定了其是否需要电镀、抛光。一般的，普通钢管材质的辊筒需要电镀、抛光，不锈钢管材的辊筒不需要电镀、抛光。公司将电镀、抛光等表面处理工序交由外协厂商加工，报告期内，公司核心部件外协情况如下：
单位：万支
项目 2019年度 2018年度 2017年度
总生产数量 501.00 504.10 409.63
其中：普通管材数量 264.35 301.95 247.40
普通管材占比 52.77% 59.90% 60.40%
外协数量 272.53 311.55 253.27
外协数量占总生产数量的比例 54.40% 61.80% 61.83%
报告期内，发行人外协数量占总数量的比例总体呈现出下降的趋势，主要原国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书因系从2017年度起，公司加大推广不锈钢等非普通管材的辊筒，普通管材占比下降，需要电镀、抛光等表面处理的管材数量占总数量的比例也随之下降。
②输送分拣系统、关键设备
报告期内，发行人系统、关键设备外协加工主要为设备部分零部件的机械加工，一台套设备可能有多个零部件需要外协机械加工，且零部件具有一定的通用性，发行人设备规格较多，因此无法准确匹配零部件加工数与经过外协加工的设备数量之间的关系。
报告期内，发行人系统、关键设备外协加工单次加工费金额较小，总体金额也较小，如下所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
系统、关键设备外协加工金额（万元） —— 21.27 117.61
自2018年6月起，发行人直接从供应商外购系统、关键设备涉及的机械加工件，系统业务和关键设备业务未发生外协加工情形。
（二）披露主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系
1、主要外协厂商情况
单位：万元
年度 外协厂商名称 交易 外协厂商 占外协厂商 关联 合作历史
金额 收入规模 收入的比例 关系
1、湖州金久电镀有 294.69 450.00 65.49% 否 于 2017 年开始业务合作，主
限公司 要为德马工业提供镀锌服务
2、湖州织里吉庆钢 256.50 930.00 27.58% 否 于 2013 年开始业务合作，主要
管加工厂 为德马工业提供镀锌及抛光服务
2019 3、湖州长辉电镀有 194.76 2,500.00 7.79% 否 于 2011 年开始业务合作，主要
年度 限公司 为德马工业提供镀锌及抛光服务
4、吴兴李权抛光厂 64.60 80.00 80.75% 否 于 2010 年开始业务合作，主
要为德马工业提供抛光服务
5、湖州努特表面处 30.83 5,000.00 0.62% 否 于 2017 年开始业务合作，主要
理科技有限公司 为德马工业提供镀锌及镀铬服务
小计 841.38 —— —— —— ——
1、湖州织里吉庆钢 364.00 960.00 37.92% 否 于 2013 年开始业务合作，主要
管加工厂 为德马工业提供镀锌及抛光服务
2018 2、湖州长辉电镀有 于 2011 年开始业务合作，主
年度 限公司 167.88 15,041.90 1.11% 否 要为德马工业提供镀锌及抛光
服务
3、湖州金泰科技股 141.60 约1亿元 1%左右 否 业务往来已超过十年，主要为
份有限公司 德马工业提供镀锌服务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
年度 外协厂商名称 交易 外协厂商 占外协厂商 关联 合作历史
金额 收入规模 收入的比例 关系
4、吴兴李权抛光厂 88.35 95.00 93.00% 否 于 2010 年开始业务合作，主
要为德马工业提供抛光服务
5、湖州努特表面处 约 双方于 2017 年开始业务合
理科技有限公司 86.20 3,650.00 2.36% 否 作，该公司主要为德马工业提
供镀锌及镀铬服务
小计 848.02 —— —— —— ——
1、湖州织里吉庆钢 于 2013 年开始业务合作，该
管加工厂 304.16 约810.00 37.55% 否 公司主要为德马工业提供镀锌
及抛光服务
2、湖州标立电镀有 公司已关闭，未能获取 于 2014 年开始业务合作，标
限公司 250.52 数据 否 立电镀主要为德马工业提供镀
锌及镀铬服务
2017 3、湖州长辉电镀有 于 2011 年开始业务合作，该
年度 限公司 117.29 1,475.17 7.95% 否 公司主要为德马工业提供镀锌
及抛光服务
4、吴兴邦菊机械配 公司已关闭，未能获取 于 2012 年开始业务合作，该
件加工厂 49.40 数据 否 公司主要为德马工业提供抛光
服务
5、湖州奔野汽车配 68.30 988.32 6.91% 否 合作时间已达十余年，该公司
件厂 主要为公司提供钣金加工服务
小计 789.66 —— —— —— ——
注：1、上表列式报告期各期前五大外协厂商。
2、外协厂商年销售规模数据来自于国家企业信用信息公示系统或外协厂商自己提供。
2、交易价格是否公允
发行人外协加工交易价格主要依据加工材料的单位重量或者加工时间计算，公司外协厂商主要集中在湖州周边地区，基本采用当地通行的价格，主要外协交易价格列示如下：
（1）输送分拣系统、关键设备业务
输送分拣系统、关键设备业务外协工序主要为机械加工，由于加工工序特点，采用的计量单位不统一，无法计算总工作量，零部件为定制加工，加工复杂程度
及需加工零件规格不一样。报告期内，不同部件、不同工序主要单价如下：
单位：元/个
需加工部件 对应主要工序 平均单价
2019年度 2018年度 2017年度
底网支架 锯切 —— 1.94
角铁 锯切 不适用 3.37 3.37
侧板 焊接 —— 20.93
轴承座连接板 激光 —— 1.29
需加工部件自身存在规格差异，使得主要外协工序单价在报告期内略微波动。国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
但各外协工序各年度的平均单价差异较小，对比当地同期市场价格，外协交易价
格公允。
（2）输送分拣核心部件业务
输送分拣核心部件业务外协工序主要为镀锌、镀铬、抛光，报告期内各外协工序年平均单价列示如下：
主要 单位 平均单价
外协工序 2019年度 2018年度 2017年度
镀锌 元/公斤 1.18 1.23 1.09
抛光 元/平方分米 0.15 0.16 0.15
镀铬 元/平方分米 2.47 2.50 2.26
可以看出，核心部件业务主要外协工序的单价在年度间波动较小，外协加工为多批次小规模加工，对比当地同期市场价格，外协交易价格公允。
（六）结合同行业可比公司生产模式，披露发行人生产模式是否符合行业趋势，产品工艺水平相对于同行业公司是否具备技术含量
根据《招股说明书》，发行人的生产模式特点可以概括为：一是“以销定产”，自产为主，外购为辅，自产过程某些非关键工序存在外协加工；二是定制化生产；三是系统和设备项目中存在现场实施阶段和售后服务阶段。
发行人可比同行业上市公司的生产模式如下：公司名称 生产模式基本特点
1、主要生产模式以定制化外购为主，自产很少；设备采购完毕发至项目现场进
今天国际 行安装调试。2、存在委托加工情形，公司负责提供设计图纸，并采购所需主要
原材料，交给外协厂进行设备的组装。
1、生产模式为“以销定产”，依据合同的定制要求进行产品设计，并以此为基
东杰智能 础制定生产计划。2、根据生产计划进行机械制造、装配集成和安装调试，其中
机械制造又具体包括了自产和外协加工。
1、主要生产模式为根据项目需求，由技术中心输出产品图纸及外购零部件清
华昌达 单，制造部根据产品图纸、产品制造计划生产自制产品，采购部进行设备采
购。2、生产中存在外协情况，设备装配完毕发至项目现场安装调试。
天奇股份 采购原材料主要为外购、外协件及部分钢材，大部分基础标准零部件采取定
点、定牌外购方式获取。
音飞储存 1、公司采用定制化与规模化相结合的生产模式。2、公司存在外协件的采购，
但未具体披露外协加工模式。
英特诺 公开资料未披露
资料来源：各上市公司招股说明书及公开披露的资料
报告期内，发行人外协加工占当期营业成本总额的比例如下：国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外协加工总额（万元） 871.44 984.76 917.80
占当期营业成本总额比（%） 1.53 1.89 2.07
报告期内，发行人外协加工占当期营业成本总额的比例范围为1.5%-2%之间，可比同行业上市公司的外协加工占当期营业成本总额比例范围如下所示，可见发
行人的外协加工占比符合行业惯例：
公司名称 今天国际 东杰智能 华昌达 发行人
比例范围 0.5%-2% 3%-8% 1%-5% 1.5%-2%
注：1、因今天国际、东杰智能、华昌达未在定期报告中披露外协加工占比数据，因此该表中
的数据来源为上述公司的招股说明书，上述比较基于上市公司的生产模式自上市后未发生重
大变更的假设；
2、今天国际数据的期间范围为2012年至2015年6月底，东杰智能数据的时间范围为2012年至2014年，华昌达数据的时间范围为2008年至2011年6月底。
综上，发行人与可比同行业上市公司的生产模式不存在较大差异，生产模式符合行业惯例和趋势。
发行人的外协加工发生额占营业成本总额的比重较低，且外协加工工序均为技术门槛较低的环节，发行人主要依靠其自身的生产工艺、机器设备完成产品的制造，产品工艺水平相对于同行业公司具备技术含量。
（七）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，并按照《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》要求核查发行人是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，并发表意见
本所律师查阅了行业研究报告，对发行人主要产品的技术架构、核心技术与生产过程进行了实地了解，通过互联网信息查询及现场走访了解发行人产品应用的发展历程以及同行业竞争对手的产品情况，对发行人主要客户进行了走访，查阅了发行人主要业务模式相关的合同，了解发行人的盈利变动趋势，通过互联网信息查询了解了发行人主要客户的主营业务、行业地位以及经营模式。
1、所处行业市场空间
发行人所从事的业务属于物流装备行业。
（1）近年来，我国物流业处于上升阶段。我国社会物流总额逐年攀升，2016-2018年，全国社会物流总额分别为229.7万亿元、252.8万亿元、283.1万亿元，国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
保持稳定增长态势。
虽然我国物流业总体保持快速增长，但与发达国家相比，物流运行效率相对偏低。2016-2018年，我国社会物流总费用与GDP的比率分别为14.92%、14.60%、14.80%，而美国、日本等发达国家的物流费用与GDP的比率稳定在8%-9%左右。这反映出我国经济运行中的物流成本依然较高，具有较大的优化空间。
《物流业降本增效专项行动方案（2016-2018年）》指出，“国内物流市场规模庞大，效率低下，智能物流大有可为”；《国家物流枢纽布局和建设规划》提出，到2025年，要“推动全社会物流总费用与GDP比率下降至12%左右”。
（2）根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展研究报告（2016-2017）》，2016-2017年，我国物流装备行业各类型设备的销售总额分别为229.10亿元、306.06亿元，2017年同比2016年增长33.59%，物流装备市场处于加速发展时期。对于物流输送分拣设备来说，2016-2017年，我国输送及分拣设备销售额分别为60.35亿元、81.13亿元，2017年较2016年同比增长34.43%，保持快速增长趋势。
（3）物流装备行业的发展状况与下游行业市场需求密切相关。从物流装备在各行业应用的占比看，根据中国机械工程学会组织编写的《中国物流仓储装备产业发展研究报告（2016-2017）》，2016-2017年，商业物流（即以电子商务企业为代表的商业物流体系）占比增长幅度较大，从2016年的27%增长到2017年的37%，第三方物流（即快递物流企业）占比增幅也较为乐观，从2016年的14%增长到2017年的18%。
发行人产品广泛应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个涉及国计民生的重要领域。近年来，下游应用领域不断发展，并出现新业态、新产业、新模式，对物流装备提出了更高的性能要求，这为物流装备行业提供了广阔的市场需求空间。
2、技术壁垒情况
物流装备涉及机械、自动化控制、信息技术等多项软硬件技术领域，其系统产品的结构复杂，技术含量较高，对产品设计开发的要求较高。
从事物流设备制造及系统集成商需要熟练掌握物流装备系统的理论和设计基国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书础，将多学科的先进技术集合为一体，熟练掌握各关键零组件的性能及匹配关系，并对下游客户提出的个性化需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成
后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。这不仅需要各领域专业人才的
紧密配合，还需要长时间的技术和工程实践经验积累、沉淀。新的行业进入者较
难在短期内通过快速仿制的方式掌握相关核心技术，也无法迅速积累针对不同客
户需求的定制化工程经验，为客户提供个性化的产品及服务。
同时，物流装备行业是集研发、产品设计、装备制造、安装调试、维护保养于一体的技术密集型行业，是一个涉及多学科跨领域的综合性行业，本行业企业需要大批掌握机械系统设计、电气自动化控制系统设计、深刻理解下游行业技术变革的高素质、高技能以及跨学科的专业人才。行业内企业的业务发展需要大量的研发设计人员、技术工程人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成业务团队相互配合，对企业技术人才的储备提出了较高要求。
3、行业地位
发行人专注从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内较早从事该领域的企业之一。通过多年的技术积累和工程经验积累，公司已形成了核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势，可为物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心部件、关键装备到系统集成的完整解决方案，是覆盖物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业，是国内物流输送分拣装备领域的领先企业。公司在技术、产业链、关键设备和核心部件提供能力、系统解决方案提供能力、创新研发实力、全球运营能力、客户资源、管理层和技术团队等方面具备较强的竞争优势。
4、主要竞争对手情况
物流装备行业内从事物流输送分拣领域的主要企业基本情况如下所示：
企业名称 基本情况 注册地
创立于 1937 年，主要从事物流系统及设备的咨询、策划、设
大福（集团）公 计、制造、安装和售后服务，产品包括输送系统、存储系统、
司（DAIFUKU） 分拣和拣选系统、控制系统、物流设备等。截至 2018 年 3 月 日本
底，公司年销售额超过 4,000 亿日元，员工总人数超过 9000
人。已进入中国，设立大福（中国）有限公司。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
企业名称 基本情况 注册地
范德兰德 成立于 1949 年，是领先的物流自动化系统供应商，公司主要
（Vanderlande） 产品应用于机场及各行业的仓配中心，公司拥有超过 5,500 名 荷兰
员工，年销售收入约17亿欧元。
成立于 1969 年，是领先的物流系统集成商和设备供应商，提
供高动态、自动化系统，为客户定制一站式物流解决方案，主
TGW物流集团 要产品包括穿梭车系统、堆垛机、输送机部件、分拣系统、软 奥地利
件等，产品应用于食品杂货、服装、日用百货、电商、第三方
物流等行业，拥有3,200名员工，2017-2018财年销售额约7.13
亿欧元。
成立于 1959 年，是领先的物料输送解决方案供应商，为系统
集成商及原始设备制造商提供一系列基于平台的产品和服务，
英特诺 包括辊筒、输送机、分拣机及动态仓储系统，产品主要应用于 瑞士
（Interroll） 快递、邮政服务、电商、机场、食品及饮料行业、时装、汽车
行业等。截至 2017 年，在全球拥有 32 家客户和 2,100 名员
工，2017财年订单总额达到4.507亿瑞士法郎。
是全球性的系统工程公司，是输送、装卸、码垛、包装、分拣/
分类领域国际领先的内部物流系统生产商。为全球不同行业
伯曼 （如散货/货件、食品/非食品、建筑业、邮购、邮政及机场行
（Beumer） 李处理）的客户提供专业的系统解决方案及全方位的支持服 德国
务。拥有约 4,200 名员工。产品包括输送机、自动包裹分离排
序系统、交叉带分拣机（环形和直线型）、翻盘式分拣机、高
位码垛机等，年销售额约7.7亿欧元。
昆明昆船物流信 成立于 1998 年，主要从事物流设备的生产和提供物流系统解
息产业有限公司 决方案，其物流设备主要包括堆垛机、AGV 及穿梭车等，产 中国
品主要应用于烟草、医药、食品饮料、机场、电力等行业。
成立于 2000 年，定位为智慧物流和智能制造系统综合解决方
案提供商，主要为生产制造、流通配送企业提供自动化生产线
今天国际 及物流系统的规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电 中国
控系统开发、现场调试安装、客户培训和售后服务等。产品主
要运用在烟草、新能源行业。
成立于 1995 年，主要从事智能物流成套装备的设计、制造、
东杰智能 安装调试与销售。公司的主要产品类别包括智能输送分拣系 中国
统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装生产系
统等。
5、技术优势及可持续情况
技术实力方面，发行人主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售及服务，经过多年的行业积累和发展，公司已成为国内物流输送分拣装备领域的领先企业之一，已成为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业，公司研发机构被认定为“省级企业技术中心”、“省级工业设计中心”、“省级重点企业研究院”，公司获得了多项国家级、省级、行业协会的荣誉和认证，说明公司的技术、研发能力获得了较为权威、广泛的认可。
同时，截至报告期末，公司拥有143项专利，其中发明专利22项，实用新型专国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书利103项，外观设计专利18项，与可比同行业公司相比，具有较强的竞争优势，在物流输送分拣装备领域形成的技术体系具有较强的技术优势。规模产值方面，公司2019年12月末资产总额为73,882.55万元，2019年度实现收入78,916.59万元，与同行业相比已形成一定的规模优势。
公司与同行业企业的规模、研发能力、净利率对比情况如下：公司 销售规模 资产规模 研发人员数 研发人员 研发费用金额 研发费 净利率
（亿元） （亿元） 量（人） 占比 （万元） 用占比
今天国际 4.16 15.11 265 50.96% 4,259.43 10.24% 4.17%
东杰智能 6.98 19.70 111 29.68% 3,033.93 4.35% 9.06%
华昌达 27.25 45.49 156 8.29% 5,088.48 1.87% 0.89%
天奇股份 35.03 60.39 337 11.24% 10,122.43 3.88% 4.02%
音飞储存 6.89 12.74 109 14.14% 2,911.75 4.22% 13.30%
英特诺 38.02 29.15 未披露 未披露 7,668.31 2.02% 9.30%
发行人 7.22 6.81 128 15.17% 3,322.93 4.60% 8.04%
注：为便于比较，上表数据均为截至2018年末的数据，数据来源为上市公司年报等公开披露文件。
最后，公司的产品质量稳定，性能优异，综合服务具备较强的竞争力。公司主要产品覆盖物流产业链的工业端、流通端、消费者端等关键环节，广泛应用于国内外电子商务、快递物流、服装、医药商业、烟草、新零售等行业领域标杆企业的自建物流仓配中心，以及工业制造企业的自动化物流系统。公司核心用户包括京东、苏宁、亚马逊、e-bay、华为、顺丰、唯品会、菜鸟、盒马鲜生、安踏、百丽、拉夏贝尔、新秀丽、九州通、广州医药、JNE、LAZADA 等行业标杆企业，还包括今天国际、达特集成、中集空港、瑞仕格、范德兰德、大福集团等国内外
知名物流系统集成商和物流装备制造商。
综上，本所律师认为，发行人在行业地位、技术方面已形成了一定的相对竞争优势。由于公司的行业地位系基于公司自身技术体系、产品体系和客户体系所形成，在公司多年发展过程中不断巩固、优化，销售规模不断增长，且行业内目前没有可预见的重大的不利变化或技术变革，因此，公司的行业地位、技术优势具备可持续性。
八、问题20
发行人公司生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物及噪声等。废气主要为油烟废气、金属粉尘、塑粉、非甲烷总烃、焊接烟尘、燃料废国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书气、氧化皮粉尘；固体废弃物主要包括废包装材料、金属边角料、生活垃圾、废焊料、废皂化液等，其中金属边角料外售综合利用；废机油、废机油桶及废抹布手套等委托危废资质单位处理；生活垃圾委托绿化市容相关单位处理。
请发行人：（1）披露报告期内环保投入与产销情况的匹配情况；（2）披露与委托的危废处理单位所签订协议的主要内容，危废处理单位的具体情况；（3）披露金属边角料外售综合利用的具体模式，报告期内收入的金额。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）披露报告期内环保投入与产销情况的匹配情况
报告期内，发行人环保投入及与产量的匹配情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
1、环保投入（元） 219,621.45 341,380.05 99,202.00
2、其中：污水处理费、危废处置费 159,621.45 136,380.05 99,202.00
等经常性环保支出
3、实际工时（小时） 611,950 600,751 586,685
4、单位工时经常性环保投入（元/小 0.26 0.23 0.17
时，4=2/3）
注：发行人所制造的物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件为定制化产品，每台设备、每个部件规格有所差异，使用实际工时对发行人产量进行计量更为合理。
2018 年度，发行人环保投入增长较多，主要原因系吴兴区实施金属表面处理（非电镀）行业污染整治提升工作，公司响应清洁生产的号召，制定了明确的整治提升方案，优化了排污口、雨水池系统等，并通过了整治验收，共支出 20.5 万元。2019年度，德马工业购置焊接烟尘废气处理设备，支出6万元。
除上述偶发性支出外，发行人环保投入主要包括污水处理费、危废处置费，与发行人日常经营产生的主要污染物相匹配。发行人报告期内单位工时经常性环保投入有所上升，主要原因系公司提高了危废处置频率，增加了危废处置费用。
综上，发行人报告期内的环保投入与公司产销情况基本匹配。
（三）金属边角料综合利用情况
报告期内，发行人按照《呆滞物料、边角料管理规定》，经生产部门、技术部门、行政部门确认后，直接对外销售金属边角料。报告期内，金属边角料销售国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书金额如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
废料、边角料销售收入（万元） 219.45 188.21 117.03
营业收入（万元） 78,916.59 72,166.24 60,487.54
废料、边角料销售收入占营业收入比例 0.28% 0.26% 0.19%
报告期内，发行人废料、边角料的销售金额较小，占营业收入的比例较低。
九、问题24
招股说明书披露，发行人报告期曾经的主要关联方包括湖州汉佛物流、湖州创宏投资、浙江德瑞机器人、上海棒棒工业设备等6家公司，该6家关联方已注销、正在办理注销或通过股权转让退出。发行人的关联方包括浙江万漉投资管理有限
公司（公司实际控制人卓序通过湖州欣鼎投资管理合伙企业（有限合伙）持有其
30%股权）。
请发行人：（1）披露前述历史关联方的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财务数据；（2）说明湖州汉佛物流注销后的业务、资产及人员的去向，与发行人是否存在同业竞争或关联交易的情形，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）说明湖州创宏投资的股权结构，其向发行人转让所持有发行人子公司浙江德尚50%股权的价格确定依据及其公允性，是否存在利益输送；（3）说明发行人全资子公司上海德马转让持有的上海棒棒工业设备45%股权的原因、受让方、价格确定依据及其公允性，是否存在利益输送；（4）说明注销相关子公司的原因及对发行人生产经营的影响，是否存在子公司或参股公司受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销或转让的情况，如有，发行人董监高是否担任被注销公司的法定代表人，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任职限制；前述子公司是否存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形；（5）穿透披露浙江万漉投资管理有限公司的股权结构，对外投资情况，与发行人是否存在同业竞争或关联交易的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复内容更新如下：
（一）披露前述历史关联方的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财务数据
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
4、棒棒工业
截至本补充法律意见书出具日，棒棒工业的基本情况如下：公司名称 上海棒棒工业设备有限公司
设立日期 2005年1月19日
注册资本 100万元
法定代表人 龚卫芳
住所 上海市青浦区白鹤工业区A区鹤祥路38弄2号1幢
统一社会信用代码 913101187714521956
股东构成 龚卫芳持股100%
经营范围 生产加工线棒产品、线棒配套夹头、组装加工通用工业设备（线棒
料架），销售自产产品。
主营业务和主要产品 生产加工线棒产品、线棒配套夹头等
指标名称 2019年12月31日/2019年度
总资产 4.40万元
最近一年主要财务数据 净资产 -13.79万元
净利润 -0.75万元
审计情况 未经审计
十、问题41
报告期内，发行人存在多起尚未了结的诉讼。请发行人按照要求披露诉讼或仲裁事项及其对股权结构、生产经营、未来发展、核心竞争力的具体影响，并有针对性地揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）上述诉讼最新进展情况，公司已经采取和将要采取的相应措施（如有）；（2）截至目前，是否还存在其他重大诉讼或仲裁事项；（3）相关事项是否会对公司持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍。
回复内容更新如下：
（一）上述诉讼最新进展情况，公司已经采取和将要采取的相应措施
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼案件进展情况如下：
（1）因北京中邮创制机电技术有限公司拖欠发行人工程款，发行人于2004年11月向北京仲裁委员会提请仲裁，北京仲裁委员会于2005年2月下达《裁决书》，裁定北京中邮创制机电技术有限公司向发行人支付工程款及违约金。此后，发行人向北京市海淀区人民法院申请强制执行，并执行到部分现金。因查找不到被执国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书行人的其他财产，北京市海淀区人民法院于2005年12月下达《民事裁定书》，裁定执行程序终结。2006年10月，北京中邮创制机电技术有限公司被北京市工商行政管理局昌平分局吊销营业执照，但此后一直未清算。
发行人于2018年6月向北京市昌平区人民法院提起诉讼，认为北京中邮创制机电技术有限公司的股东北京晨光创业投资有限公司及童燕平未履行清算管理义务，导致北京中邮创制机电技术有限公司无法清算，损害了发行人债权，要求北京晨
光创业投资有限公司及童燕平支付发行人工程款2,272,846.28元及相应利息。
2019年10月，北京市昌平人民法院受理了北京中邮创制机电技术有限公司破产清算案件，发行人已经填报《债权申请表》，申报金额为5,436,457.55元。
截至本补充法律意见书出具日，北京中邮创制机电技术有限公司破产清算案尚在审理过程中。
（2）2017年10月，发行人与江苏北鸿实业有限公司于2017年10月签订销售合同，向江苏北鸿实业有限公司销售重力式货架滑道。2019年2月，江苏北鸿实业有限公司以发行人销售的产品存在质量问题为由，向丹阳市人民法院提起诉讼，要求解除其与发行人签订的销售合同，并要求发行人返还货款及赔偿损失共计267万元。江苏北鸿实业有限公司申请了财产保全，根据丹阳市人民法院于2019年2月29日下达的（2019）苏1181民初1816号《民事裁定书》，发行人已被冻结银行存款260万元。
2019年8月13日，丹阳市人民法院作出一审判决，判决驳回江苏北鸿实业有限公司的诉讼请求。2019年8月29日，江苏北鸿实业有限公司向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉，该案目前尚在审理过程中。
（3）2014年11月，发行人与云南昆船第二机械有限公司签订《件烟输送系统商务合同》，向云南昆船第二机械有限公司销售输送设备。云南昆船第二机械有限公司支付185.5万元后，再未付款。2018年12月，云南昆船第二机械有限公司申请破产清算并被云南省昆明市中级人民法院受理。发行人已根据云南省昆明市中级人民法院的《通知书》，填报《债权申报表》，申报债权（包括货款及违约金）141万元。
发行人已于2019年11月与昆明船舶设备集团有限公司签订《破产债权转让协国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书议》，将其对云南昆船第二机械有限公司所享有并经确认的破产债权140.36万元出让给昆明船舶设备集团有限公司，转让价款为96.24万元。截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到破产债权转让价款96.24万元。
（三）相关事项是否会对公司持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍
根据《审计报告》，按合并报表口径，截至2019年12月31日，发行人净资产为361,693,989.56元，2019年度营业收入为789,165,906.55元。上述诉讼案件的涉案金额相对较小。
本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人的营业收入、净资产及持续经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德马科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）（2019年年报财务数据
更新版）》签署页）
本补充法律意见书正本四份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：徐旭青
负责人：颜华荣刘志华
徐峰
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
