合盛硅业股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
目录
会议议程................................................................................................................2
会议须知................................................................................................................4
议案一：公司2019年度董事会工作报告..........................................................6
议案二：公司2019年度监事会工作报告........................................................11
议案三：公司2019年度财务决算报告............................................................14
议案四：公司2019年度利润分配方案............................................................16
议案五：公司2019年年度报告及摘要............................................................17
议案六：关于续聘公司 2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案...18
议案七：关于确定公司董事2019年度薪酬方案的议案................................21
议案八：关于确定公司监事2019年度薪酬方案的议案................................22
议案九：关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案............23
议案十：关于公司2020年度向金融机构申请综合授信提供担保的议案....24
会议议程
一、会议时间
现场会议：2020年5月21日（星期四）14点00 分
网络投票：2020年5月21日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号合盛硅业股份有限公司总部309会议室
三、会议主持人
合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生
四、会议审议事项
1、审议《公司2019年度董事会工作报告》
2、审议《公司2019年度监事会工作报告》
3、审议《公司2019年度财务决算报告》
4、审议《公司2019年度利润分配方案》
5、审议《公司2019年年度报告及摘要》
6、审议《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
7、审议《关于确定公司董事2019年度薪酬方案的议案》
8、审议《关于确定公司监事2019年度薪酬方案的议案》
9、审议《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
10、审议《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信提供担保的议案》
五、听取《公司独立董事2019年度述职报告》。
六、会议流程
（一）会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东代表和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计现场表决票和表决结果
6、上传现场投票表决结果，下载现场投票与网络投票合并数据
7、主持人宣布股东大会表决结果
（四）会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见
（五）会议主持人宣布结束
会议须知
为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申
请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均
以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一
公司2019年度董事会工作报告
2019 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，全面维护公司和股东的合法权益。
现将2019年度董事会工作报告汇报如下：
一、2019年公司主要经营情况
2019 年公司在董事会和管理层的正确领导下，上下齐心协力，根据发展战略规划和年度经营总体计划，积极开展各项工作。公司以“创新年”和“变革年”为主题，以解决当前制约公司发展的关键性和瓶颈性问题为出发点，进一步解放思想，转变观念，以企业信息化建设和人力资源管理体系完善为引擎，通过体制和机制的改革创新，进一步提升企业发展后劲，不断释放出企业发展的巨大动力和活力。
2019 年鄯善循环经济产业园生产基地主要项目均已建成投产，IPO 募投项目鄯善硅业年产10万吨硅氧烷及下游深加工也完成建设并顺利进入试生产。公司以MES、SAP等系统实施为基础，工厂信息化建设及生产设备自动化改造取得阶段性成果，为公司实现由传统制造向智能制造的跨越奠定了良好的基础。
2019年公司进一步优化了供应商管理体系，通过集中采购模式的全面推行，实现了采购成本的持续降低；公司通过深耕市场，国内外业务得到进一步开拓；各地生产工厂通过推行精细化管理，有效实现了降本增效；公司高度重视研发团队建设，创新平台建设收到良好成效。公司着力建设企业文化，加强员工队伍建设，人力资源管理体系更趋完善有效。
基于工业硅及有机硅未来全球市场需求的持续稳定增长及公司中长期战略规划，2019年12月公司与云南省政府签署战略合作框架协议，计划在昭通建设“水电硅”循环经济项目，具体实施内容包括年产 80万吨有机硅单体(含配套 80万吨工业硅、50万吨煤制有机原料)及硅氧烷下游深加工项目，其中一期建设40万吨有机硅单体（含配套40万吨工业硅）及下游深加工。
2019 年国内外工业硅下游需求清淡，受汽车等行业景气度影响，国内铝合金行业开工率不及预期，对工业硅需求呈现疲弱态势，同时工业硅出口明显下滑，全球有机硅市场需求虽然保持平稳增长态势，但产品市场价格与去年同期相比下滑严重。基于市场大环境的不利影响，公司工业硅产能未得到充分释放，加上有机硅产品价格的大幅下降，2019年报告期内公司实现营业总收入893,879.17万元，相比上年同期下降了19.30 %。报告期内公司实现利润总额128,896.47万元，归属母公司股东的净利润110,634.79万元，分别相比上年同期降低了61.01 %和60.56%。
2020 年国内外经济形势仍旧严峻，特别是受到“新冠”疫情影响，全球主要经济体复苏动力进一步减弱，美国挑起的贸易摩擦，为全球经济带来巨大的不确定性，但是我们有理由期待全球特别是中国在未来实施大规模投资的经济刺激计划。面对目前外部环境的不利情况，公司将继续通过大力挖掘内部潜力，持续推进工厂信息化建设及生产设备自动化改造，实现由传统制造向智能制造的跨越，提升生产效率，进一步巩固成本优势。公司将持续注重研发投入，推进研发中心的升级，为企业未来的发展提供智力支持。公司将以企业文化建设为核心，以股权激励和绩效管理改革为切入点，继续引进高端技术人才和管理人才，进一步深化内部管理改革，深化内部控制管理，有效提升企业管理效率，增强公司核心竞争力，扩大行业领先优势。
二、2019年董事会的日常工作情况
（一）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，及时掌握最新的规范治理知识。通过不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障了公司持续规范运作。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（二）执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会（一次年度股东大会及一次临时股东大会）。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
（三）董事会运作情况
2019年董事会根据公司发展规划和相关制度规定要求，召开了6次会议，具体审议情况如下：
1、3月25日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于2019年度公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案》和《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、4月22日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度利润分配方案》、《公司2018年年度报告及摘要》等15项议案。
3、4月29日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
4、8月28日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于增补公司董事会战略委员会委员的议案》、《公司关于增补公司董事会审计委员会委员的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
5、10月29日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》和《关于公司会计政策变更的议案》。
6、12月4日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于投资合盛硅业昭通水电硅循环经济项目的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理项目实施相关事宜的议案》和《公司关于确认并预计日常关联交易的议案》。
（四）募集资金使用情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，取得了良好的投资收益。
（五）信息披露义务履行情况
2019 年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2019 年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》的编制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告60项；同时，公司通过定期报告可视化解读、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。
三、2020年工作计划
2020 年，受到全球疫情影响，工业硅及有机硅下游市场需求存在较多不确定性因素，企业经营将以“稳生产，抓管理”为主线，重点做好以下几方面工作：
1、克服疫情等外部不利影响，全力保障各地工厂生产正常运行，实现工业硅、有机硅现有产能的有效利用；
2、持续推进工厂信息化建设及生产设备自动化改造，实现由传统制造向智能制造的跨越；
3、通过与国际知名管理咨询公司的战略合作，推进企业管理和组织变革，建立适应未来发展的企业管理模式；
4、优化公司各项管理流程，持续推行工厂精细化管理，降低运营成本，全面提升公司管理效率和生产效益；
5、进一步完善人力资源管理体系，以绩效管理改革为切入点，建立有效的激励机制，引进培养高端技术人才和管理人才，实现人才的战略储备；
6、进一步优化供应商管理体系，通过集中采购模式的全面推行，持续降低采购成本；
7、持续加大研发投入，完善研发管理体系，推进研发创新平台建设的广度和深度，增强企业核心竞争力；
8、进一步延伸有机硅下游深加工产品线，促进产业链上下游一体化的稳健发展，增强公司核心竞争力，扩大行业领先优势；
9、持续坚持“以人为本，绿色发展”的理念，强化全公司安全及环保的红线意识和可持续发展理念，保障公司生产运营的持续稳定；
10、按计划推进云南“水电硅”循环经济产业园建设进度。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年5月21日
议案二
公司2019年度监事会工作报告
公司监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责。监事出席了全年股东大会，列席了相关董事会，了解和掌握公司的经营情况，监督公司董事和高级管理人员的履职情况，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作发挥了积极有效作用。
一、2019年度监事会工作情况
（一）监事会的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，会议情况如下：
1、2019年4月22日，监事会召开了二届八次会议，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告及摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配方案》、《关于确定公司监事 2018年度薪酬方案的议案》、《2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》和《关于公司未来三年（2018～2020）分红回报规划的议案》。
2、2019年4月29日，监事会召开了二届九次会议，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
3、2019年8月28日，监事会召开了二届十次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于会计政策变更的议案》。
4、2019年10月29日，监事会召开了二届十一次会议，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》和《关于公司会计政策变更的议案》。
二、监事会对2019年度公司运作之独立意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作，出席或列席了2019年度召开的部分股东大会和全部董事会会议，全面了解和掌握了公司的总体运营情况。现对2019年度有关事项发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定运作，法人治理结构完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
2、监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度比较完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。
3、监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会与保荐机构一起对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
5、监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审核程序复核法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、监事会对公司内部控制情况的意见
监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况。
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
合盛硅业股份有限公司监事会
2020年05月21日
议案三
公司2019年度财务决算报告
公司2019年度财务决算情况如下：
一、年度报告期间：自2019年1月1日至2019年12月31日。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：公司以持续经营为基础，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财
务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2019年度财务报告，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
三、主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年度/末 2018 年度/末 比上年同期增减（%）
营业收入 893,879.17 1,107,641.02 -19.30
净利润 111,384.04 285,159.68 -60.94
归属于上市公司股东的净利润 110,634.79 280,517.74 -60.56
归属于上市公司股东的扣除非经 97,739.46 269,225.98 -63.70
常性损益的净利润
销售商品、提供劳务收到的现金 581,694.80 762,331.57 -23.70
经营活动产生的现金流量净额 136,881.37 124,728.51 9.74
归属于上市公司股东净资产 849,810.60 793,200.78 7.14
总资产 1,738,707.87 1,606,144.37 8.25
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2019 年度 2018年度 比上年同期增减（%）
基本股每股收益（元/股） 1.18 2.99 -60.54
稀释股每股收益（元/股） 1.18 2.99 -60.54
扣除非经常性损益后的基本每 1.04 2.87 -63.76
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.54 42.19 减少28.65个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 11.96 40.49 减少28.53个百分点
均净资产收益率（%）
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年05月21日
议案四
公司2019年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2019 年母公司实现税后净利润343,437,827.97元，提取法定盈余公积34,343,782.80元，加上前期滚存未分配利润472,965,162.23元，本期可供股东分配利润为782,059,207.40元，2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为1,106,347,867.27元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《2018年至2020年股东分红回报规划》和未来12个月的投资计划，综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司本期利润分配方案为：拟将公司（母公司）截至2019年12月31日可供分配的利润782,059,207.40元，向全体股东每10 股派发现金红利 2.30元（含税），共计派发现金红利215,740,000.00元。
化工行业属于重资产行业，公司发展阶段属于成长期，公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年05月21日
议案五
公司2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告详见2020 年4月24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《合盛硅业股份有限公司2019年年度报告》。
公司2019年年度报告摘要详见2020年4月24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《合盛硅业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年05月21日
议案六
关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）顺利完成了2019年度有关财务报表审计、审核的工作并出具了关于公司的审计报告。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
? 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、
中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有
执业资质 企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代
理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务
所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
2.人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204人
注册会计师 1,606人
上年末从业人员 从业人员 5,603人
类别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,216人
注册会计师人数 新注册355人，转入98人，转出255人
近一年变动情况
3.业务规模
上年度业务收入 22亿元 上年末净资产 2.7亿元
年报家数 403家
年报收费总额 4.6亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
上年度上市公司 务业，批发和零售业，房地产业，文化、
体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水
（含A、B股）年 生产和供应业，建筑业，交通运输业，
报审计情况 涉及主要行业 金融业，租赁和商务服务业，水利、环
境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐
饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约103亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累 1亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承
计已计提 担正常法律环境下因审计失败导致的
购买的职业保险 1亿元以上 民事赔偿责任
累计赔偿限额
5.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017年度 2018年度 2019年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目组 兼职 是否从事
成员 姓名 执业资质 从业经历 情况 过证券服
务业务
项目合 2001年7月至今，天健
伙人 陈中江 中国注册会计师 会计师事务所，审计相 无 是
关工作
质量控 2008年7月至今，天健
制复核 邓华明 中国注册会计师 会计师事务所，审计相 无 是
人 关工作
2001年7月至今，天健
本期签 陈中江 中国注册会计师 会计师事务所，审计相 无 是
字会计 关工作
师 2011年9月至今，天健
彭香莲 中国注册会计师 会计师事务所，审计相 无 是
关工作
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017年度 2018年度 2019年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
(三）审计收费
2019年财务审计费用为250万元，内部控制审计费20万元，合计审计费用270万元。2020年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年05月21日
议案七
关于确定公司董事2019年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，按照公司2019年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平，确定公司2019年度公司董事薪酬方案如下：
姓 名 职 务 税前金额（万元）是否在股东单位或其它
关联单位领取报酬、津贴
罗立国 董事长、代总经理 53.06 否
罗燚 副董事长 48.72 否
罗烨栋 董事 46.14 否
浩瀚 董事 47.16 否
龚吉平 董事、副总经理、董事会秘书 44.49 否
张雅聪 董事、财务总监 46.11 否
傅黎瑛 独立董事 6.00 否
蒋剑雄 独立董事 6.00 否
陈伟华 独立董事 6.00 否
合计 303.68 -
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年05月21日
议案八
关于确定公司监事2019年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事薪酬分配方案，具体如下：姓 名 职 务 税前金额（万元） 关是联否单在位股领东取单报位酬或、其津它贴
聂长虹 监事会主席、职工监事 35.90 否
褚怡 监事 12.86 否
高君秋 监事、证券事务代表 19.99 否
合计 68.75 -
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
合盛硅业股份有限公司监事会
2020年05月21日
议案九
关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2020 年度，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币62亿元整（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，授信额度在授信期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。
公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年05月21日
议案十
关于公司2020年度向金融机构申请综合授信提供担保的议案各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，公司及全资子公司2020年度根据业务发展需要，拟向银行等金融机构申请授信。银行在办理授信过程中，可能要求授信申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或全资子公司向银行等金融机构申请授信时，公司或全资子公司将根据银行等机构要求由公司或全资子公司分别或共同提供担保，由于该种担保属于公司内部担保性质，风险可控。为提高授信办理效率，公司董事会同意公司及其全资子公司为其申请经股东大会批准的2020年度综合授信额度内的银行等金融机构综合授信分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行等金融机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年05月21日
合盛硅业股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为合盛硅业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2019年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席2019年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
1、陈伟华女士，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，法学教授，兼职律师，仲裁员。1989年至2002年任哈尔滨经济管理干部学院法律系主任；2003年至2006年任哈尔滨职业技术学院法律系主任；2007年至今任杭州电子科技大学任法学院法学教师，校妇联副主席（兼职），杭州电子科技大学学报（社科版）审稿人，杭州电子科技大学信息化与法制发展研究所所长。2015年6月至今任公司独立董事。
2、傅黎瑛女士，1969年2月出生，中国国籍，加拿大居留权，博士。1991年8月至2000年6月在浙江财政学校任教；2000年7月至2010年5月在浙江师范大学任教；2010年6月起至今在浙江财经大学会计学院任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师，浙江财经大学侨联主席、留联会会长。兼任浙江省留联会副会长，浙江省审计厅特约审计员。现担任杭州市万通智控科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事。2015年6月至今任公司独立董事。
3、蒋剑雄先生，1959年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。1996年被确定为全国“百千万人才工程”第一二层次人选，1997年获国务院“政府特殊津贴”（工程技术）。1982年1月至1986年3月在化工部晨光化工研究院一分院任助理工程师；1986年4月至1988年9月在化工部成都有机硅开发应用研究中心（原化工部晨光化工研究院一分院）任工程师，项目组副组长；1997年1月至1999年12月在国家有机硅工程技术研究中心（原化工部晨光化工研究院）任副主任，项目组长，高级工程师；2000年1月至2000年8月在中国蓝星（集团）总公司科技总院任副总工程师，国家化学清洗技术研究推广中心副主任，项目负责人，高级工程师；2000年8月至2003年9月在中国蓝星（集团）总公司科技总院院长助理、党委委员、中央研究院院长，项目负责人，高级工程师；2003年10月至2005年2月在中国蓝星（集团）总公司北京蓝星清洗股份有限公司橡塑事业部任总工程师，项目负责人，高级工程师；2005年4月至今在杭州师范大学有机硅化学及材料技术部省重点实验室教授级高级工程师。2015年6月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为合盛硅业的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年公司召开董事会6次，为公司第二届董事会第十次至第十五次会议。作为独立董事，出席会议情况如下：
独立董事姓名 本年度应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注
事会次数 （次） （次） （次）
陈伟华 6 6 0 0
蒋剑雄 6 6 0 0
傅黎瑛 6 6 0 0
我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）出席股东大会情况
2019年，公司召开了2018年年度股东大会和一次临时股东大会，蒋剑雄出席参加了2018年年度股东大会，参与了公司董事会、董事会审计委员会和董事会战略委员会成员的增补，并与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进和提高我们的工作水平和效率。2019年公司股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）日常履职情况
作为公司的独立董事，我们深入了解了公司的生产经营管理情况，董事会决议、股东大会决议执行情况，内部控制等制度的完善及执行情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门的沟通交流，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，关注外部环境及市场变化对公司的影响。每次召开相关会议前，公司积极配合并主动提供我们做出决策所需要的相关情况和资料，我们详细审阅会议文件及相关材料。在会议上，我们积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。我们积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的相关文件，不断学习更新专业知识，积极有效地履行了独立董事的职责。
（四）发表独立意见情况
根据相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，对公司2019年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，基于独立立场对相关事项与其他独立董事共同发表了以下独立意见。
1、2019年3月25日，对公司2019第二届董事会第十次会议以下议案发表独立意见：
(1) 关于2019年度公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案。
2、2019年4月22日，对公司2019第二届董事会第十一次会议以下议案发表独立意见：
(1) 公司2018年度利润分配方案；
(2) 关于续聘公司2019 年度财务审计机构及内控审计机构的议案；
(3) 关于确定公司董事、高级管理人员2018年度薪酬方案的议案；
(4) 公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
(5) 关于公司会计政策变更的议案；
(6) 公司关于增补董事的议案；
(7)关于聘任公司高级管理人员的议案；
(8)关于公司未来三年（2018～2020）分红回报规划的议案。
3、2019年8月28日，对公司2019第二届董事会第十三次会议以下议案发表独立意见：
(1) 公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
(2) 关于会计政策变更的议案。
4、2019年10月29日，对公司2019第二届董事会第十四次会议以下议案发表独立意见：
(1) 关于公司会计政策变更的议案。
5、2019年12月04日，对公司2019第二届董事会第十五次会议以下议案发表事前认可意见和独立意见：
(1) 公司关于确认并预计日常关联交易的议案。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年12月04日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于确认并预计日常关联交易的议案》，我们认为公司2019年度已发生的日常关联交易是与关联方之间的正常商业交易行为，定价公允且具有合理性，关联交易对公司独立性不产生影响；预计的2020年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关系的关联董事己回避表决该议案，我们同意公司对2019年度日常关联交易的确认以及对2020年度日常关联交易的预计情况。
报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保情况
2019年3月25日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2019年度公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案》，我们认为公司本次预计2019年度为全资子公司提供担保额度是为了确保全资子公司2019年度的生产经营的持续发展，公司全资子公司经营良好，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意公司及部分全资子公司为其向银行等金融机构申请综合授信分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行等金融机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括但不限于担保形式、担保金额、担保期限等，以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
根据证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司的独立董事，我们认为公司本次预计2019年度为全资子公司提供担保额度是为了确保全资子公司2019年度的生产经营的持续发展，公司全资子公司经营良好，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（三）公司薪酬情况
公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内企业地位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定公司董事、高级管理人员薪酬。我们认为公司2018年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2018年审计机构。在2018年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟通，积极了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司在为公司提供审计服务期间,表现出较强的专业能力、履职能力,能尽职提供服务,为公司出具客观、公正的审
计报告。因此我们一致同意继续聘请天健所担任公司2019年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了2018年度利润分配预案为：（1）拟将公司（母公司）截至2018 年12 月31 日的资本公积金2,273,883,761.23 元，以母公司的总股本670,000,000 股为基数，向全体股东每10股转增4股,共计转增268,000,000 股；（2）拟将公司（母公司）截至2018 年12 月31日可供分配的利润1,022,365,162.23 元，向全体股东每10 股派发现金红利8.20元（含税），共计派发现金红利549,400,000.00元。
我们认为公司董事会拟定的2018年利润分配预案从优化公司资产负债结构，平衡公司资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度进行了充分考虑，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红指引》的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）关于募集资金存放与使用情况
报告期内，公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2018年度与2019年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“真实、准确、完整”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。2019年度我们任职期间各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
（十）内部控制执行情况
2019 年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）其他
2019年我们作为独立董事期间：
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2019年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。新的一年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与
优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
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