新疆友好（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
《会议议程》 ...................................................... 2
《会议须知》 ...................................................... 3
议案一：《公司 2019 年度董事会工作报告》 ............................ 5
议案二：《公司 2019 年度监事会工作报告》 ........................... 25
议案三：《公司 2019 年度财务决算报告》 ............................. 27
议案四：《公司 2019 年度利润分配预案》 ............................. 31
议案五：《公司 2019 年年度报告及摘要》 ............................. 32
议案六：《公司关于续聘 2020 年度审计机构并确定其报酬的议案》 ........ 32
议案七：《公司关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》 ................ 34
议案八：《关于公司贷款额度的议案》 ................................ 35
议案九：《关于公司拟签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》 ........... 35
附件 1：公司与新疆领先实业（集团）有限责任公司《商业管理及咨询服务合同》
（草案） ......................................................... 42
附件 2：公司与新疆领先超市有限公司《商业管理及咨询服务合同》（草案） 47
议案十：《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》 ........... 51
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新疆友好（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2020 年 5 月 19 日上午 11:00（会议签到时间为上午
10:30-11:00）（北京时间）
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 19 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：乌鲁木齐市友好北路 548 号公司 7 楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至 2020 年 5 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票
6、对以下议案进行审议和投票表决：
序号 议案内容 是否为特别决议事项
1 公司 2019 年度董事会工作报告 否
2 公司 2019 年度监事会工作报告 否
3 公司 2019 年度财务决算报告 否
4 公司 2019 年度利润分配预案 否
5 公司 2019 年年度报告及摘要 否
6 公司关于续聘 2020 年度审计机构并确定其报酬的议案 否
7 公司关于 2019 年度计提资产减值准备的议案 否
8 关于公司贷款额度的议案 否
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9 关于公司拟签订《商业管理及咨询服务合同》的议案 否
10 关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 否
7、公司独立董事做 2019 年年度述职报告
8、股东发言
9、参会股东及股东代表对上述议案进行现场表决
10、监票人代表宣读现场表决结果
11、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
12、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
13、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果
14、宣读股东大会决议
15、律师宣读见证意见
16、签署股东大会决议和会议记录
17、主持人宣布会议结束
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2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜
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（一）本次股东大会，按照《友好集团关于召开 2019 年年度股东大会的通
知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时采取普通投票方式，即股
东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会无特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会发布施行的【2016】22 号《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表
决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场
会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易
所沪港通试点办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施
指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港
中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业
务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的
条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负责
现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结
果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股
东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点
票。
（二）由监票人根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投
票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
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议案一：
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2019 年，公司以确保业绩稳固、力争实现稳中有升为总体目标，紧盯经营
质量、商品质量、服务质量和资产运营质量的提升，固本强基，不断构建和优化
高质量发展的商业经营模式，大力发掘新的业绩增长点。主要开展了以下工作：
1、进一步优化组织架构，针对核心业务“商品管理”对招商和营运部门的
职能进行调整重塑，招商部门工作职能进一步向市场前移，营运管理部门实现了
“现场管理+商品管理”的双向互动，有效的提高了管控效能。
2、持续实施品牌调整、经营体制改革等多种经营举措，2019 年共引进百货
类品牌 309 个，多业态品牌 213 个，新增联转租品牌 148 个，各下属单位上报联
销承包、创业合伙人项目共计 44 项，充分利用各经营模式的优势提升公司收益。
3、拓新战略发展思路，利用公司品牌商号的价值，采取轻资产运营管理输
出模式，通过进行商标商号授权使用和管理咨询，延伸业务范围，增加公司收益。
4、在营销模式上不断尝试，通过丰富的营销活动持续培养顾客消费习惯，
单店促销活动向小众模式转变，精准定位，并借助热门自媒体平台提高宣传度；
文化类营销活动向传统节日文化靠拢，并且以异业联盟的方式为主，融合利用多
方资源的同时降低了营销成本。
5、提升公司数字化建设，持续在改善顾客体验、打造智慧零售平台方面下
功夫，分阶段完善了会员电子化、移动化服务内容，在微信会员平台上实现会员
预存券、积分商城、小票抽奖等新功能；与开发商共同设计、完善了“YO+友好
生活”便利店系统，实现与原有超市系统的无缝对接，以满足移动互联营销的发
展趋势。
6、以内外部加盟的方式为主，稳步拓展超市便利店业态，按照公司《便利
店选址方案》对市区主要街道进行调研及测评，2019 年新增“YO+友好生活”便
利店加盟店 29 家，并完善便利店商品配置，延伸店内服务设施 8 项，新增鲜食
单品 87 个，规模扩张的同时，通过服务民生给公司带来了积极的社会影响。
7、紧盯预算管理，降低预算偏差，提高资金使用效率；升级营运管理标准，
实施能耗量化管理，逐步汰换卖场内老旧的高能耗设备，持续降本增效；强化内
控监督机制，不断优化制度，通过有效控制风险为企业发展保驾护航。
8、梳理和优化了职位管理体系，共计调整合并岗位 200 余个，人力配置进
一步规范化、标准化；修改完善了薪酬绩效管理制度，增强了薪酬的激励性；深
挖培训需求，创新培训形式，挖掘内部优秀讲师，组建了内训师团队，结合培训
需求开发课程，进一步提升了培训的丰富度和有效性。
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9、新项目拓展方面：公司通过市场分析、咨询调研等方式进一步探讨论证
了乌鲁木齐红光山友好商业综合体项目的商业定位和开发模式，鉴于项目周边商
业氛围尚不成熟，且公司尚需筹备项目开发资金，故本报告期该项目仍处于前期
筹备中。
二、报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入 523,860.57 万元，较上年下降 7.01%；实现营
业利润 14,578.86 万元，较上年增长 46.89%；实现归属于上市公司股东的净利
润 11,594.08 万元，较上年增长 220.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润为 2,083.48 万元，较上年下降 71.75%。
本报告期公司营业收入较上年下降的主要原因系：①因消费增速持续放缓、
网上销售分流以及实体门店竞争加剧，公司主营业务销售受到一定影响；②公司
各门店自 2018 年 4 月起全面开展联营转租赁调整，其他业务收入同比提升，联
营面积减少使得主营业务收入相应减少。
公司业绩较上年大幅提升主要原因系：公司全资子公司利通物流与乌鲁木齐
市经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）房屋征收与补偿管理办公室及相关方
签订《房屋征迁补偿协议》。通过本次房屋征收，利通物流收到房屋征收补偿款
共计 12,693.20 万元，由此产生资产处置收益 11,197.19 万元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,238,605,729.82 5,633,311,194.60 -7.01
营业成本 3,920,855,472.83 4,267,119,679.87 -8.11
销售费用 334,987,793.15 341,382,598.88 -1.87
管理费用 754,527,175.65 755,008,771.90 -0.06
财务费用 93,774,457.71 95,413,002.30 -1.72
经营活动产生的现金流量净额 338,266,617.36 69,502,334.33 386.70
投资活动产生的现金流量净额 -225,307,680.51 -3,354,084.57 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -252,020,667.72 -20,336,037.11 不适用
①营业收入变动原因说明:因消费增速持续放缓、网上销售分流以及实体门店竞争加剧，公司
主营业务销售受到一定影响；同时公司各门店自 2018 年 4 月起全面开展联营转租赁调整，
其他业务收入同比提升，联营面积减少使得主营业务收入相应减少。
②营业成本变动原因说明:主要系本报告期公司营业收入下降，营业成本相应同比下降。
③销售费用变动原因说明:主要系本报告期公司保洁费用下降，较上年同期减少 872.57 万元。
④管理费用变动原因说明:主要系本报告期公司折旧、租赁费用等均较上年同期减少所致。
⑤财务费用变动原因说明:主要系本报告期公司银行手续费较上年同期略有减少所致。
⑥经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期公司经营性流出减少所致。
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⑦投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系本报告期公司办理银行保本型理财
产品增加所致。
⑧筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期公司归还借款较上年同期增
加所致。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
商业 4,596,696,095.39 3,859,158,529.64 16.04 -8.84 -8.56 减少 0.27 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
商业－百货零售 3,130,529,828.51 2,639,173,990.42 15.70 -11.20 -11.40 增加 0.19 个百分点
商业－超市零售 1,337,790,141.92 1,111,496,537.17 16.92 -1.22 0.73 减少 1.61 个百分点
商业－电器零售 65,917,966.06 56,815,861.09 13.81 -28.34 -30.00 增加 2.05 个百分点
商业－其他零售 62,458,158.90 51,672,140.96 17.27 -11.55 -9.29 减少 2.05 个百分点
合计 4,596,696,095.39 3,859,158,529.64 16.04 -8.84 -8.56 减少 0.27 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
乌鲁木齐市 3,530,269,881.69 2,933,820,257.60 16.90 -5.59 -5.10 减少 0.43 个百分点
北疆区域 752,204,092.53 647,215,979.93 13.96 -12.86 -12.78 减少 0.08 个百分点
南疆区域 314,222,121.17 278,122,292.11 11.49 -28.56 -28.09 减少 0.57 个百分点
合计 4,596,696,095.39 3,859,158,529.64 16.04 -8.84 -8.56 减少 0.27 个百分点
注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、
昌吉市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①上表中“商业－百货零售”“北疆区域”“南疆区域”营业收入较上年下降的主要原因系：
公司各门店自 2018 年 4 月起全面开展并持续推进联营转租赁调整，其他业务收入同比提升，
联营面积减少使得主营业务收入相应减少。
②上表中“商业－电器零售”营业收入较上年下降的主要原因系公司调整各业态占比，对电
器业态经营面积进行了缩减，销售及成本相应下降，使得主营业务收入相应减少。
（2）成本分析表
单位：元
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分行业情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成 较上年同
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
商业 商品成本 3,859,158,529.64 74.471 4,220,324,967.43 76.059 -8.56
分产品情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成 较上年同
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
商业－百货零售 商品成本 2,639,173,990.42 50.928 2,978,768,726.97 53.684 -11.40
商业－超市零售 商品成本 1,111,496,537.17 21.449 1,103,426,025.58 19.886 0.73
商业－电器零售 商品成本 56,815,861.09 1.096 81,163,524.04 1.463 -30.00
商业－其他零售 商品成本 51,672,140.96 0.997 56,966,690.84 1.027 -9.29
合计 3,859,158,529.64 74.471 4,220,324,967.43 76.059 -8.56
成本分析其他情况说明
①上表中“商业－百货零售” 营业成本较上年下降的主要原因系：公司各门店自 2018 年 4
月起全面开展并持续推进联营转租赁调整，联营面积减少，使得主营业务收入减少，主营业
务成本相应减少。②上表中“商业－电器零售”营业收入较上年下降的主要原因系公司调整
各业态占比，对电器业态经营面积进行了缩减，使得主营业务收入减少，主营业务成本相应
减少。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 1,712.92 万元，占年度销售总额 0.33%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 0 元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 25,739.65 万元，占年度采购总额 6.63%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 元，占年度采购总额 0%。
3、费用
单位：元
项目 本期金额 上期金额 同比增减(%)
销售费用 334,987,793.15 341,382,598.88 -1.87
管理费用 754,527,175.65 755,008,771.90 -0.06
财务费用 93,774,457.71 95,413,002.30 -1.72
所得税费用 19,629,375.98 10,389,096.24 88.94
4、现金流
单位：元
项目 本期金额 上期金额 同比增减(%)
一、经营活动产生的现金流量：
收到的税费返还 226,009.34 425,646.00 -46.90
经营活动产生的现金流量净额 338,266,617.36 69,502,334.33 386.70
二、投资活动产生的现金流量：
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收回投资所收到的现金 2,249,849,068.29 1,011,636,696.86 122.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资
123,774,732.19 1,750,993.00 6968.83
产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资
70,463,780.26 33,586,126.39 109.80
产支付的现金
投资支付的现金 2,549,396,190.42 1,003,249,960.33 154.11
投资活动产生的现金流量净额 -225,307,680.51 -3,354,084.57 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
偿还债务支付的现金 872,350,000.00 885,485,360.00 -1.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 89,670,667.72 82,850,677.11 8.23
筹资活动产生的现金流量净额 -252,020,667.72 -20,336,037.11 不适用
说明：①收到的税收返还较上年减少，主要系本报告期公司享受的部分税收返还政策到期，
收到税费返还较上年同期减少所致；
②经营活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系本报告期公司经营性流出减少所致；
③收回投资所收到的现金较上年增加，主要系本报告期公司办理银行保本理财产品增加所致；
④处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年增加，主要系公司全资子
公司利通物流收到房屋征收补偿款所致；
⑤购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年增加，主要系公司购置长期资
产较上期增加所致；
⑥投资支付的现金较上年增加，主要系本报告期公司办理银行保本型理财产品增加所致；
⑦投资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本报告期公司办理银行保本型理财产品
增加所致；
⑧筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系本报告期公司归还借款较上年同期增加
所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
公司全资子公司利通物流公司与乌鲁木齐市经济技术开发区（乌鲁木齐市头
屯河区）房屋征收与补偿管理办公室及相关方签订《房屋征迁补偿协议》。通过
本次房屋征收，利通物流收到房屋征收补偿款共计 12,693.20 万元，由此产生资
产处置利得 11,197.19 万元。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债情况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
流动资产：
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货币资金 242,191,428.74 4.91 411,247,556.92 8.24 -41.11 主要系本报告期公司
使用闲置资金购买交
易性金融资产所致。
交易性金融资 331,579,497.97 6.72 0 0.00 不适用 主要系金融工具准则
产 变动科目重分类所致。
以公允价值计 0 0.00 14,296,081.54 0.29 -100.00 主要系金融工具准则
量且其变动计 变动科目重分类所致。
入当期损益的
金融资产
应收票据 4,559,826.66 0.09 2,450,000.00 0.05 86.12 主要系本报告期公司
客户采用票据结算方
式增加所致。
应收账款 19,606,645.03 0.40 7,717,292.92 0.15 154.06 主要系本报告期公司
子公司应收客户运费
增加所致。
非流动资产：
可供出售金融 0 0.00 30,048,184.52 0.60 -100.00 主要系金融工具准则
资产 变动科目重分类所致。
长期应收款 3,877,161.29 0.08 1,805,688.06 0.04 114.72 主要系公司出租物业
按直线法计入当期损
益的租金与按合同收
到租金的差额变动所
致。
在建工程 17,317,741.19 0.35 55,193,660.14 1.10 -68.62 主要系本报告期公司
在建工程投入使用转
投资性房地产所致。
流动负债：
短期借款 240,385,366.67 4.87 448,000,000.00 8.97 -46.34 主要系本报告期公司
归还借款所致。
应付票据 9,519,224.13 0.19 30,000,000.00 0.60 -68.27 主要系公司期末银行
承兑汇票结算减少所
致。
应交税费 33,413,957.35 0.68 25,600,270.44 0.51 30.52 主要系公司增值税及
其附加税增加所致。
一年内到期的 325,796,708.33 6.60 196,500,000.00 3.94 65.80 主要系公司根据还款
非流动负债 日期，将长期借款重分
类至“一年内到期的
非流动负债”核算所
致。
非流动负债：
长期应付职工 18,049,080.55 0.37 28,995,717.50 0.58 -37.75 主要系本报告期公司
薪酬 支付内退职工工资薪
酬所致。
递延收益 20,672,010.03 0.42 41,404,971.79 0.83 -50.07 主要是系本报告期公
司会员积分减少所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
项目 余额 受限原因
货币资金 206,488.73 旅游企业保证金、按揭贷款保证金、ETC 保证金
固定资产 588,056,678.99 抵押借款
10
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
项目 余额 受限原因
无形资产 38,366,031.62 抵押借款
投资性房地产 140,645,631.73 抵押借款
合计 767,274,831.07
（1）公司期末受限制的其他货币资金是子公司新疆友好（集团）旅行社有限公司的旅游企
业保证金 200,000.00 元、新疆友好华骏房地产开发有限公司的按揭贷款保证金 888.73 元和
新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司、新疆友好利通物流有限责任公司的 ETC 保证金
5,600.00 元。
（2）公司报告期末受限的固定资产系：
①公司将乌鲁木齐天山百货房产（账面原值 109,515,169.47 元、净值 22,156,258.78 元）
的固定资产抵押给国家开发银行股份有限公司，用于金额共 257,750,000.00 元的长期借款。
②公司将友好超市嘉和园店整栋房产及宗地（账面原值 68,845,284.58 元、净值
49,210,970.83 元）、友好大酒店整栋房产及宗地（账面原值 144,789,468.44 元、净值
59,192,214.44 元）的固定资产抵押给中国建设银行股份有限公司，用于金额共
66,000,000.00 元的长期借款。
③公司将奎屯友好时尚购物中心整栋房产及宗地（账面原值 457,715,871.48 元、净值
350,048,708.48 元）的固定资产抵押给北京银行股份有限公司，用于金额共 270,000,000.00
元的长期借款。
④公司将石河子友好时尚购物中心（一期超市）整栋房产（账面原值 76,121,364.98 元、净
值 59,268,666.17 元）、乌市天山区解放南路南门营业楼房产（账面原值 5,088,640.70 元、
净值 556,208.50 元）、乌市开发区友好超市迎宾路店房产及宗地（账面原值 63,557,051.79
元、净值 47,623,651.79 元）的固定资产抵押给交通银行股份有限公司，用于金额共
200,000,000.00 元的长期借款。
（3）公司报告期末受限的无形资产系：
①公司将乌鲁木齐天山百货宗地（账面原值 13,179,770.77 元、净值 5,862,873.30 元）的
无形资产抵押给国家开发银行股份有限公司，用于金额共 257,750,000.00 元的长期借款。
（此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资产”中第①项借款系同一笔借款）。
②公司将石河子友好时尚购物中心（一期超市）宗地（账面原值 37,023,682.79 元、净值
30,796,948.92 元）、乌市天山区解放南路南门营业楼宗地（账面原值 2,818,718.80 元、净
值 1,591,401.83 元）的无形资产抵押给交通银行股份有限公司，用于金额共 200,000,000.00
元的长期借款。此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资产”中第④项系同一笔借款）。
③公司将友好大酒店宗地（账面原值 340,167.20 元、净值 114,807.57 元）的无形资产和友
好超市嘉和园店整栋房产及宗地、友好大酒店整栋房产抵押给中国建设银行股份有限公司，
用于金额共 66,000,000.00 元的长期借款。（此项借款与前述“公司报告期末受限的固定资
产”中第②项借款系同一笔借款）
（4）公司报告期末受限的投资性房地产系：
公司将友好百盛购物中心整栋房产及宗地（账面原值 277,907,721.66 元、净值
140,645,631.73 元）的投资性房地产抵押给新疆天山农村商业银行股份有限公司，用于金
额共 240,000,000.00 元的长期借款。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（四）行业经营性信息分析
1、报告期末以开业门店分布情况
（1）门店分布情况
自有+租赁物业门店 自有物业门店 租赁物业门店
地区 经营业态 建筑面积 门店数 建筑面积 建筑面积
门店数量 门店数量
(万平米) 量 (万平米) (万平米)
百货商场 2 7.91
购物中心 4 24.58
乌鲁木齐市
大型综合超市 1 1.19
标准超市 1 0.11 2 1.29 3 1.23
便利店 5 0.20 2 0.05
百货商场 1 1.45
北疆区域 购物中心 2 9.87 1 5.69 2 10.47
标准超市 1 0.24
南疆区域 购物中心 1 7.59 1 8.50
合计 / 4 11.43 13 24.11 12 44.82
区域情况说明：
①上表中乌鲁木齐市的百货商场为：天山百货、友好商场；购物中心为：美美友好购物
中心、友好时尚购物中心长春路店、友好时尚购物城、友好城市奥莱店（原名“友好时尚购
物中心钱塘江路店”）；大型综合超市为：友好超市嘉和园店；标准超市为：友好超市西山店、
北门店、迎宾路店、南昌路店、新兴街店、碱泉街店；便利店为：友好超市西北路店、宝山
路店、南门店、经二路店、扬子江路店、光明路店、加油加气站店。
②上表中北疆区域不含乌鲁木齐市。北疆区域百货商场为：独山子金盛时尚百货；购物
中心为：伊犁天百国际购物中心、奎屯友好时尚购物中心、博乐友好时尚购物中心、昌吉友
好时尚购物中心、石河子友好时尚购物中心；标准超市为：友好超市独山子二店。
③上表中南疆区域购物中心为：阿克苏天百购物中心、库尔勒天百购物中心。
（2）门店基础信息
截至本报告期末，公司共拥有百货商场 3 家，购物中心 11 家（不含商标授
权店），大型综合超市 1 家，标准超市 7 家，便利店 7 家（不含加盟店），合计建
筑面积 803,587.31 平方米，其中百货、购物中心面积占比 94.65%，大型综合超
市、标准超市和便利店占比 5.35%。公司百货商场、购物中心信息如下：
建筑面积 物业
业态 门店 地址 开业时间 租赁期限
（平方米） 权属
新疆乌鲁木齐市和平北路
天山百货 35,338.00 自有 1957 -
16 号
新疆乌鲁木齐市友好北路
百货 友好商场 43,783.65 自有 1958 -
518 号
商场
13,107.66 自有 2008.09 -
独山子金盛时尚百 新疆克拉玛依市独山子区大
2011.06.01
货 1,411.17 租赁 庆西路 38 号 2011.09
-2026.05.31
购物 美美友好购物中心 41,056.06 租赁 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区 2009.03 2009.01.01
12
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
中心 友好北路 689 号 -2023.12.31
2013.12.01
2,134.00 2014.03
-2028.11.30
2015.10.01
5,773.50 2015.11
-2026.09.30
友好时尚购物中心 新疆乌鲁木齐市长春南路 2011.08.31
51,386.84 租赁 2012.08
长春路店 136 号 -2026.08.30
新疆乌鲁木齐市新市区西环 2012.11.15
友好时尚购物城 107,138.85 租赁 2014.10
北路 989 号 -2025.12.31
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区 2014.05.16
友好城市奥莱店 38,264.25 租赁 2015.04
钱塘江路 168 号 -2030.03.15
库尔勒天百购物中 2007.09.22
85,044.19 租赁 新疆库尔勒市人民东路 1 号 2007.09
心 -2022.09.21
32,192.42 自有 2011.04 -
2011.07.01
伊犁天百国际购物 27,452.98 新疆伊宁市斯大林东路 18 2012.09
-2027.06.28
中心 租赁 号
2012.01.01
5,719.71 2013.11
-2027.06.30
阿克苏天百时尚购
75,890.48 自有 新疆阿克苏市塔中路 2 号 2013.09 -
物中心
奎屯友好时尚购物 新疆奎屯市飞鸿里北京东路
56,942.52 自有 2012.04 -
中心 3幢
博乐友好时尚购物 新疆博乐市北京北路与新华 2013.11.01
38,354.86 租赁 2014.05
中心 路交汇处 -2028.10.31
昌吉友好时尚购物 2014.09.01
66,314.01 租赁 新疆昌吉市建国西路 219 号 2015.08
中心 -2030.06.30
12,398.99 自有 2012.07 -
石河子友好时尚购 新疆石河子市 40 小区天富
2014.08.01
物中心 20,902.96 租赁 名城南 2016.10
-2032.04.30
百货商场、购物中心
760,607.10 - - - -
建筑面积合计
注：本报告期公司对“友好时尚购物中心钱塘江路店”进行了部分业态调整，并将其更名为
“友好城市奥莱店”。
（3）门店租赁信息
公司租赁物业门店建筑面积合计 504,398.75 平方米，占全部经营物业建筑
面积的 62.77%。
租赁成本（元）
地区 租赁面积（平方米） 租赁成本同比增减（%）
2019 年 2018 年
乌鲁木齐市 259,198.87 196,910,181.56 201,117,811.29 -2.09
北疆区域 160,155.69 51,202,089.95 48,807,257.64 4.91
南疆区域 85,044.19 10,068,535.96 11,120,840.74 -9.46
合计 504,398.75 258,180,807.47 261,045,909.67 -1.10
2、门店变动情况
（1）报告期新增门店
本报告期公司无新增门店。本报告期公司超市便利店拓展加盟情况详见本项
第（4）条“其他说明”。
（2）报告期减少门店
13
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
建筑面积
门店 业态 地址 取得方式
（平方米）
友好超市喀什西路店 便利店 乌鲁木齐市新市区喀什西路 261 号 321.90 租赁
友好超市中山路店 便利店 乌鲁木齐市天山区中山路 282 号 156.00 自有
合计 477.90 /
注：因经营情况未达预期，公司 2019 年度关闭了上述两家超市便利店。
（3）公司 2020 年开店计划及关店计划
截至 2019 年末，公司共有超市便利店 36 家（其中自有店铺 7 家、加盟店
29 家），2020 年公司将在现有基础上采取内、外部加盟等模式继续拓展“YO+友
好生活”便利店，进一步扩大连锁规模和市场影响力。
（4）其他说明
本报告期内，公司以加盟的方式开设 “YO+友好生活”超市便利店 29 家，
该类型便利店的租赁合同由加盟方与物业方直接签订，本公司收取加盟费，并对
店面实施统一装修及货品供应。该类加盟店销售不计入公司整体销售，亦未计入
本节“报告期末已开业门店分布情况”统计表及公司相关门店统计数据中。具体
信息如下：
序 建筑面积
门店 地址 开业时间
号 （平方米）
新疆乌鲁木齐市新市区锦州东路 203 号名筑
1 YO+友好生活锦州东路店 86.06 2019 年 1 月
花都小区
新疆乌鲁木齐市天山区人民路 1 号南门国际
2 YO+友好生活人民路店 50.05 2019 年 1 月
城
3 YO+友好生活青年路店 新疆乌鲁木齐市天山区北二巷 99 号 101.06 2019 年 1 月
4 YO+友好生活新医路店 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区新医路 326 号 57.00 2019 年 3 月
5 YO+友好生活江苏东路店 新疆乌鲁木齐市新市区江苏东路北一巷 89 号 80.22 2019 年 3 月
6 YO+友好生活友好南路店 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 780 号 35.00 2019 年 3 月
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西城街 526 号荣
7 YO+友好生活西城街店 69.51 2019 年 5 月
和城四期商住小区 D 区 6 幢 1 层商业 104
8 YO+友好生活喀什东路店 新疆乌鲁木齐市新市区喀什东路 809 号 58.00 2019 年 5 月
9 YO+友好生活天池路店 新疆乌鲁木齐市天山区天池路 91 号 200.00 2019 年 6 月
10 YO+友好生活新民路店 新疆乌鲁木齐市天山区新民路 42 号 89.06 2019 年 6 月
11 YO+友好生活新华北路店 新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 99 号 75.00 2019 年 7 月
12 YO+友好生活和平北路店 新疆乌鲁木齐市天山区和平北路 18 号 60.00 2019 年 7 月
13 YO+友好生活黑龙江路店 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路 190 号 116.60 2019 年 7 月
YO+友好生活克拉玛依西 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路
14 82.50 2019 年 7 月
路店 416 号金阳小区综合楼 1 层 1-3
新疆乌鲁木齐市天山区碱泉街 116 号兵二东
15 YO+友好生活碱泉街店 54.00 2019 年 8 月
苑小区 1 栋 1 层
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路 125 号 1
16 YO+友好生活西虹西路店 120.00 2019 年 8 月
栋 10 号
17 YO+友好生活经二路店 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区经二路 1 栋 1 层 66.80 2019 年 8 月
18 YO+友好生活新华南路店 新疆乌鲁木齐市天山区新华南路 466 号 79.00 2019 年 8 月
19 YO+友好生活文艺路店 新疆乌鲁木齐市天山区文艺路 3 号 1 栋 78.00 2019 年 8 月
20 YO+友好生活光明路店 新疆乌鲁木齐市天山区光明路 145 号 71.00 2019 年 9 月
14
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
21 YO+友好生活五星南路店 新疆乌鲁木齐市天山区五星南路 71 号 70.00 2019 年 9 月
新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地小区
22 YO+友好生活青年路二店 63.60 2019 年 9 月
3栋
23 YO+友好生活和田一街店 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区和田一街 129 号 144.00 2019 年 9 月
24 YO+友好生活解放北路店 新疆乌鲁木齐市天山区解放北路 1 号 225.00 2019 年 9 月
新疆乌鲁木齐市天山区和平南路 420 号 1 层商
25 YO+友好生活和平南路店 86.40 2019 年 9 月
铺
新疆乌鲁木齐市天山区青年路 26 号月光小区
26 YO+友好生活月光小区店 62.00 2019 年 11 月
4 栋 3A 号
新疆乌鲁木齐市新市区河北东路 966 号康城
27 YO+友好生活康城果岭店 58.92 2019 年 11 月
果岭 19 栋 1 层商铺
新疆乌鲁木齐市天山区东泉路 1568 号世界冠
28 YO+友好生活世界冠郡店 84.38 2019 年 12 月
郡住宅小区二期商业 3 号楼商业 121 室
29 YO+友好生活华骏店 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路 570 号 62.00 2019 年 12 月
合计 2,485.16 /
3、主营业务情况
（1）分业态经营情况
2019 年主营业务收 与上年同 与上年 2019 年
2019 年主营业务成 毛利率较同期增
业态 入 期增减 同期增 毛利率
本（元） 减
（元） （%） 减（%） （%）
1,995,440,672.7 1,643,417,274.4 减少 0.98 个百分
百货商场 -5.96 -4.83 17.64
9 9 点
2,279,080,124.2 1,951,120,234.1 减少 0.11 个百分
购物中心 -13.36 -13.25 14.39
6 1 点
大型综合超 减少 0.53 个百分
50,296,670.33 -6.24 42,003,671.17 -5.65 16.49
市 点
减少 0.73 个百分
标准超市 133,751,020.75 -15.52 110,902,127.84 -14.77 17.08
点
增加 0.07 个百分
便利店 24,405,591.34 -11.00 18,090,266.26 -11.08 25.88
点
4,482,974,079.4 3,765,533,573.8 减少 0.45 个百分
合计 -10.20 -9.72 16.00
7 7 点
（2）分经营模式情况
经营 2019 年营业 与上年同 2019 年营业 与上年同 2019 年毛 毛利率与上年同期增
模式 收入（元） 期增减（%） 成本（元） 期增减（%） 利率（%） 减
3,348,157,471.3 2,809,180,565.1
联营 -11.38 -11.20 16.10 减少 0.17 个百分点
4 6
1,134,816,608.1 956,353,008.71
自营 -6.50 -5.07 15.73 减少 1.27 个百分点
3
租赁 300,567,250.19 18.80 0 不适用 100.00 未变化
4,783,541,329.6 3,765,533,573.8
合计 -8.80 -9.72 21.28 增加 0.80 个百分点
6 7
15
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（3）分商品类别情况
较同期 较同期 2019 年
商品分 2019 年主营业务收 2019 年主营业务成
增减 增减 毛利率 毛利率较同期增减
类 入（元） 本（元）
（%） （%） （%）
女装类 675,180,164.79 -16.73 527,598,676.85 -17.42 21.86 增加 0.65 个百分点
男装类 526,311,955.33 -11.31 423,749,667.68 -10.69 19.49 减少 0.56 个百分点
化妆类 530,006,585.81 4.63 479,144,399.09 5.76 9.60 减少 0.96 个百分点
鞋帽类 163,928,262.80 -18.45 128,485,717.60 -18.22 21.62 减少 0.23 个百分点
针织类 79,920,042.86 -10.84 62,474,541.23 -10.86 21.83 增加 0.02 个百分点
儿童类 46,682,615.47 -19.25 37,297,795.50 -17.49 20.10 减少 1.70 个百分点
钟饰类 646,141,625.31 -23.02 579,126,732.11 -23.22 10.37 增加 0.23 个百分点
国际品
362,537,047.15 6.55 319,544,956.97 7.93 11.86 减少 1.12 个百分点
牌
食品类 405,126,485.17 -4.59 326,215,065.71 -4.66 19.48 增加 0.06 个百分点
生鲜类 542,917,804.03 1.62 472,876,347.28 4.03 12.90 减少 2.02 个百分点
洗百类 240,648,335.62 -5.82 183,926,656.62 -6.16 23.57 增加 0.27 个百分点
电器类 68,199,255.47 -29.58 58,819,362.96 -31.31 13.75 增加 2.17 个百分点
其他类 195,373,899.67 -19.19 166,273,654.27 -18.30 14.89 减少 0.94 个百分点
合计 4,482,974,079.47 -10.20 3,765,533,573.87 -9.72 16.00 减少 0.45 个百分点
4、店效情况
（1）分经营业态店效信息
数据 较上年同期平均销售 每平方米营业面积年销售额 每平方米建筑面积年租金收入
业态 增长率(%) (元) （元）
百货商场 -7.40 40,655.76 4,124.81
购物中心 -10.12 7,116.07 1,106.77
大型综合超市 -7.92 6,100.54 963.53
标准超市 -16.90 6,979.44 1,183.94
便利店 -9.90 10,866.16 3,851.17
（2）分地区店效信息
数据 较上年同期平均销售 每平方米营业面积年 每平方米建筑面积年
地区/业态 增长率（%） 销售额（元） 租金收入（元）
百货商场 -7.87 46,086.19 4,143.33
购物中心 -0.86 9,646.28 1,326.07
乌鲁木齐市 大型综合超市 -7.92 6,100.54 963.53
标准超市 -18.90 6,740.42 1,311.16
便利店 -9.90 10,866.16 3,851.17
百货商场 0.14 14,870.71 4,058.73
北疆区域 购物中心 -15.83 6,040.15 928.59
标准超市 0.39 9,270.92 15.04
南疆区域 购物中心 -23.24 4,726.56 1,084.09
16
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
5、公司自营商品情况
（1）自营模式基本情况
公司自营的商品品类主要有部分化妆品、部分服饰、部分家用电器、部分休
闲食品、进口食品和日用百货等，供应商包含国内的直营公司和代理公司。公司
在认真分析调研市场需求的基础上，选取行业地位和市场知名度高、品质和信誉
好的品牌公司，为确保商品品质合格，提供商品的公司均需提供相关资信及检验
报告。公司下属各业务分公司按照各自职能分工，在自营商品管理过程中分别依
照公司自营品牌采购、销售、存货管理制度的要求，规范商品进、销、存各环节
工作，以确保货品供应及时、商品结构和库存结构合理，通过规范的管理逐步提
升公司自营商品的经营规模和盈利能力。
（2）前五名自营供应商销售数据
单位：元
序号 单位名称 销售金额（含税）
1 供应商 1 69,143,923.30
2 供应商 2 55,246,818.52
3 供应商 3 46,342,077.83
4 供应商 4 27,631,163.02
5 供应商 5 26,603,680.08
合计 224,967,662.75
（3）货源中断风险及对策
风险 对策
因不可抗力造成物流停运，货源出现中断。 设定库存比例，保证阶段性库存量。
因供货方仓储问题造成货源中断。 协调供应商进行区域范围内调货。
因部分商品库存积压造成货源（新品）中断。 通过促销活动等方式对积压商品进行消化。
季节性商品因销售旺季来临造成的货源中断。 结合市场行情，在旺季来临前加大热销商品的货源储备。
（4）存管理及滞销商品处理政策
为完善自营商品的存货管理流程，确保门店现场的有序经营，最大化减少和
规避库存风险，盘活积压货品占用资金，收获品牌毛利，提高货品流转率和资金
使用率，公司结合实际情况制定了自营商品存货管理制度，涉及货品验收入库、
上货补货、返厂、调拨、盘点、报损、库存管理等全过程，以保证自营商品库存
结构状况良好。
公司各业务分公司及门店高度关注自营商品的销售及库存情况，定期盘点。
对于出现滞销的商品及近效期商品，公司及时与供应商沟通并制定对策，视具体
情况进行返厂或调换，或通过开展多种方式的营销活动、打折让利对滞销商品进
行消化处理，以加快资金回笼，将毛利损失控制在合理范围之内，保证公司利益。
6、公司线上销售情况
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本报告期公司的线上销售均为借助第三方平台实现，线上销售额占公司销售
总额的 5%以下。
7、公司仓储物流情况
（1）公司仓储物流情况
公司与商业主营业务相关联的仓储物流体系为公司超市分公司下设的配送
中心，截至 2019 年年底，该配送中心自有库房 7 座，总面积 5,406.06 平方米，
主要开展公司乌鲁木齐市及外埠店大型综合超市、标准超市和便利店（含加盟店）
的商品统配工作。公司现有仓储物流总体情况如下表所示：
仓储面积 物流配送比重（%） 物流支出（万元） 物流支出同
地区分布
（平方米） 自有物流 外包物流 2019 年 2018 年 比增减（%）
乌鲁木齐 5,406.06 99 1 478.27 444.20 7.67
（2）公司物流体系建设计划
公司前期已初步完成对仓储物流中心的改造规划，综合考虑公司业绩情况及
资金状况，公司暂缓实施对该仓储物流中心的大规模改造建设。
8、公司会员消费情况
（1）会员人数及消费情况
会员人 占会员总 会员消费占销售总
会员人数（万人） 会员消费占销售总
会员分类 数同比 人数比例 额的比例（%）
额的比例同比增减
2019 年 2018 年 增减（%） （%） 2019 年 2018 年
金卡会员 19.94 18.00 10.78 19.47 47.09 44.89 增加 2.20 个百分点
银卡会员 13.38 12.75 4.94 13.06 10.33 10.84 减少 0.51 个百分点
积分卡会员 69.12 84.54 -18.24 67.47 18.88 18.42 增加 0.46 个百分点
合计 102.44 115.29 -11.15 100.00 76.31 74.15 增加 2.16 个百分点
注：2019 年公司会员人数较上年减少的主要原因系公司本报告期对两年以上未消费的会员
卡进行了停用。
（2）营销活动情况
2019 年，公司策划实施整体营销活动共计 19 场，在紧盯市场变化、开展品
牌促销活动的同时，通过新媒体营销的方式为线下营销注入活力，并持续从创造
热点、跨界合作等多维度组织开展立体化营销，陆续打造了“第四届城市嗨跑”
全民健身活动、红酒品鉴文化活动、“缤纷童年——友你相伴”亲子活动等，在
提升文化氛围的同时，将商品营销融入其中，通过活动的话题性和趣味性，增强
消费者体验，深耕“友好”品牌在消费者心中的地位。
9、行业相关费用信息
费用项目 2019 年费用（元） 2018 年费用（元） 同比增减（%）
房屋租金 246,007,018.76 234,813,859.99 4.77
广告宣传及促销费 9,890,487.96 7,495,904.65 31.95
18
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门店装修费 133,071,693.78 115,009,686.83 15.70
人工费用 292,778,561.01 311,152,012.37 -5.90
合计 657,954,641.09 668,471,463.84 -1.57
说明：本报告期公司广告宣传及促销费较上年增加的主要原因系公司下属购物中心开展主题营销活动，促
销费用较上年增加所致。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本报告期，公司通过持有乌鲁木齐银行 15,286,884 股股份获得投资收益
150.88 万元；公司证券投资期末账面价值 2,757.95 万元，报告期内损益为
-156.80 万元。
（1）以公允价值计量的金融资产
占期末
序 证券 证券 最初投资金额 持有数量 期末账面价 证券总 报告期损益
证券简称
号 品种 代码 （元） （股） 值（元） 投资比 （元）
例（%）
1 股票 600277 亿利洁能 25,958,290.55 3,687,606.00 16,815,483.36 60.97 -2,049,933.29
2 股票 000623 吉林敖东 1,364,602.13 59,800.00 988,494.00 3.58 137,540.00
3 基金 952100 现金管家 28,517,927.26 28,517,927.26 105,924.01 0.38 10,524.81
4 基金 002260 添鑫宝 6,987,883.58 6,987,883.58 4,700,874.37 17.05 59,777.91
中证
5 基金 515800 1,000,000.00 1,000,000.00 1,003,000.00 3.64 2,500.00
800ETF
6 报告期持有的其他证券投资 4,000,000.00 4,000,000.00 3,965,722.23 14.38 -34,277.77
报告期已出售证券投资取得的公允
5,371.87
价值变动损益
报告期已出售证券投资损益 300,490.95
合计 67,828,703.52 44,253,216.84 27,579,497.97 100.00 -1,568,005.52
注：①上述股票的股份来源为二级市场购买，会计核算科目均为“交易性金融资产”；
②“报告期损益”数据中包含股票收益增值税金 18,029.44 元。
③上表数据含未出售股票持有期间收到的分红 395,709.23 元。
④上表中“报告期持有的其他证券投资”为中信建投证券“信淮平方和稳健 6 号私募证券投
资基金”和国泰君安证券“现金增利 A”，均为场外市场产品。
（2）截至本报告期末，持有非上市金融企业股权情况
单位:元 币种:人民币
报告期
占该公 会计
所持对象 最初投资金 持有数量 期末账面价 所有者 股份
司股权 报告期损益 核算
名称 额 （股） 值 权益变 来源
比例（%） 科目
动
其他
乌鲁木齐 注册资
权益
银行股份 14,810,000.00 15,286,884 0.37 54,681,547.21 1,508,815.45 0 本金投
工具
有限公司 入
投资
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（3）其他
2015 年，公司与非关联方新疆融海投资有限公司、乌鲁木齐鸿齐物业服务
有限公司、新疆路上文化餐饮有限责任公司和非关联自然人马腾先生、胡晓武先
生签订《投资协议书》，共同出资设立新疆合丰友融企业管理有限公司（以下简
称“该公司”），该公司注册资本 2,000 万元。其中：新疆融海投资有限公司出资
700 万元，占注册资本的 35%；乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司出资 600 万元，
占注册资本的 30%，本公司出资 400 万元，占注册资本的 20%；新疆路上文化餐
饮有限责任公司出资 100 万元，占注册资本的 5%；自然人马腾先生出资 100 万
元，占注册资本的 5%，自然人胡晓武先生出资 100 万元，占注册资本的 5%。2016
年，新疆合丰友融企业管理有限公司股东会审议通过了关于该公司增资扩股的议
案，根据股东会决议，该公司的注册资本由 2,000 万元增加至 6,100 万元。本公
司按照股东会决议追加投资 820 万元，其中 2016 年支付 410 万元，2017 年 2 月
支付 410 万元。
该公司投资开发的“万宴城”项目位于乌鲁木齐市天山区，总建筑面积
45,000 平方米，主营餐饮、影院、电玩、健身等，于 2017 年 8 月 8 日开业。
2018 年 12 月 7 日，该公司股东会审议通过了关于该公司股东变更认缴出资
额的议案，变更后：新疆融海投资有限公司认缴出资额 2,990.30 万元，占注册
资本的 49.02%；乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司认缴出资额 1,589.70 万元。占
注册资本的 26.06%；本公司认缴出资额 1,220.00 万元，占注册资本的 20%；新
疆路上文化餐饮有限责任公司认缴出资额 100 万元，占注册资本的 1.64%；马腾
先生认缴出资额 100 万元，占注册资本的 1.64%；胡晓武先生认缴出资额 100 万
元，占注册资本的 1.64%。2018 年 12 月 8 日，经该公司股东会审议通过：新疆
融海投资有限公司和乌鲁木齐鸿齐物业服务有限公司自愿将持有该公司的股权
转让于新疆天成拓展投资有限公司；马腾先生自愿将持有该公司的股权转让于尚
颖女士（上述股东均为本公司非关联方）。2018 年 12 月 25 日，该公司完成工商
变更登记手续。
2019 年 4 月 19 日，经该公司股东会审议通过：新疆天成拓展投资有限公司
自愿将持有该公司的股权转让于新疆盛乐泰投资有限公司（本公司非关联方）。
2019 年 5 月，该公司完成工商变更登记手续，变更后该公司股东及出资比例如
下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
新疆盛乐泰投资有限公司 4,580.00 75.08
新疆友好（集团）股份有限公司 1,220.00 20.00
新疆路上文化餐饮有限责任公司 100.00 1.64
尚颖 100.00 1.64
胡晓武 100.00 1.64
合计 6,100.00 100.00
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（六）主要控参股公司经营情况及业绩
1、主要控参股公司经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
持股 本报告 净利润
公司 业务 注册 本报告期 本报告期 本报告期
比例 期净利 同比增减
名称 性质 资本 末总资产 末净资产 营业收入
(%) 润 (%)
新疆友好利通物
物流 100 11,440.51 18,383.24 13,373.99 7,030.05 9,250.80 不适用
流有限责任公司
新疆友好集团库
尔勒天百商贸有 商业 51 2,000.00 14,231.33 2,836.81 24,741.43 1,769.01 -16.48
限公司
新疆友好华骏房 房地产
地产开发有限公 开发与 100 2,000.00 31,777.51 -4,487.09 0 -234.94 不适用
司 销售
新疆友好（集团） 石 油 制
友好燃料有限公 品、润滑 100 750.00 3,159.53 2,153.29 6,246.36 251.46 -39.56
司 油销售
新疆友好百盛商
商业 49 2,000.00 24,796.12 5,013.64 63,569.90 2,552.29 -17.56
业发展有限公司
主要子公司和参股公司经营业绩出现波动的情况说明：
（1）新疆友好利通物流有限责任公司本报告期净利润较上年同期增加的主要原因系：利通
物流公司与乌鲁木齐市经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）房屋征收与补偿管理办公室
及相关方签订《房屋征迁补偿协议》。通过本次房屋征收，利通物流收到房屋征收补偿款共
计 12,693.20 万元，由此增加 2019 年度净利润。
（2）新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司本报告期净利润较上年同期减少的主要原因系：
库尔勒市于 2019 年 4 月至 8 月实施老城区改造，封闭门店门前道路，使得该门店营业收入
下降，净利润相应减少。
（3）新疆友好（集团）友好燃料有限公司本报告期净利润较上年同期减少的主要原因系：
本报告期天然气采购价格上升，影响毛利率，从而导致利润下降。
（4）新疆友好百盛商业发展有限公司本报告期净利润较上年同期减少的主要原因系：根据
“企业会计准则第 21 号-租赁”，调整 2019 年 1-12 月租赁负债-未确认的融资费用 675.95
万元，计入财务费用，导致净利润下降。
2、净利润对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
本报告期子公司贡献
公司名称 经营范围 本报告期净利润
的净利润
新疆友好利通物流有限责任公司 物流 9,250.80 9,250.80
3、投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 经营范围 本报告期净利润 本报告期参股公司贡
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献的净利润
新疆友好百盛商业发展有限公司 商业 2,552.29 1,250.62
4、公司持有的与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划
经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司出资 2,000 万元设立全资子
公司“新疆友好华骏房地产开发有限公司”，该公司于 2007 年 11 月注册成立。
该公司注册成立后，开发建设了建筑面积为 6.1 万平方米的“骏景嘉园”项目，
该项目于 2010 年 10 月建设完成并交付使用，除此之外，该公司未参与开发建设
其他房地产项目。公司计划与该公司联合开发乌鲁木齐红光山国际会展中心片区
友好商业综合体项目。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
随着消费者购物习惯的改变及购物场景的日益丰富，零售市场发生了巨大变
化，2019 年消费市场围绕新零售模式进行了诸多探索，“社群经济”“首店经济”
“夜间经济”“网红经济”等新兴营销理念层出不穷，以数字化为手段的新技术
也成为零售企业精细化运营的重要助力。在零售市场激烈竞争和快速变革的同时，
零售业创新也在从渠道创新不断向零售本质发力，通过商品和服务创新回归零售
本源。2020 年，国家商务部将深入实施消费升级行动计划，继续加快推动消费
载体改造提升，发展零售新业态、新模式，完善消费支撑体系，促进城市消费扩
大规模、提升品质。
近年来，公司所处的新疆地区尤其是首府乌鲁木齐市的商业零售市场竞争较
为激烈，同行业企业经营日趋成熟的同时，新业态、新模式、新营销层出不穷，
对公司传统门店和培育期门店均形成了一定程度的冲击和分流。同时，区域内尚
有部分商业零售项目正在改造建设、筹划开业，预计未来市场竞争将更加激烈。
本报告期，公司在上年度通过深耕主业实现扭亏为盈的基础上，持续巩固经
营成果，探索行业发展趋势，积极开展业态调整和模式创新，充分利用公司商标
价值，通过商标授权使用和管理输出等方式，扩大了公司的经营管理规模。
（二）公司发展战略
公司 2016 年-2020 年的发展战略，是以“满足消费者需求”为出发点，持
续创新业态发展模式，实现从经营商品到经营客流的业态转型，全过程压缩企业
经营成本，以不断提高公司商业主营业务盈利能力；同时完善疆内商业网络布局，
结合“一带一路”战略构想，根据区域经济形势及市场发展趋势择机进行业务拓
展，以稳固公司在区域内的行业领先地位。
随着近年来宏观经济增速放缓和商业零售的变革，公司以“追求稳健、提高
品质、提升业绩”为宗旨，逐步调整和收缩了战略布局，以主营业务转型升级为
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着力点，进一步巩固经营成果。2020 年，公司将以财务稳健、经营稳健、投资
稳健为立身之本，以利润持续增长为核心目标，以经营模式改革创新为推手，以
强化内控监督机制、降低运营成本为保障，持续提升企业运营质量和运营效率，
以应对区域内日益激烈的行业竞争。
（三）公司经营计划
1、公司上年度经营计划执行情况
公司上年度预计 2019 年公司在实现营业收入同比略有增长的前提下，营业
成本、费用力争与 2018 年度基本持平。
本报告期，公司实现营业收入 523,860.57 万元，较上年下降 7.01%；公司
营业成本为 518,211.73 万元，较上年下降 6.61%；三项费用为 118,328.94 万元，
较上年下降 0.71%。
本报告期公司营业收入较上年有所下降的主要原因系：①因消费增速持续放
缓、网上销售分流以及实体门店竞争加剧，公司主营业务销售受到一定影响；②
公司各门店自 2018 年 4 月起全面开展并持续推进联营转租赁调整，其他业务收
入同比提升，联营面积减少使得主营业务收入相应减少。
2、公司下一年度经营计划
因公司所属零售行业受新冠疫情冲击较大，预计 2020 年公司营业收入同比
会有一定幅度的下降，营业成本、费用相应同比下降。
2020 年公司将重点在主业经营方面做好以下工作：
（1）继续扩大经营体制改革成果，结合业态特点合理匹配经营模式，持续
加大多业态布局，提升门店租赁经营面积占比；积极开展经营管理创新，紧盯市
场动向，把握潮流热点，强化主题特色元素和顾客体验性，并在新零售背景下尝
试探索业态、业种新模式。
（2）持续开展门店布局调整、形象改造和品类品牌升级，充分挖掘优质商
品资源的业绩增长潜力，重视知名品牌区域首店的招商，加快重点品牌引进力度，
将商品优势和体验优势相结合，进一步吸引客流。
（3）以“自有项目为主、管理输出为辅，轻重并举”的发展策略，依托公
司商号品牌价值，合理实施管理输出，继续向经济发展条件好的热门区域稳步开
展业务扩张。
（4）紧盯市场变化和营销趋势，创新营销模式，提升顾客参与度及互动性，
丰富自媒体平台功能，盘活粉丝活跃度；深化线上会员服务功能，在对会员消费
数据分类梳理的基础上，制定多维度的会员维护方案，关注会员活跃度，通过丰
富的线上活动将线上粉丝引流至实体门店。
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（5）超市业态在稳固现有份额的基础上持续提升经营质量，通过建立模板
店，对直营超市逐步调改形象和布局；便利店以加盟方式为主继续加快拓展，在
多渠道寻找店铺资源的同时，持续增强单店盈利能力，提升口碑效应。
（6）依托数字化运营，在改善消费者体验方面继续深耕，深化智能化、移
动化服务，推进搭建统一的客服平台，持续提升客户关系管理能力；进一步推进
数据分析工作，完善各系统分析功能，充分利用报表平台延伸报表类别，更充分
地服务于管理和营销。
（7）紧紧依托质量管理、内控管理体系，持续开展制度评审和优化，升级
各项工作标准；审慎管控债务结构，强化资产利用效率，进一步提升风险防范能
力。
（8）新项目拓展方面：公司将持续做好市场调研和分析，广泛收集专业意
见，尽快明确乌鲁木齐红光山友好商业综合体项目的商业定位和开发模式，结合
资金筹措情况适时推进该项目的开发建设。
注：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者理解经营计
划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济波动的风险
零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向
等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。在中国经济由高速发展转向高质
量发展的过程中，如果未来国内和疆内经济增速持续放缓或未达预期，将会影响
消费者可支配收入，降低消费者信心，抑制消费需求，从而对公司业绩增长带来
不利影响。
2、战略转型的风险
随着消费市场以及行业发展趋势的不断变化，传统百货店逐步向一站式体验
型购物中心转型，实体零售逐步向“线上＋线下＋物流”的“新零售”模式转型。
在此背景下，公司逐步扩大多业态占比，加强联营转租赁的经营模式改革，推进
传统零售模式与互联网零售模式的融合，同时计划在未来择机扩大现有物流项目
规模，业务的转型升级将使经营管理的复杂程度不断提高，因而战略转型可能随
之带来一定的管理和经营风险。
3、行业竞争加剧的风险
尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较好的品牌知名度和美
誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，随着区
域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。本地同行
业竞争对手的逐步发展成熟和持续拓展、渠道竞争的进一步加剧以及国内外知名
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品牌纷纷在电商平台开设官方店铺，均对公司实体店铺经营造成了一定冲击和分
流，行业竞争风险加剧。
4、财务风险
公司目前资产负债率 81.20%，若公司继续利用银行贷款来满足生产经营的
资金需求，公司的资产负债率会进一步上升，公司会面临不断加大的财务风险。
5、运营成本上升的风险
随着市场竞争的日益加剧，商业物业租赁成本、人员工资及促销等费用支出
呈上涨趋势已不可避免，公司面临运营成本持续上升的风险，对公司经营形成较
大压力。
2020 年公司将持续聚焦盈利水平的提升，审慎研究新零售形势下各业态的
发展趋势和渠道创新，持续调整业态布局，探索营运新模式，寻求新的利润增长
点，努力降低新冠疫情的冲击和影响，同时加大力度做好资金管控和成本控制、
提高公司抗风险能力。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案二：
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公
司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行
和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司合规运作、财务状况、募集资金使
用情况、关联交易情况、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等
实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会
认为公司董事会成员、高级管理人员忠实勤勉，全面落实各项工作，未出现损害
股东利益的行为。现将 2019 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7次
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了 1、《公司关于拟与大商集团有限公司续签日
公司于 2019 年 3 月 8 日召开第九
常关联交易框架协议的议案》；2、《公司关于拟与大商股
届监事会第五次会议
份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》。
25
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
审议通过了 1、《公司 2018 年度监事会工作报告》；2、《公
司 2018 年度财务决算报告》；3、《公司 2018 年度利润分
配预案》；4、《公司 2018 年年度报告及摘要；5、《公司
关于支付 2018 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报酬的议案》；6、《公司关于续聘 2019 年度审计机
构并确定其报酬的议案》；7、《公司 2018 年度内部控制
公司 2019 年 4 月 23 日召开第九
评价报告》；8、《公司 2018 年度内部控制审计报告》；9、
届监事会第六次会议
《公司关于计提预计负债的议案》；10、《关于确认公司
与大商集团、大商股份 2018 年度日常关联交易执行情况
及预计 2019 年度相关日常关联交易事项的议案》》；11、
《关于确认公司与天康商品有限责任公司 2018 年度日
常关联交易执行情况及预计 2019 年度相关日常关联交
易事项的议案》。
公司 2019 年 4 月 29 日召开第九 审议通过了 1、《公司 2019 年第一季度报告》；2、《公司
届监事会第七次会议 关于会计政策变更的议案》。
公司于 2019 年 7 月 5 日召开第九 审议通过了《关于公司与乌鲁木齐银行股份有限公司签
届监事会第八次会议 订租赁合同的议案》。
公司于 2019 年 7 月 25 日召开第 审议通过了《公司关于会计差错更正及会计估计变更的
九届监事会第九次会议 议案》。
公司于 2019 年 8 月 12 日召开第
审议通过了公司 2019 年半年度报告及摘要。
九届监事会第十次会议
审议通过了 1、《公司 2019 年第三季度报告》；2、《关于
公司于 2019 年 10 月 23 日召开第
公司拟与新疆领先实业（集团）有限责任公司签订<商业
九届监事会第十一次会议
管理及咨询服务合同>的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2019 年度，公司内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关
法律、行政法规和部门规章的规定，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股
东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规
和制度的要求实施，公司重大经营决策合理，程序合法有效。
报告期内，公司监事会列席了 4 次股东大会会议和 8 次董事会会议，监事会
对公司董事会执行股东大会的决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能
够认真履行股东大会的有关决议，依法合规履行其职责，并认真执行股东大会有
关决议等事项，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。
公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及公
司股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认
26
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，
公司 2018 年度、2019 年第一季度、2019 半年度、2019 年第三季度披露的定期
财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018 年度财务报告反映了公司的真
实业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入使用情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项
目与承诺投入项目一致。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2019 年度公司无收购、出售资产交易情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所及《公司关联交易管理制度》的相关规定进行，决策程序合规，交易价格公平、
公正，董事会在审议关联交易事项的过程中，关联董事均按要求回避表决，未发
现损害公司及公司股东利益的情形。
七、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
2019 年度，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和
实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露 2018 年年度报告、2019 年第一季度
报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告、公司全资子公司利通物流房
屋征迁事项后并及时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单以及完整交
易进程备忘录。经监事会核查，报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息
违规买卖公司股票的情形。
本议案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2020 年 5 月 12 日
议案三：
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年度公司财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中
国注册会计师独立审计准则》的规定进行审计，公司已经按照企业会计准则规定
编制，在所有重大方面公允反映了 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度
的经营成果和现金流量。
27
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
一、会计决算报告编报依据和政策
1、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记帐本位币：人民币。
4、记帐原则和计价基础：本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提
进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。
本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公
允价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重
组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。
5、其他会计政策：详见审计报告。
二、公司 2019 年度合并范围及变化情况
公司 2019 年度合并范围无变化。
2019 年度公司子公司情况如下：
主要经营 持股比例(%) 取得
子公司名称 注册地 业务性质
地 直接 间接 方式
新疆友好（集团）友好源创文化传媒
乌鲁木齐 乌鲁木齐 广告业 100 设立
有限公司
新疆友好(集团)旅行社有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 服务业 90 10 设立
新疆友好集团利通物流有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 物流业 100 设立
新疆阳光物业管理有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 服务业 100 设立
新疆友好集团库尔勒天百商贸有限
库尔勒 库尔勒 餐饮、零售等 51 设立
公司
新疆友好华骏房地产开发有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 房地产开发经营等 100 设立
石油制品、润滑油
新疆友好（集团）友好燃料有限公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 100 设立
销售，房屋租赁
三、主要财务报表项目情况
（一）资产项目分析
截止 2019 年 12 月 31 日公司资产总额 493,481.13 万元，较上年减少了
5,772.84 万元。其中：流动资产 143,727.28 万元，占资产总额的 29.13%，非流
动资产 349,753.86 万元，占资产总额的 70.87%。其中，对变动较大的资产项目
分析如下：
1、货币资金期末余额为 24,219.14 万元，较期初余额减少了 16,905.61 万
元，主要原因系本报告期公司使用闲置资金购买交易性金融资产所致。
2、交易性金融资产期末余额为 33,157.95 万元，较期初余额增加 33,157.95
万元，主要系金融工具准则变动科目重分类，计入公司购买的银行理财产品所致。
28
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
3、应收账款余额为 1,960.67 万元,比期初余额增加 154.06%，主要是本报
告期公司子公司应收客户运费增加导致。
4、在建工程期末余额为 1,731.77 万元比期初减少 68.62%,主要系本报告期
公司在建工程投入使用转投资性房地产所致。
（二）负债项目分析
截止 2019 年 12 月 31 日公司负债总额 400,709.72 万元，较年初减少了
20,823.18 万元，其中：流动负债 305,530.54 万元，占负债总额的 76.25%，非
流动负债 95,179.18 万元，占负债总额的 23.75%。其中，对变动较大的负债项
目分析如下：
1、短期借款期末余额为 24,038.54 万元,比期初余额减少 46.34%，主要系
本报告期公司归还借款所致。
2、应交税费期末余额为 3,341.40 万元,比期初余额增加 30.52%，主要系公
司增值税及其附加税增加所致。
3、一年内到期的非流动负债期末余额为 32,579.67 万元,比期初余额增加
65.80%，主要系公司根据还款日期，将长期借款重分类至“一年内到期的非流动
负债”核算所致。
4、递延收益期末余额为 2,067.20 万元,比期初余额减少 50.07%，主要是系
本报告期公司会员积分减少所致。
5、长期应付职工薪酬期末余额为 1,804.91 万元,比期初余额减少 37.75%，
主要是应付一年内到期的辞退福利重分类至应付职工薪酬所致。
（三）利润表项目分析
本年实现利润总额 14,423.83 万元，较上年增加了 8,731.07 万元；实现归
属于母公司所有者的净利润 11,594.08 万元，较上年增加了 7,978.05 万元，主
要影响因素如下:
1、公司 2019 年度实现营业收入 523,860.57 万元，较上年减少了 7.01%。
公司主营业务收入 465,485.76 万元，较上年减少了 46,092.97 万元;主要原因系
①因消费增速持续放缓、网上销售分流以及实体门店竞争加剧，公司主营业务销
售受到一定影响；②公司各门店自 2018 年 4 月起全面开展联营转租赁调整，其
他业务收入同比提升，联营面积减少使得主营业务收入相应减少。公司其他业务
收入 58,374.81 万元,较上年增加了 6,622.42 万元,系本报告期公司通过多业态
经营模式、实施联营转租赁等，其他业务收入较上年提升 16.89%；
2、本报告期公司管理费用 75,452.72 万元, 较上期减少 0.06%,主要系公司
折旧、租赁费用等均较上年同期略有减少；
3、本报告期公司财务费用 9,377.45 万元,较上期减少 1.72%；主要系公司
银行手续费较上年同期略有减少所致。
29
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4、资产处置收益本期发生额 11,209.02 万元,比上期增加 8469.57%，主要
原因系公司全资子公司利通物流与乌鲁木齐市经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯
河区）房屋征收与补偿管理办公室及相关方签订《房屋征迁补偿协议》。通过本
次房屋征收，利通物流收到房屋征收补偿款共计 12,693.20 万元，由此产生资产
处置利得 11,197.19 万元。
四、主要财务指标分析
1、偿债能力分析
指标名称 2019-12-31 2018-12-31 增减百分点
速动比率% 29.49 26.34 3.15
流动比率% 47.04 42.46 4.58
资产负债率% 81.20 84.43 -3.23
由于公司流动资产较上期增加，导致流动比率、速动比率较上年同期增加；
周转次数提高，说明公司短期偿债能力相对提高，且长期偿债能力尚好。资产负
债率较上年减少 3.23 个百分点，仍偏高，主要系为供应商结算货款较上年增加，
年末减少借款所致。
2、营运能力分析
指标名称 2019-12-31 2018-12-31 增减
应收账款周转次数 383.44 750．73 -367.29
存货周转次数 7.51 8.41 -0.9
总资产周转次数 1.06 1.13 -0.07
从上表可以看出，公司营运能力较强。其中①应收账款周转次数 2019 年较
2018 年减少 367.29 次，主要为公司本报告期营业收入较上年同期减少所致。②
流动资产中存货增加,故存货周转次数较上年同期减少 0.9 次;③总资产较上期
减少,且营业收入也同比减少，从而使得周转次数较上年同期减少 0.07 次。
3、盈利能力分析
指标名称 2019-12-31 2018-12-31 增减百分点
销售净利率％ 2.21 0.64 1.57
资产报酬率％ 4.52 2.64 1.88
成本费用利润率％ 2.78 1.03 1.75
加权平均净资产收益率％ 13.60 5.10 8.50
基本每股收益 0.3722 0.1161 220.59
从上表可以看出，本报告期公司持续将企业降本增效作为关注重点，努力提
高单位销售的盈利水平。本报告期虽然公司收入较上年同期降低,但资产处置收
益产生资产处置利得 11,197.19 万元； 归属于母公司所有者的净利润较上年同
期增加 7,978.05 万元，从而使销售净利率、加权平均净资产收益率,基本每股收
益均较上年同比增加。
五、公司主要子公司、参股公司财务指标
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
单位:万元 币种:人民币
净利
持股 本报告 润
公司 业务 注册 本报告期 本报告期 本报告期
比例 期净利 同比
名称 性质 资本 末总资产 末净资产 营业收入
(%) 润 增减
(%)
新疆友好利通物 不适
物流 100 11,440.51 18,383.24 13,373.99 7,030.05 9,250.80
流有限责任公司 用
新疆友好集团库
尔勒天百商贸有 商业 51 2,000.00 14,231.33 2,836.81 24,741.43 1,769.01 -16.48
限公司
新疆友好华骏房 房地产
不适
地产开发有限公 开发与 100 2,000.00 31,777.51 -4,487.09 0 -234.94
用
司 销售
新疆友好（集团） 石油制
友好燃料有限公 品、润滑 100 750.00 3,159.53 2,153.29 6,246.36 251.46 -39.56
司 油销售
新疆友好百盛商
商业 49 2,000.00 24,796.12 5,013.64 63,569.90 2,552.29 -17.56
业发展有限公司
其他重要事项详见审计报告。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议
审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案四：
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]006746 号
审计报告，本公司 2019 年度（母公司报表）实现净利润为 21,189,482.47 元，
加上年初未分配利润 66,866,137.76 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，提取 10%的法定盈余公积 2,118,948.25 元，公司 2019 年年末（母公司报
表）可供股东分配的利润为 85,936,671.98 元。
为增强公司业绩稳固期的抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更
好地维护全体股东的长远利益，公司董事会结合公司资金现状、经营情况和未来
发展需要，经审慎研究决定，公司 2019 年度拟不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议
审议通过，详见公司于 2020 年 4 月 28 日发布在《上海证券报》和上海证券交易
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2020-008 号、009 号和 010 号公告，现
提交公司 2019 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案五：
公司 2019 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》和《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》的有关
规定和要求，公司编制了 2019 年年度报告和摘要。具体内容详见公司于 2020
年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集
团 2019 年年度报告》和《友好集团 2019 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议
审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案六：
公司关于续聘 2020 年度审计机构并确定其报酬的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执业资质：1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公
司审计业务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获
得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否从事证券服务业务：是
2、人员信息
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
首席合伙人：梁春
合伙人数量：196
注册会计师人数：1458 人，较 2018 年末净增加 150 人；其中，从事过证券
服务业务的注册会计师 699 人。
截至 2019 年末从业人员总数：6119 人
3、业务规模
2018 年度业务收入：170,859.33 万元
2018 年度净资产金额：15,058.45 万元
2018 年度上市公司年报审计情况：服务 240 家上市公司年报审计客户，收
费总额 2.25 亿元，涉及的主要行业包括：制造业（165 家）、信息传输、软件和
信息技术服务业（21 家）、批发和零售业（13 家）、房地产业（9 家）、建筑业（7
家），资产均值 100.63 亿元。
4、投资者保护能力
职业风险基金 2018 年度年末数：543.72 万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
大华事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
近三年大华事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施
的概况为：受到行政处罚 1 次，行政监管措施 19 次，自律监管措施 3 次。
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
刑事处罚 无 无 无 无
行政处罚 无 1次 无 无
行政监管措施 3次 5次 9次 2次
自律监管措施 无 1次 2次 无
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：刘璐，注册会计师，合伙人，1992 年起从事审计业务，至今
负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监
局及财政部检查等工作，有近 30 年证券服务业务从业经验，未在其他单位兼职。
质量控制复核人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997 年开始从事审计业
务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央
企及其他公司年度审计工作。2012 年开始专职负责大华事务所重大审计项目的
质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，未在其他单位兼职。
本期拟签字注册会计师：段晓军，注册会计师，1995 年开始从事审计业务，
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财
政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，未在其他单位兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行公司财务报告及内部控制审计工作时保持独立性，近三
年未发现其存在不良诚信记录。
三、审计收费及定价原则
公司 2019 年度财务报告审计费用 75 万元，内部控制审计费用 38 万元，该
会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华事务所提供
审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根
据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执
业人员专业技能水平等分别确定。公司 2019 年度财务报告及内部控制审计费用
价格与 2018 年度相同。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议
审议通过，详见公司于 2020 年 4 月 28 日发布在《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2020-008 号、009 号和 011 号公告，现
提交公司 2019 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案七：
公司关于 2019 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司及
下属子公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对 2019 年年末各类资
产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，按照测试结果计提相应的资产减
值准备。
根 据本次资产减值测试结果，公司 2019 年度计提资产减值准备共计
3,373.21 万元，主要系公司对往来款项按照信用风险特征计提预期信用减值损
失，其中应收账款 12.98 万元，其他应收款 3,360.23 万元。
二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提预期信用减值损失金额合计 3,373.21 万元，由此减少公司
2019 年度利润总额 3,373.21 万元。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议
审议通过，详见公司于 2020 年 4 月 28 日发布在《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2020-008 号、009 号和 012 号公告，现
提交公司 2019 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案八：
关于公司贷款额度的议案
各位股东：
根据公司 2019 年度的资金使用规模及 2020 年的经营发展需要，公司拟定贷
款余额不超过人民币 20 亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和
控股子公司的贷款）。
贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵
押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相
关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过 5 亿元人民币为限。上述贷款额度有
效期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日至 2020 年年度股东大会召开之日。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案九：
关于公司拟签订《商业管理及咨询服务合同》的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为进一步扩大公司品牌的知名度和影响力，实现合作共赢，公司拟与领先集
团及其控股子公司领先超市公司分别签订《商业管理及咨询服务合同》，将本公
司拥有的“ ”商标、“友好”商号有偿提供给领先集团及领先超市公司下属
五家指定超市使用，并为前述五家指定超市提供商业管理及咨询服务。《商业管
理及咨询服务合同》期限为 20 年，合同期间商标、商号许可使用费总额为 500
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
万元；商业管理费按照前述五家指定超市销售额的约定比例收取。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）过去 12 个月内同类关联交易执行情况
公司第九届董事会第十四次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司拟与领先集团签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》，将本公司拥
有的“ ”商标 “天百”商号有偿提供给领先集团下属分公司“领先集团克
拉玛依购物城”和“领先超市克拉玛依分公司”在指定区域使用，并为前述领先
集团两家分公司提供商业管理及咨询服务。详见公司分别于 2019 年 10 月 24 日
和 2019 年 11 月 9 日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的临 2019-052 号、053 号、054 号及 060 号公
告。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
领先集团持有领先超市公司 60%的股份，持有本公司控股子公司新疆友好集
团库尔勒天百商贸有限公司 49%的股份，新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司
系对本公司具有重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第十章 10.1.3 第（五）款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第
二章第八条第（五）款的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、领先集团基本情况：
企业名称 新疆领先实业（集团）有限责任公司
住所 新疆哈密市伊州区天山东路 86 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 8,600 万元
成立日期 1994 年 10 月 26 日
法定代表人 张力波
统一社会信用代码 916522012291338644
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉、液体乳）；现做现卖（面
制品；糕点类）；保健食品；图书、音像制品的销售；（以上只限分公司经营）
餐饮服务、百货、针纺、服装、文化用品、体育用品、家用电器、通讯器材、数
码产品、饰品、化妆品、儿童玩具、日用杂品、五金、化工产品、建材、金属材
经营范围 料、机电产品、畜产品、农副产品、装璜材料、新鲜蔬菜、鲜活肉蛋产品、厨房
卫生间用品、计生用品、电子监控设备的销售；肉制品、副产品的加工及销售；
珠宝玉器的加工销售；经营场地租赁；儿童娱乐；矿业开发；物业管理；停车服
务；企业管理服务；社会经济咨询服务；会议、展览服务；房地产中介服务；家
政服务；企业营销策划服务；广告的设计、制作。
领先集团股东及其持股比例（截至 2019 年 9 月 30 日）：
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
张力波 5,160.00 60.00
张健 3,010.00 35.00
张艳 430.00 5.00
合计 8,600.00 100.00
领先集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
年份 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2018年 530,375.15 420,783.40 62,943.29 7,369.83
2019年1-9月 544,013.51 426,210.17 40,568.90 5,426.77
注：上述 2018 年财务数据为经审计数据；2019 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。
2、领先超市公司基本情况：
企业名称 新疆领先超市有限公司
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）长春中路 1355 号“澳龙广场”商业及商务综合楼第
住所
1 栋第-1 层超市 42 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,000 万元
成立日期 2016 年 01 月 27 日
法定代表人 张健
统一社会信用代码 91650100MA775H35XP
“卷烟零售、雪茄烟零售”；销售：食品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用
品及器材、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品、建材、金属制品；首饰、
经营范围 工艺美术品；图书、汽车用品、宠物用品；肉制品及副产品加工及销售；珠宝玉
器加工；医药及医疗器材；蔬菜、园艺作物种植；住宿业，餐饮服务，儿童室内
娱乐活动，停车场服务，洗车服务；商务服务；票务代理；房屋租赁；物业管理。
领先超市公司股东及其持股比例（截至 2019 年 9 月 30 日）：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
新疆领先实业（集团）有限公司 3,000.00 60.00
张健 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
领先超市公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
年份 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2018年 9,495.82 7,533.84 18,714.18 74.48
2019年1-9月 16,775.67 7,603.74 11,480.88 69.90
注：上述 2018 年财务数据为经审计数据；2019 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为：①本公司拥有的“ ”商标、“友好”商号的使用权；
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
②本公司提供的商业管理及咨询服务。
（二）定价情况
以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《友好集团拟对领
先集团授权使用涉及的“友好”商标使用权价值资产评估报告》（北方亚事评报
字[2020]第 01-173 号）及《友好集团拟对领先超市公司授权使用涉及的“友好”
商标使用权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-174 号）的评估结
论为基础，并结合公司商标、商号的美誉度和品牌影响力等因素，经双方友好协
商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约能力分析
（一）《商业管理及咨询服务合同》主要条款
公司分别与领先集团及其控股子公司领先超市公司签订《商业管理及咨询服
务合同》，领先集团及领先超市公司为甲方，本公司为乙方。
1 商标使用指定区域：
甲方 指定超市名称 地址
哈密领先超市连锁
领先集团 新疆哈密市伊州区广场南路6号地上一层
购物中心
领先超市澳龙广场 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春中路1355号澳龙广场商业综合
店 楼第1栋负一层超市42号
领先超市克拉玛依
新疆克拉玛依市白碱滩区中兴路63号
领先超市 白碱滩店
公司 领先超市哈密花园
新疆哈密市伊州区建设路领先花园1号楼负一层
店
领先超市哈密皇后
新疆哈密市伊州区亚欧东路皇后天街商业步行街
天街店
2 商标、商号许可使用及商业管理和咨询服务的合作期限、方式、范围
2.1 许可使用的商标：“ ”,商标注册号：14261976 号；许可使用的商号：
“友好”。
2.2 合作期限：合同期限为 20 年，自 2020 年 1 月 1 日起，至 2039 年 12 月
31 日期满终止。在合同届满前 90 天,若双方希望继续合作,应另行签订合同。
2.3 合作方式：公司在不做任何资金投入的前提下，外派管理团队进入上述
指定超市输出管理，并提供商标、商号许可使用及商业咨询、商业管理服务，相
应获得商标、商号许可使用费及商业咨询管理费。
2.4 商业管理及咨询服务的范围：由本公司运用甲方授予的资源和财产进行
商业管理策划并提供咨询服务。包括上述指定超市的发展规划、业态配置结构、
经营预算、运营质量提升、客户服务品质升级、员工素质提升等商业管理及咨询
的专业服务。
3 合作的重要前提和条件
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
甲方需保障每家指定超市运营流动资金 100 万元/年；营销推广资金共计 40
万元/年；结算货款帐期不超过 60 日。
4 商标、商号许可使用（以下简称“冠名”）
4.1 本公司同意甲方以“友好”为冠名在指定超市开展商业经营活动，并遵
照附件《商标、商号许可使用协议》具体实施。
4.2 甲方不得直接或间接以任何形式将冠名范围内的商标、商号用于其它关
联交易或独立的商业行为、或与第三方的交易、或以“友好”的字眼或名义成立
法人公司、或安排拥有“友好”及有关名称公司上市。否则，因此所带来的社会
影响和损失，由甲方向本公司做出相应的赔偿。
4.3 合同有效期内，指定超市必须维持与“友好”一致的形象(包括整体店
铺形象、日常运作推广、客户服务、商品品质，超市环境，维修保障等方面)。
双方均有义务为此做出努力。
5 本公司派驻人员配置及薪酬待遇
本公司派驻总经理、副总经理及相关招商运营业务人员。薪酬按照双方确定
的《超市管理人员薪酬激励兑现办法》执行。
6 商标、商号许可使用费、咨询服务费及商业管理费的计取
6.1 商标、商号遵循“先付费后使用”的原则，在本合同生效后 30 日内由
甲方向本公司支付首年的商标、商号许可使用费及咨询服务费，此后每年支付时
间为当年 1 月 31 日前。支付时本公司须提供合规增值税专用发票。具体计取方
法：
年度 商标、商号许可使用费和商业咨询服务费合计
第1年-第20年 5万元/年/店
6.2 商业管理费计提方法：
6.2.1 指定超市内区销售管理费的计提方式：第 1 年至第 3 年，按每个完整
会计月当月的含税销售额的 2%收取商业管理费；第 4 年起至第 20 年，按每个完
整会计月当月的含税销售额的 3%收取商业管理费。
6.2.2 指定超市外区收入管理费的计提方式：第 1 年至第 10 年，按每个完
整会计月当月的含税收入的 3%收取商业管理费；第 11 年至第 20 年按每个完整
会计月当月的含税收入 5%收取商业管理费。
7 本合同同时满足下列条件后生效：
7.1 本公司按照相关要求就该事项取得公司董事会、股东大会批准后；
7.2 合同经双方法定代表人或其授权代理人签章并经双方盖章。
（二）履约能力分析
上述关联交易的关联方领先集团、领先超市公司经营状况良好，企业运营规
范，现金流充足，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍及
无法支付公司款项的风险。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于扩大公司品牌的知名度和影响力，有助于充分实现品
牌价值；本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产
生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议
审议通过，详见公司于 2020 年 4 月 28 日发布在《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2020-008 号、009 号和 016 号公告。现
提交公司 2019 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
附件 1：公司与新疆领先实业（集团）有限责任公司《商业管理及咨询服务合同》
（草案）
公司与新疆领先实业（集团）有限责任公司
《商业管理及咨询服务合同》（草案）
甲方：新疆领先实业（集团）有限责任公司
地址：新疆哈密市伊州区天山东路 86 号
电话：
乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 548 号
电话：
“新疆领先实业（集团）有限责任公司哈密领先超市连锁购物中心”系甲
方全额出资设立的分公司，鉴于甲方愿意委托乙方为甲方全资拥有的“新疆领
先实业（集团）有限责任公司哈密领先超市连锁购物中心”指定区域提供商标、
商号许可使用及商业管理及咨询服务,乙方愿意接受甲方委托对“新疆领先实业
（集团）有限责任公司哈密领先超市连锁购物中心”指定区域提供商标、商号
许可使用及商业管理及咨询服务。
甲乙双方本着真诚合作的意愿，经过友好协商，根据中华人民共和国有关
法律、法规、政策，在自愿、平等、互利的原则下，订立本合同。
第一条 项目概况
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1. 项目指定区域：新疆领先超市有限公司哈密领先超市连锁购物中心，坐落于
新疆哈密市伊州区广场南路 6 号广场北路店，地上一层，共计 5436 ㎡；
上述具体区域详见附件一《指定区域平面图》，以权属证书所载实际面积为准。
2. 指定区域项目名称：领先友好超市哈密广场北路店。（以下简称“该友好超
市”）
第二条 商标、商号许可使用及商业管理和咨询服务的合作期限、方式、范围
1. 许可使用的商标：“ ”,商标注册号：14261976 号；许可使用的商号：“友
好”。
2. 合作期限：本合同为期 20 年，自 2020 年 1 月 1 日起，至 2039 年 12
月 31 日期满终止。在本合同届满前 90 天,若甲、乙双方希望继续合作,应另
行签订合同。
3. 合作方式：乙方在不做任何资金投入的前提下，对该友好超市提供输出管理，
并提供商标、商号许可使用及商业管理咨询、商业管理服务。乙方获得商标、
商号许可使用费（简称“冠名费”）商业咨询服务费、商业管理费。
4. 商业管理及咨询服务的范围：由乙方运用甲方授予的资源和财产进行商业管
理策划并提供咨询服务。包括：该指定区域的发展规划、业态配置结构、经
营预算、运营质量提升、客户服务品质升级、员工素质提升等商业管理及咨
询的专业服务。
第三条 合作的重要前提和条件
1. 运营流动资金：100 万元/年。甲方需确保合同有效期内用于该友好超市经营
的流动资金，由乙方负责品牌的推介工作，商业合作协议以甲方与品牌方签
订的书面协议为准。
2. 营销推广资金：20 万元/年。甲方须投入营销推广资金，用于该友好超市市
场推广及宣传等,以保障吸客及参与市场竞争。
3. 结算货款帐期：不超过 60 日。
第四条 商标、商号许可使用（简称冠名）
1. 乙方同意在本合同“第一条”项目指定区域内甲方以“友好”为冠名开展商
业经营活动，并遵照附件二《商标、商号许可使用协议》具体实施。乙方向
甲方提供上述商标、商号的持有证书、许可使用权证明等相关法律文件,乙
方保证在本合同有效期间该友好超市能够合法使用该商标、商号，不受任何
来自乙方及乙方关联企业的侵扰、干涉。由此所发生的争议由乙方负责解决。
2. 甲方不得直接或间接以任何形式将冠名范围内的商标、商号用于其它关联交
易、或独立的商业行为、或与第三方的交易、或以“友好”的字眼或名义成
立法人公司、或安排拥有“友好”及有关名称公司上市。否则,因此所带来
的社会影响和损失，由甲方向乙方做出相应的赔偿。
3. 甲、乙双方达成一致共识:本合同有效期内,必须维持与“友好”一致的形
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
象 (包括整体店铺形象、日常运作推广,客户服务、商品品质,该友好超市
环境,维修保障等方面)。甲乙双方均有义务为此做出努力。
4. 如甲方需要以该友好超市的名义或资产,向任何银行或财务机构安排任何融
资或借贷,必须事前以书面形式通知乙方,乙方不承担任何涉及所有融资或
借贷发生之债务和责任及法律纠纷。
5. 本合同提前解除或终止时,甲方负责监督该友好超市无条件实时终止使用冠
名范围内的商标、商号(包括进行任何招商或宣传推广活动等)。
6. 甲方承诺在本协议有效期间，不得抵押、转让或授权他人使用乙方的商标、
商号等。
第五条 乙方派驻人员配置及薪酬待遇
为更有效的提升乙方为该友好超市输出管理，进行商业管理、商业咨询服务
的效能，按照双方确定的《组织架构及人力配置模型》，乙方派驻顾问团队。
1. 薪酬待遇:上述派驻管理人员，按照《劳动合同法》的要求享有权益，并按
照附件三《友好集团外派管理人员实施办法》接受乙方的监督和管理，薪酬
待遇不低于友好集团相对应岗位现有薪酬水平（另含：社保、公积金、企业
年金、外派津贴），并引入激励机制，按照双方确定的附件四《超市管理人
员薪酬激励兑现办法》执行。
2. 计发方式：由该友好超市按照《超市管理人员薪酬激励兑现办法》核算乙方
派驻人员薪酬兑现总额（编制明细表），于每月 16 日前甲方向乙方支付总额，
由乙方予以发放。支付时由乙方向甲方开具合规增值税专用发票。
第六条 商标、商号许可使用费、咨询服务费及商业管理费的计取
1. 商标、商号许可使用费及咨询服务费的计取方法：遵循“先付费后使用”的
原则，在本合同签订后 30 日内由甲方将首年的商标、商号许可使用费及咨询
服务费向乙方支付，此后每年支付时间为当年元月 31 日前。支付时乙方须提
供合规增值税专用发票。具体计取方法：
年度 商标、商号许可使用费
第 1 年-第 20 年 5 万元/年/店
2. 商业管理费计提方法：商业管理费是反映乙方输出管理产生经营绩效，与经
营成果挂钩收取的费用。具体收取商业管理费如下：
1) 该友好超市内区销售管理费的计提方式：第 1 年至第 3 年，按每个完整会
计月当月的含税销售额的 2%收取商业管理费；第 4 年起至第 20 年，按每
个完整会计月当月的含税销售额的 3%收取商业管理费。
2) 该友好超市外区收入管理费的计提方式：第 1 年至第 10 年，按每个完整
会计月当月的含税收入的 3%收取商业管理费；第 11 年至第 20 年按每个
完整会计月当月的含税收入 5%收取商业管理费。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
3) 甲方应在次月 5 日前支付上一月应向乙方支付的商业管理费。支付时乙
方须提供合规增值税专用发票。
第七条 权利及义务
1. 甲方需确保该友好超市拥有合法的营业执照，保证其对于该友好超市拥有绝
对的合法控制权, 合法财产使用权。同时保证甲方有权聘用乙方为该友好超
市指定区域展开商业管理及咨询服务。
2. 甲方保证在本合同有效期间, 该友好超市和乙方不受来自甲方以外的第三
方的干预和侵权、起诉或追讨,如出现上述问题甲方须全权代表该友好超市
和乙方加以交涉和解决,并承担由此引起的一切法律责任和经济赔偿责任，
同时免除乙方因此而产生的责任或费用。如给乙方造成损失的，甲方须赔偿
乙方因此而产生的损失。
3. 甲、乙双方均同意商户支付的保证金及营收款项仅用于经营性周转，在任何
情况下都不能用作有本金风险的投资，否则所产生的争议均由甲方负责。
4. 合同有效期内按银行要求甲方偿还项目建设期的贷款本息，在该友好超市指
定账户正常划拨资金。资金划拨甲方需书面告知乙方，乙方有权对该友好超
市的资金使用情况有知情权并监督甲方及时归还，保证供应商货款按账期进
行结算。
第八条 不可抗力
凡因发生地震、台风、暴雨、大火、战争、交通失事、暴乱等不能预见、
其发生和后果不能防止或避免的不可抗力致任何一方不能履行本合同时，遇有
上述不可抗力的一方，应尽早通知另一方，并在不可抗力的妨碍消除后 1 个月
内，就有关不可抗力之详情以及终止或延期执行本合同之要求，并陈述理由和
提供证明，该证明应由不可抗力发生时间地区之公证机构出具，遭受不可抗力
的一方可因此免除向另一方赔偿的责任，不可抗力发生前已有责任者除外。
第九条 违约责任：
1. 所有有关甲方应向乙方支付的款项,如甲方未能按合同约定如期支付,乙方
有权加收滞纳金。计算方法：应付款额 x 0.3% x 违约天数。如甲方在有关
款项自支付日期后 2 个月内仍未支付,可被视为违约,乙方除按本条款加收滞
纳金外,将保留实时终止本合同之权利。并视为甲方无故单方解除合同，由
甲方向乙方支付 500 万元的违约金予以赔偿。
2. 乙方发现甲方隐瞒该友好超市当月销售额，双方同意聘请第三方机构对当月
销售额进行专项审计。审计结果误差超过 5 万元的，视为甲方违约，每次由
甲方支付乙方 100 万元违约金，累计达 3 次，乙方有权单方解除本合同。
3. 甲、乙双方未能按照本合同约定履行义务的，守约方有权单方解除合同且不
承担任何责任，由违约方向守约方赔偿由此产生的直接和间接损失。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
第十条 合同解除及终止
1. 合同期届满，甲、乙方均无需向任何一方作出任何赔偿（发生违约情况除
外），合同予以终止。
2. 本合同上述第三条、第七条为甲方、乙方合作之重要前提，因此，当发生
甲方未能满足或落实约定的全部责任与义务，乙方有权立即终止合同并向
甲方追讨因为甲方未能尽其相关之责任与义务而导致乙方所受的损失，包
括因此而产生的一切法律费用等。
3. 为确保乙方商标商号及商业形象、社会影响力等不受影响，双方一致同意：
在不减损乙方在法律、法规和本合同项下享有的权利的前提下，如发生任
一下述情形，则自该等情形发生之日（含）起，乙方无须为甲方提供本合
同项下约定的任何服务，如该等情形持续达 5 日或在任合作年内累计达 10
日或自乙方发出书面通知后 30 日内未纠正，则乙方进一步有权在任何时间
(或按照本合同的其他规定)终止本合同。如乙方按照前述规定选择终止本
合同，或乙方按照法律规定或本合同其他约定因甲方违约而终止本合同，
则甲方须向乙方赔偿实际经济损失。
a) 连续三个月未结算供应商货款的；
b) 因甲方原因致使该友好超市区域罢售面积达到该友好超市总面积
30%的；
c) 任何第三方追讨甲方欠付，包括但不限于工程款、借款等或第三方
行使抵押权原因致使该友好超市连续 30 天无法正常经营的；
d) 如该友好超市连续亏损 3 年的；
e) 甲方没有法定或约定事由擅自解除本合同的。
第十一条 争议解决
1. 本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律所
管辖。
2. 甲、乙双方就本合同内容或具体执行时如有发生争议，应通过友好协商解决，
若经双方协商仍不能达成一致时，任何一方均可向乙方所在地的法院提出诉
讼。
第十二条 通知
1.任何与本合同有关的文件、通知及其他通讯往来，必须采取书面形式，并送
达至下述地址。下列甲、乙双方的地址、电话、传真、电子邮件地址等为双方
确定的、有法律效力的联系方式。因受送达人在合同中提供或者确认的送达地
址不准确、送达地址变更未及时告知或拒绝签收的，文书寄出之日即为送达之
日。
甲方：新疆领先实业（集团）有限责任公司
地址：新疆哈密市伊州区天山东路 86 号
电话： 传真：
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
电子邮箱： 邮编：
乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 548 号
电话： 传真：
电子邮箱： 邮编：
2. 如任何一方的名称、地址及法定代表人发生变更时，须及时直接以书面形式
通知另一方。怠于通知的一方应当承担对其不利的法律后果。
第十三条 合同生效条件
1. 本合同同时满足下列条件后生效：
(1)乙方取得公司董事会、股东大会批准后；
(2)合同经甲、乙双方法定代表人或其授权代理人签章并经双方盖章。
第十四条 其他
1. 本合同之签订并不构成甲方与乙方或该友好超市与乙方直接地、间接地或
以任何形式组成联营、合伙、合资等形式的经济实体。甲方、该友好超市、
乙方各自独立地负责承担各自的权利和义务。
2. 本合同如有未尽事宜，双方以书面签署补充协议，所有有关的补充协议经
甲乙双方签署后，将被视为有效并与本合同附件(如有)成为本合同不可分
割之部分。
3. 本合同终止并不免除合约各方在本合同有效期内或合同约定在终止后仍须
履行的责任和权利债务。
4. 本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，本合同全部附件作为本合同不可
分割的一部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方： 乙方：
新疆领先实业（集团）有限责任公司 新疆友好（集团）股份有限公司
法定代表人/授权代理人： 法定代表人/授权代理人：
公司盖章： 公司盖章：
签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日
附件 2：公司与新疆领先超市有限公司《商业管理及咨询服务合同》（草案）
公司与新疆领先超市有限公司商业管理
及咨询服务合同（草案）
甲方：新疆领先超市有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春中路 1355 号澳龙广场商业及商
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
务综合楼第 1 栋第-1 层超市 42 号
电话：
乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 548 号
电话：
“新疆领先超市有限公司及新疆领先超市有限公司哈密领先花园分公司、
哈密迎宾分公司、白碱滩分公司”系甲方及甲方全额出资设立的分公司，鉴于
甲方愿意委托乙方为甲方及甲方全资拥有的“新疆领先超市有限公司及新疆领
先超市有限公司哈密领先花园分公司、哈密迎宾分公司、白碱滩分公司”指定
区域提供商标、商号许可使用及商业管理及咨询服务,乙方愿意接受甲方委托对
“新疆领先超市有限公司及新疆领先超市有限公司哈密领先花园分公司、哈密
迎宾分公司、白碱滩分公司”指定区域提供商标、商号许可使用及商业管理及
咨询服务。
甲乙双方本着真诚合作的意愿，经过友好协商，根据中华人民共和国有关
法律、法规、政策，在自愿、平等、互利的原则下，订立本合同。
第一条 项目概况
1. 项目指定区域：新疆领先超市有限公司及其下属 3 家分公司（超市），分别位
于：
1) 新疆领先超市有限公司，坐落于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春
中路 1355 号澳龙广场商业及商务综合楼第 1 栋第-1 层超市 42 号，共计
21900 ㎡。
2) 新疆领先超市有限公司白碱滩分公司，坐落于新疆克拉玛依市白碱滩区
中兴路 63 号，共计 24498.28 ㎡；
3) 新疆领先超市有限公司哈密领先花园分公司，坐落于新疆哈密市伊州区
建设路领先花园 1 号楼负一层，共计 8292.1 ㎡；
4) 新疆领先超市有限公司哈密迎宾分公司，坐落于新疆哈密市伊州区亚欧
东路皇后天街商业步行街，共计 8000 ㎡；
上述各具体区域详见附件一《指定区域平面图》，以权属证书所载实际面积为
准。
2. 指定区域项目名称：领先友好超市澳龙广场店、领先友好超市克拉玛依白碱
滩店、领先友好超市哈密花园店、领先友好超市哈密皇后天街店。
第二条 商标、商号许可使用及商业管理和咨询服务的合作期限、方式、范围
1. 许可使用的商标：“ ”,商标注册号：14261976 号；许可使用的商号：“友
好”。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2. 合作期限：本合同为期 20 年，自 2020 年 1 月 1 日起，至 2039 年 12 月 31
日期满终止。在本合同届满前 90 天,若甲、乙双方希望继续合作,应另行签
订合同。
3. 合作方式：乙方在不做任何资金投入的前提下，对上述友好超市提供输出
管理，并提供商标、商号许可使用及商业管理咨询、商业管理服务。乙方
获得商标、商号许可使用费（简称“冠名费”）及商业咨询服务费。
4. 商业管理及咨询服务的范围：由乙方运用甲方授予的资源和财产进行商业
管理策划并提供咨询服务。包括上述指定超市的发展规划、业态配置结构、
经营预算、运营质量提升、客户服务品质升级、员工素质提升等商业管理
及咨询的专业服务。
第三条 合作的重要前提和条件
1. 运营流动资金：400 万元/年。甲方需确保合同有效期内用于该友好超市经
营的流动资金，由乙方负责品牌的推介工作，商业合作协议以甲方与品牌
方签订的书面协议为准。
2. 营销推广资金：20 万元/年。甲方需投入营销推广资金，用于该友好超市市
场推广及宣传等,以保障吸引顾客及参与市场竞争。
3. 结算货款帐期：不超过 60 日。
第四条 商标、商号许可使用（简称冠名）
1. 乙方同意在本合同“第一条”项目指定区域内甲方以“友好”为冠名开展商
业经营活动，并遵照附件二《商标、商号许可使用协议》具体实施。乙方向
甲方提供上述商标、商号的持有证书、许可使用权证明等相关法律文件,乙
方保证在本合同有效期间该友好超市能够合法使用该商标、商号，不受任何
来自乙方及乙方关联企业的侵扰、干涉。由此所发生的争议由乙方负责解决。
2. 甲方不得直接或间接以任何形式将冠名范围内的商标、商号用于其它关联交
易、或独立的商业行为、或与第三方的交易、或以“友好”的字眼或名义成
立法人公司、或安排拥有“友好”及有关名称公司上市。否则,因此所带来
的社会影响和损失，由甲方向乙方做出相应的赔偿。
3. 甲、乙双方达成一致共识:本合同有效期内,必须维持与“友好”一致的形
象 (包括整体店铺形象、日常运作推广,客户服务、商品品质,该友好超市
环境,维修保障等方面)。甲乙双方均有义务为此做出努力。
4. 如甲方需要以该友好超市的名义或资产,向任何银行或财务机构安排任何融
资或借贷,必须事前以书面形式通知乙方,乙方不承担任何涉及所有融资或
借贷发生之债务和责任及法律纠纷。
5. 本合同提前解除或终止时,甲方负责监督该友好超市无条件实时终止使用冠
名范围内的商标、商号(包括进行任何招商或宣传推广活动等)。
6. 甲方承诺在本协议有效期间，不得抵押、转让或授权他人使用乙方的商标、
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
商号等。
第五条 乙方派驻人员配置及薪酬待遇
为更有效的提升乙方为该友好超市输出管理，进行商业管理、商业咨询服务
的效能，按照双方确定的《组织架构及人力配置模型》，乙方派驻顾问团队：区
域管理团队总经理 1 名，副总经理 3 名，招商营运经理 4 名，门店店长及助理 5
名，合计 13 人。
1. 薪酬待遇:上述派驻管理人员，按照《劳动合同法》的要求享有权益，并按照
附件三《友好集团外派管理人员实施办法》接受乙方的监督和管理，薪酬待
遇不低于友好集团相对应岗位现有薪酬水平（另含：社保、公积金、企业年
金、外派津贴），并引入激励机制，按照双方确定的附件四《超市管理人员薪
酬激励兑现办法》执行。
2. 计发方式：由该友好超市按照《超市管理人员薪酬激励兑现办法》核算乙方
派驻人员薪酬兑现总额（编制明细表），于每月 16 日前甲方向乙方支付总额，
由乙方予以发放。支付时由乙方向甲方开具合规增值税专用发票。
第六条 商标、商号许可使用费、咨询服务费及商业管理费的计取
1. 商标、商号许可使用费及咨询服务费的计取方法：遵循“先付费后使用”的
原则，在本合同签订后 30 日内由甲方将首年的商标、商号许可使用费及咨询
服务费向乙方支付，此后每年支付时间为当年元月 31 日前。支付时乙方须提
供合规增值税专用发票。具体计取方法：
年度 商标、商号许可使用费
第 1 年-第 20 年 5 万元/年/店
2. 商业管理费计提方法：商业管理费是反映乙方输出管理产生经营绩效，与经
营成果挂钩收取的费用。具体收取商业管理费如下：
1) 该友好超市内区销售管理费的计提方式：第 1 年至第 3 年，按每个完整会
计月当月的含税销售额的 2%收取商业管理费；第 4 年起至第 20 年，按每
个完整会计月当月的含税销售额的 3%收取商业管理费。
2) 该友好超市外区收入管理费的计提方式：第 1 年至第 10 年，按每个完整
会计月当月的含税收入的 3%收取商业管理费；第 11 年至第 20 年按每个
完整会计月当月的含税收入 5%收取商业管理费。
3) 甲方应在次月 5 日前支付上一月应向乙方支付的商业管理费。支付时乙方
须提供合规增值税专用发票。
第七条 权利及义务
1. 甲方需确保该友好超市拥有合法的营业执照，保证其对于该友好超市拥有绝
对的合法控制权、合法财产使用权。同时保证甲方有权聘用乙方为该友好超
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
市指定区域展开商业管理及咨询服务。
2. 甲方保证在本合同有效期间, 该友好超市和乙方不受来自甲方以外的第三方
的干预和侵权、起诉或追讨,如出现上述问题甲方须全权代表该友好超市和乙
方加以交涉和解决,并承担由此引起的一切法律责任和经济赔偿责任，同时免
除乙方因此而产生的责任或费用。如给乙方造成损失的，甲方须赔偿乙方因
此而产生的损失。
3. 甲、乙双方均同意商户支付的保证金及营收款项仅用于经营性周转，在任何
情况下都不能用作有本金风险的投资，否则所产生的争议均由甲方负责。
4. 合同有效期内按银行要求甲方偿还项目建设期的贷款本息，在该友好超市指
定账户正常划拨资金。资金划拨甲方需书面告知乙方，乙方有权对该友好超
市的资金使用情况有知情权并监督甲方及时归还，保证供应商货款按账期进
行结算。
第八条 不可抗力
凡因发生地震、台风、暴雨、大火、战争、交通失事、暴乱等不能预见、
其发生和后果不能防止或避免的不可抗力致任何一方不能履行本合同时，遇有
上述不可抗力的一方，应尽早通知另一方，并在不可抗力的妨碍消除后 1 个月
内，就有关不可抗力之详情以及终止或延期执行本合同之要求，并陈述理由和
提供证明，该证明应由不可抗力发生时间地区之公证机构出具，遭受不可抗力
的一方可因此免除向另一方赔偿的责任，不可抗力发生前已有责任者除外。
第九条 违约责任：
1. 所有有关甲方应向乙方支付的款项,如甲方未能按合同约定如期支付,乙方有
权加收滞纳金。计算方法：应付款额 x 0.3% x 违约天数。如甲方在有关款
项自支付日期后 2 个月内仍未支付,可被视为违约,乙方除按本条款加收滞纳
金外,将保留实时终止本合同之权利。并视为甲方无故单方解除合同，由甲方
向乙方支付 500 万元的违约金予以赔偿。
2. 乙方发现甲方隐瞒该友好超市当月销售额，双方同意聘请第三方机构对当月
销售额进行专项审计。审计结果误差超过 5 万元的，视为甲方违约，每次由
甲方支付乙方 100 万元违约金，累计达 3 次，乙方有权单方解除本合同。
3. 甲、乙双方未能按照本合同约定履行义务的，守约方有权单方解除合同且不
承担任何责任，由违约方向守约方赔偿由此产生的直接和间接损失。
第十条 合同解除及终止
1. 合同期届满，甲、乙方均无需向任何一方作出任何赔偿（发生违约情况除
外），合同予以终止。
2. 本合同上述第三条、第七条为甲方、乙方合作之重要前提，因此，当发生
甲方未能满足或落实约定的全部责任与义务，乙方有权立即终止合同并向
甲方追讨因为甲方未能尽其相关之责任与义务而导致乙方所受的损失，包
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
括因此而产生的一切法律费用等。
3. 为确保乙方商标商号及商业形象、社会影响力等不受影响，双方一致同意：
在不减损乙方在法律、法规和本合同项下享有的权利的前提下，如发生任
一下述情形，则自该等情形发生之日（含）起，乙方无须为甲方提供本合
同项下约定的任何服务，如该等情形持续达 5 日或在任合作年内累计达 10
日或自乙方发出书面通知后 30 日内未纠正，则乙方进一步有权在任何时间
(或按照本合同的其他规定)终止本合同。如乙方按照前述规定选择终止本
合同，或乙方按照法律规定或本合同其他约定因甲方违约而终止本合同，
则甲方须向乙方赔偿实际经济损失。
a) 连续三个月未结算供应商货款的；
b) 因甲方原因致使该友好超市区域罢售面积达到该友好超市总面积
30%的；
c) 任何第三方追讨甲方欠付，包括但不限于工程款、借款等或第三方
行使抵押权原因致使该友好超市连续 30 天无法正常经营的；
d) 如该友好超市连续亏损 3 年的；
e) 甲方没有法定或约定事由擅自解除本合同的。
第十一条 争议解决
1. 本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律所
管辖。
2. 甲、乙双方就本合同内容或具体执行时如有发生争议，应通过友好协商解决，
若经双方协商仍不能达成一致时，任何一方均可向乙方所在地的法院提出诉
讼。
第十二条 通知
1.任何与本合同有关的文件、通知及其他通讯往来，必须采取书面形式，并送
达至下述地址。下列甲、乙双方的地址、电话、传真、电子邮件地址等为双方
确定的、有法律效力的联系方式。因受送达人在合同中提供或者确认的送达地
址不准确、送达地址变更未及时告知或拒绝签收的，文书寄出之日即为送达之
日。
甲方：新疆领先超市有限公司
地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春中路 1355 号“澳龙广
场”第 1 栋第-1 层超市 42 号
电话： 传真：
电子邮箱： 邮编：
乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 548 号
电话： 传真：
电子邮箱： 邮编：
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2. 如任何一方的名称、地址及法定代表人发生变更时，须及时直接以书面形式
通知另一方。怠于通知的一方应当承担对其不利的法律后果。
第十三条 合同生效条件
1. 本合同同时满足下列条件后生效：
(1)乙方取得公司董事会、股东大会批准后；
(2)合同经甲、乙双方法定代表人或其授权代理人签章并经双方盖章。
第十四条 其他
1. 本合同之签订并不构成甲方与乙方或该友好超市与乙方直接地、间接地或
以任何形式组成联营、合伙、合资等形式的经济实体。甲方、该友好超市、
乙方各自独立地负责承担各自的权利和义务。
2. 本合同如有未尽事宜，双方以书面签署补充协议，所有有关的补充协议经
甲乙双方签署后，将被视为有效并与本合同附件(如有)成为本合同不可分
割之部分。
3. 本合同终止并不免除合约各方在本合同有效期内或合同约定在终止后仍须
履行的责任和权利债务。
4. 本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，本合同全部附件作为本合同不可
分割的一部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方： 乙方：
新疆领先超市有限公司 新疆友好（集团）股份有限公司
法定代表人/授权代理人： 法定代表人/授权代理人：
公司盖章： 公司盖章：
签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日
议案十：
关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
一、投资事项概述
（一）前期投资情况
公司第八届董事会第二十八次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过
人民币 5 亿元的短期闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可
以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资
金情况具体实施上述理财事宜，授权期限为 2018 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29
日。具体详见公司分别于 2018 年 2 月 14 日、3 月 2 日在《上海证券报》《中国
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临 2018-003
号、005 号和 011 号公告。
2018 年 1-12 月（经审计），公司购买银行保本型理财产品产生投资收益
115.53 万元（其中购买固定期限银行保本型理财产品产生投资收益 41.56 万元，
购买无固定期限银行保本型理财产品产生投资收益 73.97 万元）；2019 年 1-12
月（经审计），公司购买银行保本型理财产品产生投资收益 400.94 万元（其中购
买固定期限银行保本型理财产品产生投资收益 179.71 万元，购买无固定期限银
行保本型理财产品产生投资收益 221.23 万元）。
截至 2020 年 2 月 29 日(授权期满日)，公司购买银行保本型理财产品本金余
额 0 元。
（二）本次投资情况
1、投资目的
为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，结合公司经营现状及短期闲
置资金情况，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续使用短期闲置资金购
买银行保本型理财产品。
2、投资金额
公司拟使用总额不超过人民币 5 亿元的短期闲置资金购买银行保本型理财
产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司使用短期闲置资金购买的理财产品为期限不超过 12 个月
的银行保本型理财产品。
4、资金来源
（1）因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的
短期闲置资金；
（2）公司暂时闲置的银行借款。
利用上述短期闲置资金投资银行保本型理财产品，不会影响公司正常经营流
动资金所需，资金来源合法合规。
5、实施方式
公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况在
规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、授权期限
授权期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日至公司 2020 年年度股东
大会召开之日。
二、风险控制
公司购买标的为不超过 12 个月的银行保本型理财产品，风险可控。公司按
照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
确保理财产品购买事项的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司使用短期闲置资金购买银行保本型理财产品，不涉及使用募集资
金，本次理财是在保障公司正常经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常
资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的有序开展和正常运营。
（二）通过适度的银行保本型理财产品投资，有利于提高短期闲置资金的收
益，为公司和股东获取更多的投资回报。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于 2020 年
4 月 28 日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的临 2020-008 号、009 号和 017 号公告，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
53
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