证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2020-034
山东新潮能源股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会山东监管局
监管意见函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日收到
中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《监管意见函》（鲁证监函[2020]87
号），并于 2020 年 4 月 28 日发布了《关于收到中国证券监督管理委员会山东监
管局监管意见函的公告》（公告编号：2020-023）。现针对《监管意见函》主要内
容回复公告如下：
公司于 2017 年 6 月 26 日至 2020 年 4 月 20 日期间，针对宁波国金阳光股权
投资中心(有限合伙)（以下简称“国金阳光”）授权委托深圳市金志昌盛投资有
限公司（以下简称“金志昌盛”）行使相关股东权利的作了相关信息披露。具体
情况如下：
时间 文件 具体内容
《发行股份及支付现 国金阳光已于 2015 年 12 月 2 日出具《授权委
金购买资产并募集配 托书》，将持有的新潮能源全部股份对应的股东大
2017 年 6 月 24 日
套资金暨关联交易报 会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等
告书（修订版）》 权利授予金志昌盛、金志昌顺行使
2018 年 4 月 27 日 《2017 年年度报告》 第五节 重要事项
二、承诺事项履行情况
2019 年 4 月 26 日 《2018 年年度报告》
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报
告期内的承诺事项
本企业已于 2015 年 12 月 2 日出具承诺将持有
2020 年 3 月 31 日 《2019 年年度报告》 的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、
董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志
昌盛或金志昌顺行使
本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行
《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮
实业提名董事、监事。
根据公司与宁波国金阳光股权投资中心(有限
合伙)等主体签署的《发行股份及支付现金购买资
第十届董事会第四十
产协议》第 8.2 条第(3)款的约定，宁波国金阳光
2020 年 4 月 20 日 二次(临时)会议决议
股权投资中心(有限合伙)已自愿将其持有新潮能
公告
源股票期间向新潮能源提名董事、监事候选人的权
利(以下称“提名权”)予以放弃
一、上述信息披露内容并不存在差异
2017 年 6 月 24 日至 2020 年 3 月 30 日期间披露的《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《2017 年年度报告》、《2018 年
年度报告》、《2019 年年度报告》中，均表述国金阳光“已于 2015 年 12 月 2
日出具承诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事
及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使”，“本企业在成为
新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新
潮实业提名董事、监事”。此系根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第三十条、
上海证券交易所关于信息披露的相关规定，对公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项的引用，并不代表公司对相关法
律关系进行确认的实质判断。
2020 年 4 月 20 日披露的《第十届董事会第四十二次(临时)会议决议公告》
中认定“宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）放弃提名权之后，又将其已
放弃的提名权再行授予或委托金志昌盛行使是无效的”，系公司董事会在律师
法律意见的基础上对相关法律关系的实质判断。2020 年 4 月 17 日至 20 日期间，
公司董事会在审核提案人股东身份的过程中，发现公司与国金阳光等主体签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款与 2015 年 12 月 2 日国金阳
光出具的《授权委托书》的相关内容存在冲突。为慎重起见，公司在征询 4 家
法律顾问并在其出具的法律意见书的基础上，公司董事会对国金阳光将提名权
授予金志昌盛授权的有效性进行了判断和认定。
综上，公司对国金阳光作出的承诺的引述是一以贯之的，系根据定期报告
的编制要求对国金阳光所作出承诺的引述；董事会决议公告中关于国金阳光提
名权委托有效性的认定，系董事会根据现有法律文件和律师意见作出的判断，
公司针对国金阳光授权委托金志昌盛提名权的信息披露不存在差异。
二、公司对国金阳光所持股份对应的股东提名权的认定不存在变化
如前所述，2020 年 4 月 20 日披露的《第十届董事会第四十二次(临时)会
议决议公告》中对国金阳光所持股份对应的股东提名权的认定系公司董事会遇
到实际问题时，本着勤勉尽职和审慎的原则，对相关法律关系的首次认定。
三、上述认定对本次董事会决议效力的影响
因提交临时议案上加盖的金志昌盛印章的真实性存疑，且金志昌盛决策权
利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故以金志昌盛名义向公司提交
临时议案的行为本身的合法性与有效性无法得到支撑与确认，因此，即使没有
上述认定，也不会对第十届董事会第四十二次(临时)会议的决议产生重大影响。
公司严格按照相关规定和要求进行信息披露，上述信息披露内容真实、准
确、完整、及时，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 12 日
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